北京市嘉源律师事务所

关于中航机载系统股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

嘉源律师事务所

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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

嘉源律师事务所

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致:中航机载系统股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航机载系统股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2023)-04-692

(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及

《中航机载系统股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,指派行见证,并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司

提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述

审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本

法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、

副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

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中航机载2023年第三次临时股东大会嘉源法律意见书

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1.2023年8月22日,公司召开第七届董事会2023年度第六次会议(临时)并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.2023年8月23日,公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《关于召开2023 年第三

次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议召

开的时间、地点、会议审议的事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等。

3.公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站上发出公司2023年第三次临时股东大会会议资料。

4.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会现场会议于2023年9月8日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521

会议室举行,现场会议由董事长于卓先生主持。本次股东大会的网络投票通过上

海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行,股东

既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。

股东通过交易系统投票平台的投票时间为2023年9月8日上午9:15至9:25,

9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月8日9:15-15:00。

本所认为,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1.根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件,以及上证所信息网络有限公司提供的资料,现场出席会议的股东、股东代

表以及通过网络投票的股东共129名,代表有表决权股份2,858,064,994股,占公司有表决权股份总数的59.0644%。

2.出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中

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委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3.本次股东大会的召集人为董事会。

4.公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员及其他相关人员。

本所律师认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、股东大会的表决程序与表决结果

1.本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票

与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。

2.出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决方式对会议通知中列明的

事项逐项进行了表决,公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3.网络投票结束后,上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司提供了

本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4.本次股东大会审议了如下议案:

(1)关于审议与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案

总表决结果:

同意202,234,984股,占出席会议有表决权股份总数的97.8468%；反对

4,450,352股,占出席会议有表决权股份总数的2.1532%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

(2)关于审议2023年中期利润分配预案的议案

总表决结果:

同意2,832,062,709股,占出席会议有表决权股份总数的99.0902%；反对

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4,755,667股,占出席会议有表决权股份总数的0.1664%；弃权21,246,618股,占出席会议有表决权股份总数的0.7434%。

上述议案均为普通决议议案,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述议案均以普通决议形式获得通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,召集人和出席

会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(以下为签署页,无正文)

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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中航机载系统股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所负责人:颜习

经办律师:吕丹丹

白涵成变一

03年9月8日