中航机载:中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则（2023年12月）

中航机载系统股份有限公司

独立董事工作细则

（经第八届董事会2023年度第一次会议（临时）审议通过）

二〇二三年十二月二十七日独立董事工作细则

第一章总则第一条为完善中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，规范独立董事行为，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件和《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。

-1-独立董事工作细则

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具有注册会计师执业资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第二章独立董事任职资格

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独

立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

-2-独立董事工作细则

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条担任独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本细则第六条规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易

-3-独立董事工作细则

所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九条独立董事候选人应无下列不良纪录：

(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

(四)存在重大失信等不良记录

(五)在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股

东大会予以解除职务，未满12个月的；

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

-4-独立董事工作细则行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十一条以及前款的规定披露相关内容。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股

东大会通知公告时，按照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料并进行任职资格审核。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性-5-独立董事工作细则

提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合本细则第七条第一项或者第

二项要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法

规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也

不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

-6-独立董事工作细则公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起

60日内完成补选。

第四章独立董事职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对本细则第二十四条和《上市公司独立董事管理办

法》第二十六条至第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出-7-独立董事工作细则

现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书

进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能

亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的-8-独立董事工作细则意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本细则第二十四条和

《上市公司独立董事管理办法》第二十六条至第二十八条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

-9-独立董事工作细则规定的其他事项。

第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十九条第

一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十六条独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日

由董事会办公室以书面形式通知全体独立董事，并提供足够的会议材料，但经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知时限。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照

法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、

《公司章程》和董事会专门委员会相关工作细则履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议和独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少

-10-独立董事工作细则于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会

议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会

-11-独立董事工作细则次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对本细则第二十四条和《上市公司独立董事管理办

法》第二十六条至第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事年报工作制度

第三十三条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实

履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事可以要求公司管理层全面汇报公司的经营情况、财务状况和重大事项的进展情况，并尽量进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件-12-独立董事工作细则应有当事人签字。

第三十四条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第三十五条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险

及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公

司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并特别关注公司的业绩预告及更正情况。

公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事

会审议年报前，独立董事应当再次参加与年审会计师事务所见面，与注册会计师沟通审计过程中发现的问题。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

第三十六条独立董事应审查董事会召开的程序、相关事项

的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交

时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。未获采纳时独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当-13-独立董事工作细则在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第三十七条在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年报披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。

第三十八条董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第三十九条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

第四十条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。

独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第六章独立董事履职保障

第四十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作

条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定-14-独立董事工作细则

期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知时限。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会、专门委员会会议以及独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情-15-独立董事工作细则况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章附则

第四十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和