中航证券有限公司
关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司本次募集配套资金
部分限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型公司本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股。
（一）股票发行核准情况公司于2022年12月30日收到中国证监会出具的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号），核准公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
（二）股份登记情况公司本次募集配套资金发行的353857040股新增股份已于2023年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购数量及锁定期情况如下：
1序获配股数锁定期本次是否解
发行对象名称号（股）（月）除限售
1中国航空科技工业股份有限公司3538570418否
2中航航空产业投资有限公司2123142218否
3中航沈飞股份有限公司1273885318否
4成都飞机工业（集团）有限责任公司1273885318否
中国国有企业结构调整基金二期股份
5707714086是
有限公司
6产业投资基金有限责任公司424628456是
7诺德基金管理有限公司252441616是
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企
8212314226是业（有限合伙）四川发展空天高端装备制造产业股权
9212243456是
投资基金合伙企业（有限合伙）
10中信创业投资（上海）有限公司141542816是
11财通基金管理有限公司115640516是
国调创新私募股权投资基金（南昌）合
1299079976是
伙企业（有限合伙）
13建投投资有限责任公司92002836是
14蜀道（四川）股权投资基金有限公司92002836是
上海申创新动力股权投资基金合伙企
1592002836是业（有限合伙）上海申创产城私募基金合伙企业（有限
1692002836是
合伙）
17厦门海翼投资有限公司92002836是
18国泰君安证券股份有限公司92002836是
合计353857040--
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金发行完成后，公司新增股份353857040股，总股本变更为4838896630股。本次募集配套资金发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的股东已就其所获得的股份承诺：所认购的公司本次发行
2的股票，自公司本次向特定对象发行的股票上市之日起锁定6个月。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为271762208股
（二）本次上市流通日期为2024年1月18日
（三）限售股上市流通明细清单序持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股股东名称
号数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）中国国有企业结
1构调整基金二期707714081.46%70771408-
股份有限公司产业投资基金有
2424628450.88%42462845-
限责任公司诺德基金管理有
3252441610.52%25244161-
限公司
中兵国调（厦门）股权投资基金合
4212314220.44%21231422-伙企业（有限合伙）四川发展空天高端装备制造产业
5股权投资基金合212243450.44%21224345-伙企业（有限合伙）中信创业投资
6（上海）有限公141542810.29%14154281-
司财通基金管理有
7115640510.24%11564051-
限公司国调创新私募股权投资基金（南
899079970.20%9907997-昌）合伙企业（有限合伙）建投投资有限责
992002830.19%9200283-
任公司
10蜀道（四川）股权92002830.19%9200283-
3序持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股
股东名称
号数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）投资基金有限公司上海申创新动力股权投资基金合
1192002830.19%9200283-伙企业（有限合伙）上海申创产城私
12募基金合伙企业92002830.19%9200283-（有限合伙）厦门海翼投资有
1392002830.19%9200283-
限公司国泰君安证券股
1492002830.19%9200283-
份有限公司
合计2717622085.62%271762208-
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
1向特定对象发行271762208
合计-271762208
五、股本变动结构表序号变动前变动数变动后
有限售条件的流通股（股）353857040-27176220882094832
无限售条件的流通股（股）44850395902717622084756801798
合计4838896630-4838896630
六、财务顾问核查意见经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
4（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨滔余见孝洪一航中航证券有限公司年月日
