中航机载
（杨有红）本人作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）第七届独立董事，现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人杨有红，会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专
业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人。历任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长，北京工商大学教授、博士生导师，本公司第七届独立董事，任职至2023年12月25日止。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度公司第七届董事会以现场及通讯方式共召开了9次董事会
会议、5次股东大会。本人均亲自出席了9次董事会，没有无故缺席的情况发生。
董事会和股东大会出席情况如下：中航机载参加股东大会参加董事会情况情况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东大会式参加次未亲自参加会董事会次数席次数次数次数的次数数议
99800否1
本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会出席情况：
本人在第七届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
承担工作，为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。
报告期内，第七届董事会审计委员会会议共计召开10次，第七届董事会提名委员会会议召开1次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
2、独立董事专门会议出席情况：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司12月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独立董事专门会议。报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，就2024年度日常关联交易预计情况及签署日常关联交易框架协议等情况发表了审核意见。
（三）现场工作情况中航机载
本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中
介机构沟通等方式行使职权。通过现场会议、通讯等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司独立董事与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司第八届董事会换届暨提名董事候选人
非独立董事候选人王建刚先生、于卓先生、雷宏杰先生、刘爱义先中航机载
生、蒋耘生先生、张灵斌先生、徐滨先生，独立董事候选人魏法杰先生、白玉芳女士、杨小舟先生、王怀兵先生以往的工作经历和能力具备担任
公司董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有
关规定的情况，同意该等人员作为公司第八届董事会董事候选人。因此，同意公司《关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》
和《关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司关联交易事项
1、调整2023年日常关联交易额度
事前认可意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股
吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要；公司新增关联交易符合《公司法》
《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等新增关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；新增关联交易不会影响公司的业务
独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2022年度公司日常关联交易执行情况中航机载
事前认可意见：在董事会召开前了解了2022年度日常关联交易执行
情况议案的相关事宜，认为该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服
务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；
公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》。
3、2024年度日常关联交易及交易金额预计
独立董事专门会议审核意见：公司对2024年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、中航机载
公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进
行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意公司2024年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、控股子公司增资暨关联交易
事前认可意见：本次公司与关联方对陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称华燕仪表）进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，符合公司的战略布局和发展规划，遵循了公开、公平、公正的原则，拟签署的《增资协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：本次对公司控股子公司华燕仪表进行增资，有利于华燕仪表更好地完成“十四五”科研生产任务，增强华燕仪表经营效益和发展后劲，符合公司的战略布局和发展规划，对公司目前财务状况无不良影响。本次公司与关联方对华燕仪表进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。同意《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
5、与控股股东签订《产品及服务互供框架协议》
事前认可意见：公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联
交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章中航机载程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议
独立董事专门会议审核意见：公司及控股子公司与航空工业及其控
股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议
不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。中航机载独立意见：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管
理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）作为一
家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范
性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司募集资金存放与使用
1、募集资金2022年度存放和使用情况
（1）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；（2）公司编制的《中航电子关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年度
募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于审议募集资金2022年度存放和中航机载使用情况专项报告的议案》。
2、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
因此，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（四）公司内部控制评价报告
1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形；
2、2022年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
同意公司《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。中航机载
（五）公司续聘会计师事务所
事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务
的审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其为
2023年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：大华会计师事务所符合《证券法》规定的会计师事务所资格，所出具的公司2022年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
（六）公司对航空工业财务公司风险持续评估报告
1、2022年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。就公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司编制的《关于对航空工业财务公司风险持续评估报告》。
2、2023年半年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许中航机载可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于审议公司对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》。
3、因与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》出具风险评
估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》。
（七）公司关联方资金占用及对外担保情况中航机载
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保。
（八）公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项
1、公司设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议
公司本次设立募集资金专用账户的决策程序及授权签署募集资金监
管协议有关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
2、公司发行股份募集配套资金相关授权
事前认可意见：《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》
是为满足公司本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次发行股份募集配套资金相关授权的内容及决策
程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。中航机载
3、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。
对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（九）公司利润分配情况公司于2023年9月8日召开的2023年第三次临时股东大会上审议
通过了利润分配方案：鉴于近期公司已完成发行 A 股股票吸收合并中航
工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新中航机载增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币852443411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4838896630股，以此为基数计算，共计分配股利570989802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
55.74%。该分配方案已于2023年9月27日实施完毕。
1、对公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项
目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报
规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2022年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于2023年中期利润分配预案的议案
公司2023年中期利润分配预案综合考虑了全体股东的整体利益、公
司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同意《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十）公司年度审计工作
审计委员会中独立董事委员有 3 名，占审计委员会成员总数的 1/2e 小航肌载以上。在公司2023年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就
年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
四、总体评价
2023年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
报告期内，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生提议召开董事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务所的情况、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
本人在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议相关议案，在董事会决策过程中，充分发挥独立董事的作用，积极运用自身的会计专业特长对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
中航机载系统股份有限公司
第七届董事会独立董事：/方矿方讨之
2024年3月中航机载
（张金昌）报告期内，本人担任中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）第七届董事会独立董事，因公司第七届董事会任期届满，本人自2023年12月25日起不再担任独立董事职务。本人在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，有效促进了公司的规范运作。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张金昌，历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家，公司第七届董事会独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况中航机载
2023年度公司第七届董事会以现场及通讯方式共召开了9次董事会
会议、5次股东大会。本人均亲自出席了9次董事会，没有无故缺席的情况发生。
董事会和股东大会出席情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东大会式参加次未亲自参加会董事会次数席次数次数次数的次数数议
99800否2
本人认真履行职责，关注公司经营情况，出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会出席情况：
本人在第七届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会承担工作，为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。报告期内，第七届董事会审计委员会会议共计召开10次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
2、独立董事专门会议出席情况：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司12月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独中航机载立董事专门会议。报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，就2024年度日常关联交易预计情况及签署日常关联交易框架协议等情况发表了审核意见。
（三）现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中
介机构沟通等方式行使职权。通过现场会议、通讯等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司独立董事与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实中航机载履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司第八届董事会换届暨提名董事候选人
非独立董事候选人王建刚先生、于卓先生、雷宏杰先生、刘爱义先
生、蒋耘生先生、张灵斌先生、徐滨先生，独立董事候选人魏法杰先生、白玉芳女士、杨小舟先生、王怀兵先生以往的工作经历和能力具备担任
公司董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有
关规定的情况，同意该等人员作为公司第八届董事会董事候选人。因此，同意公司《关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》
和《关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司关联交易事项
1、调整2023年日常关联交易额度
事前认可意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股
吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要；公司新增关联交易符合《公司法》
《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等新增关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；新增关联交易不会影响公司的业务中航机载
独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2022年度公司日常关联交易执行情况
事前认可意见：在董事会召开前了解了2022年度日常关联交易执行
情况议案的相关事宜，认为该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服
务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；
公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》。
3、2024年度日常关联交易及交易金额预计
独立董事专门会议审核意见：公司对2024年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行中航机载产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、
公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进
行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意公司2024年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、控股子公司增资暨关联交易
事前认可意见：本次公司与关联方对陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称华燕仪表）进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，符合公司的战略布局和发展规划，遵循了公开、公平、公正的原则，拟签署的《增资协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：本次对公司控股子公司华燕仪表进行增资，有利于华燕仪表更好地完成“十四五”科研生产任务，增强华燕仪表经营效益和发展后劲，符合公司的战略布局和发展规划，对公司目前财务状况无不良影响。本次公司与关联方对华燕仪表进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。同意《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
5、与控股股东签订《产品及服务互供框架协议》中航机载
事前认可意见：公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联
交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议
独立董事专门会议审核意见：公司及控股子公司与航空工业及其控
股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议中航机载
不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管
理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）作为一
家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范
性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司募集资金存放与使用
1、募集资金2022年度存放和使用情况
（1）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在中航机载募集资金存放和使用违规的情形；（2）公司编制的《中航电子关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年度
募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于审议募集资金2022年度存放和使用情况专项报告的议案》。
2、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
因此，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（四）公司内部控制评价报告
1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形；
2、2022年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能中航机载力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
同意公司《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）公司续聘会计师事务所
事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务
的审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其为
2023年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：大华会计师事务所符合《证券法》规定的会计师事务所资格，所出具的公司2022年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
（六）公司对航空工业财务公司风险持续评估报告
1、2022年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。就公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情中航机载形。因此，同意公司编制的《关于对航空工业财务公司风险持续评估报告》。
2、2023年半年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于审议公司对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》。
3、因与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》出具风险评
估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情中航机载形。公司编制的《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》。
（七）公司关联方资金占用及对外担保情况
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保。
（八）公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项
1、公司设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议
公司本次设立募集资金专用账户的决策程序及授权签署募集资金监
管协议有关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
2、公司发行股份募集配套资金相关授权
事前认可意见：《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》
是为满足公司本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次发行股份募集配套资金相关授权的内容及决策中航机载
程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
3、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。
对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。中航机载
（九）公司利润分配情况公司于2023年9月8日召开的2023年第三次临时股东大会上审议
通过了利润分配方案：鉴于近期公司已完成发行 A 股股票吸收合并中航
工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币852443411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4838896630股，以此为基数计算，共计分配股利570989802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
55.74%。该分配方案已于2023年9月27日实施完毕。
1、对公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项
目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报
规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2022年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于2023年中期利润分配预案的议案
公司2023年中期利润分配预案综合考虑了全体股东的整体利益、公
司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及中航机载《公司章程》的规定。同意《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十）公司年度审计工作
审计委员会中独立董事委员有3名，占审计委员会成员总数的1/2以上。在公司2023年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就
年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。
四、总体评价
2023年，本着勤勉、尽责和诚信的基本原则，本人认真履行独立董事义务，积极关注公司的发展情况，凭借自身的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，审慎发表了独立意见，促进了公司董事会决策的客观性、科学性、有效性。公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。报告期内，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生提议召开董事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务所的情况、未发
生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。在此，也向公司董事会和经营层在我履行独立董事职责的过程中给予的积极配合和有效支持
表示衷心的感谢！祝愿公司前程似锦、再创辉煌！
特此报告。
中航机载系统股份有限公司
第七届董事会独立董事：
2024年3月中航机载
（魏法杰）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）
独立董事，本人在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议相关议案，在董事会决策过程中，充分发挥独立董事的作用，积极运用自身的专业特长对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人魏法杰，教授、博士生导师。历任河北省保定550厂工艺员、北京航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研
究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司第七届、第八届独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立中航机载董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度公司以现场及通讯方式共召开了10次董事会会议、5次股东大会。本人均亲自出席了10次董事会，没有无故缺席的情况发生。
本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
本人董事会和股东大会出席情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东大会式参加次未亲自参加会董事会次数席次数次数次数的次数数议
1010800否5
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会出席情况
本人在第七届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
第八届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会中承担工作，中航机载
为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。报告期内，
第七届及第八届董事会审计委员会会议共计召开11次，第七届董事会提
名委员会会议召开1次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
2、独立董事专门会议出席情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司12月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独立董事专门会议。报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，就2024年度日常关联交易预计情况及签署日常关联交易框架协议等情况发表了审核意见。
（三）现场工作情况
2023年度，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管中航机载理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
3、积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作
为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取中小投资者的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司第八届董事会换届暨提名董事候选人
非独立董事候选人王建刚先生、于卓先生、雷宏杰先生、刘爱义先
生、蒋耘生先生、张灵斌先生、徐滨先生，独立董事候选人魏法杰先生、白玉芳女士、杨小舟先生、王怀兵先生以往的工作经历和能力具备担任
公司董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有
关规定的情况，同意该等人员作为公司第八届董事会董事候选人。因此，同意公司《关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》
和《关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
1、于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职资
格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任于卓先生为公司总经理；中航机载
2、张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司副
总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理；
3、张彭斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任
职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张彭斌先生为公司总会计师；
4、张灵斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的
任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生为公司董事会秘书。
（三）公司关联交易事项
1、调整2023年日常关联交易额度
事前认可意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股
吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要；公司新增关联交易符合《公司法》
《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等新增关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；新增关联交易不会影响公司的业务中航机载
独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2022年度公司日常关联交易执行情况
事前认可意见：在董事会召开前了解了2022年度日常关联交易执行
情况议案的相关事宜，认为该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服
务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；
公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》。
3、2024年度日常关联交易及交易金额预计
独立董事专门会议审核意见：公司对2024年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行中航机载产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、
公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进
行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意公司2024年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、控股子公司增资暨关联交易
事前认可意见：本次公司与关联方对陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称华燕仪表）进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，符合公司的战略布局和发展规划，遵循了公开、公平、公正的原则，拟签署的《增资协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：本次对公司控股子公司华燕仪表进行增资，有利于华燕仪表更好地完成“十四五”科研生产任务，增强华燕仪表经营效益和发展后劲，符合公司的战略布局和发展规划，对公司目前财务状况无不良影响。本次公司与关联方对华燕仪表进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。同意《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
5、与控股股东签订《产品及服务互供框架协议》中航机载
事前认可意见：公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联
交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议
独立董事专门会议审核意见：公司及控股子公司与航空工业及其控
股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议中航机载
不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管
理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）作为一
家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范
性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）公司募集资金存放与使用
1、募集资金2022年度存放和使用情况
（1）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在中航机载募集资金存放和使用违规的情形；（2）公司编制的《中航电子关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年度
募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于审议募集资金2022年度存放和使用情况专项报告的议案》。
2、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
因此，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（五）公司内部控制评价报告
1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形；
2、2022年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能中航机载力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
同意公司《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）公司续聘会计师事务所
事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务
的审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其为
2023年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：大华会计师事务所符合《证券法》规定的会计师事务所资格，所出具的公司2022年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
（七）公司对航空工业财务公司风险持续评估报告
1、2022年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。就公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情中航机载形。因此，同意公司编制的《关于对航空工业财务公司风险持续评估报告》。
2、2023年半年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于审议公司对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》。
3、因与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》出具风险评
估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情中航机载形。公司编制的《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》。
（八）公司关联方资金占用及对外担保情况
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保。
（九）公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项
1、公司设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议
公司本次设立募集资金专用账户的决策程序及授权签署募集资金监
管协议有关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
2、公司发行股份募集配套资金相关授权
事前认可意见：《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》
是为满足公司本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次发行股份募集配套资金相关授权的内容及决策中航机载
程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
3、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。
对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。中航机载
（十）公司利润分配情况公司于2023年9月8日召开的2023年第三次临时股东大会上审议
通过了利润分配方案：鉴于近期公司已完成发行 A 股股票吸收合并中航
工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。截至2023年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币852443411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4838896630股，以此为基数计算，共计分配股利570989802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
55.74%。该分配方案已于2023年9月27日实施完毕。
1、对公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项
目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报
规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2022年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于2023年中期利润分配预案的议案
公司2023年中期利润分配预案综合考虑了全体股东的整体利益、公
司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及G 中航UL仪《公司注程》的规定。同意《关于审议202:3年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十一）公司年度审计工作
审计委员会中独立嗤亦委员有3名，占审计委员会成员总数的1/2以上。在公司2023年年报市计过程中，听取了公司商管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方而的情况汇报；与年审注册会计师就
年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的巩实、准确、完整。
四、总体评价
2023年，公司生产经营状况良好，泄事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披贷义务。
报告期内，本人未对甜事会相关议案提出异议，未发生独立蜇事提议召开嗤事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务所的情况、未发生独立嗤水聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
202'1年，本人将继续采持诚信与勤勉的护神，按照《上市公司独立蓝事管理办法》《公司独立蜇事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立蜇聿义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健股、持续、稳定发展。
特此报告。
中航机载系统股份有限公司
独立薰事：妇各伈女
2024年3月中航机载
（景旭）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）
第七届董事会独立董事，现就本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人景旭，历任中国远大集团法律顾问、北京万思恒律师事务所律师、本公司第七届独立董事。现任北京君都律师事务所创始合伙人。
因公司第七届董事会任期届满，本人自2023年12月25日起不再担任公司独立董事职务。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度公司第七届董事会以现场及通讯方式共召开了9次董事会
会议、5次股东大会。本人均亲自出席了9次董事会，没有无故缺席的情况发生。
董事会和股东大会出席情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况本年应参加亲自出以通讯方委托出席缺席是否连续两次出席股东大会董事会次数席次数式参加次次数次数未亲自参加会的次数中航机载数议
99800否1
本人认真履行职责，关注公司经营情况，出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会出席情况：
本人在第七届董事会提名委员会及战略委员会承担工作，为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。报告期内，第七届董事会提名委员会会议共计召开1次。本人亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
2、独立董事专门会议出席情况：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司12月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独立董事专门会议。报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席，就2024年度日常关联交易预计情况及签署日常关联交易框架协议等情况发表了审核意见。
（三）现场工作情况
本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专
门会议、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中中航机载
介机构沟通等方式行使职权。通过现场会议、通讯等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，公司独立董事与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司第八届董事会换届暨提名董事候选人
非独立董事候选人王建刚先生、于卓先生、雷宏杰先生、刘爱义先
生、蒋耘生先生、张灵斌先生、徐滨先生，独立董事候选人魏法杰先生、白玉芳女士、杨小舟先生、王怀兵先生以往的工作经历和能力具备担任中航机载
公司董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有
关规定的情况，同意该等人员作为公司第八届董事会董事候选人。因此，同意公司《关于审议公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》
和《关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）公司关联交易事项
1、调整2023年日常关联交易额度
事前认可意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次调整2023年日常关联交易额度系因为实施换股
吸收合并中航工业机电系统股份有限公司事项，相关新增日常关联交易是公司开展生产经营活动的需要；公司新增关联交易符合《公司法》
《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等新增关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；新增关联交易不会影响公司的业务
独立性；公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议调整2023年日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2022年度公司日常关联交易执行情况
事前认可意见：在董事会召开前了解了2022年度日常关联交易执行
情况议案的相关事宜，认为该等关联交易是为满足公司日常生产经营的中航机载需要，符合公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服
务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会影响公司的业务独立性；
公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意《关于审议2022年度日常关联交易执行情况的议案》。
3、2024年度日常关联交易及交易金额预计
独立董事专门会议审核意见：公司对2024年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。同意将《关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《关联交易指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、
公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
上述关联交易不会影响公司的业务独立性；公司董事会在对上述议案进中航机载
行审议时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。同意公司2024年度日常关联交易及交易金额的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、控股子公司增资暨关联交易
事前认可意见：本次公司与关联方对陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称华燕仪表）进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，符合公司的战略布局和发展规划，遵循了公开、公平、公正的原则，拟签署的《增资协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会影响上市公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：本次对公司控股子公司华燕仪表进行增资，有利于华燕仪表更好地完成“十四五”科研生产任务，增强华燕仪表经营效益和发展后劲，符合公司的战略布局和发展规划，对公司目前财务状况无不良影响。本次公司与关联方对华燕仪表进行同比例增资，不影响公司对华燕仪表的持股比例，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。同意《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
5、与控股股东签订《产品及服务互供框架协议》
事前认可意见：公司及控股子公司与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）及其控股子公司之间的产品及服务互供等关联
交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品及服务互供框架协议》符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市中航机载公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司及其控股子公司与中航科工及其控股子公司之间进行产品及服务互供等关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。公司与中航科工签署《产品及服务互供框架协议》符合公司经营发展需要，且遵循了公开、公平、公正的原则，协议内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司《关于与中航科工签订<产品及服务互供框架协议>的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议
独立董事专门会议审核意见：公司及控股子公司与航空工业及其控
股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议
不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：因上下游配套业务关系，公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位进行购销原材料或产品、提供及接受劳务、委托管中航机载
理、租赁资产等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。
中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）作为一
家经国家金融监督管理总局批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范
性文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司募集资金存放与使用
1、募集资金2022年度存放和使用情况
（1）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；（2）公司编制的《中航电子关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年度
募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于审议募集资金2022年度存放和使用情况专项报告的议案》。
2、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资中航机载
金公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《中航机载系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
因此，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
（四）公司内部控制评价报告
1、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形；
2、2022年度公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。
同意公司《关于审议2022年度内部控制评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）公司续聘会计师事务所
事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务中航机载
的审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其为
2023年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相
关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立意见：大华会计师事务所符合《证券法》规定的会计师事务所资格，所出具的公司2022年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
（六）公司对航空工业财务公司风险持续评估报告
1、2022年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。就公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司编制的《关于对航空工业财务公司风险持续评估报告》。
2、2023年半年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反中航机载《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于审议公司对航空工业财务公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》。
3、因与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》出具风险评
估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，持有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》的情形，各项监管指标符合监管要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与航空工业财务公司发生的金融业务，相关交易价格公允，不存在损害公司资金独立性、安全性以及被关联人占用的风险，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司编制的《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》充分反映了航空工业财务公司的经营、业务情况、内部控制和风险情况，具有客观性和公正性，同意《关于对航空工业财务公司的风险评估报告》。
（七）公司关联方资金占用及对外担保情况
1、公司关联方资金占用情况
报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。中航机载
2、公司对外担保情况
公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保，报告期内亦无任何形式的合并报表范围之外的对外担保。
（八）公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项
1、公司设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议
公司本次设立募集资金专用账户的决策程序及授权签署募集资金监
管协议有关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
2、公司发行股份募集配套资金相关授权
事前认可意见：《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》
是为满足公司本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。
独立意见：公司本次发行股份募集配套资金相关授权的内容及决策
程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。
3、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合《上市公司中航机载监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。
对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（九）公司利润分配情况公司于2023年9月8日召开的2023年第三次临时股东大会上审议
通过了利润分配方案：鉴于近期公司已完成发行 A 股股票吸收合并中航
工业机电系统股份有限公司并募集配套资金事项，且本次发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。为积极回报全体股东，分享公司经营成果，公司拟开展中期利润分配。截至2023年6月30日，公司期末可供分配中航机载利润为人民币852443411.64元。公司2023半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.18元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。本次吸收合并及募集配套资金发行完成后，公司总股本4838896630股，以此为基数计算，共计分配股利570989802.34元，占2023年中期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
55.74%。该分配方案已于2023年9月27日实施完毕。
1、对公司2022年度利润分配方案的独立意见
公司2022年度拟不进行利润分配的预案是根据公司重大资产重组项
目的实施进度并结合公司目前实际情况、未来资金使用需求、股东回报
规划等因素提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2022年不进行利润分配，在本次重大资产重组实施完毕后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于2023年中期利润分配预案的议案
公司2023年中期利润分配预案综合考虑了全体股东的整体利益、公
司持续盈利情况、现金流状况以及长期发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，同时也符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同意《关于审议2023年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十）公司年度审计工作
审计委员会中独立董事委员有3名，占审计委员会成员总数的1/2以上。在公司2023年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就中航机载（白玉芳）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）
独立董事，本人在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议相关议案，在董事会决策过程中，充分发挥独立董事的作用，积极运用自身的专业特长对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人白玉芳，副教授、硕士研究生导师，注册会计师，中国会计学会会员。历任中央财政管理干部学院讲师、副教授。现任中央财经大学副教授、硕士研究生导师，公司第八届独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况中航机载
（一）出席董事会和股东大会情况本人自2023年12月25日起担任公司第八届董事会独立董事。报告期内，公司第八届董事会以现场方式召开了1次董事会会议，未召开股东大会。本人亲自出席该次董事会，没有无故缺席的情况发生。
本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
本人董事会和股东大会出席情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会式参加次未亲自参加会董事会次数次数次数次数的次数数议
0（任职后暂无
11000否股东大会召
开）
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会出席情况
本人在第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
承担工作，为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。
报告期内，第八届董事会审计委员会会议共计召开1次，提名委员会会议召开1次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
2、独立董事专门会议出席情况中航机载
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司12月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独立董事专门会议。报告期内，公司第八届董事会未召开独立董事专门会议。
（三）现场工作情况
2023年12月25日当选公司独立董事后，本人通过出席董事会、审
计委员会、提名委员会等现场会议，现场听取管理层汇报，主动沟通关切事项。此外，通过通讯或邮件等方式与公司管理层、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实中航机载履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书的独立意见
1、于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职资
格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任于卓先生为公司总经理；
2、张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司副
总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理；
3、张彭斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任
职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张彭斌先生为公司总会计师；
4、张灵斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的
任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生为公司董事会秘书。
四、总体评价
2023年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
报告期内，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务所的情况、未发生独中航机载立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2024年，本人将继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
中航机载系统股份有限公司
独立董事：
2024年3月中航机载
（杨小舟）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）第八届董事会独立董事，本人在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议相关议案，在董事会决策过程中，充分发挥独立董事的作用，积极运用自身的专业特长对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人杨小舟，经济学博士、研究员、注册会计师。曾担任财政部内部控制咨询专家，中国会计学会企业内部控制专业委员会委员，中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员。历任中国财政科学研究院副研究员、研究室主任，长天国际科技有限公司财务总监，福建实达集团股份有限公司副总裁兼财务总监，同方股份有限公司副总裁。现任中国财政科学研究院研究员、研究生院导师，河北养元智汇饮品股份有限公司独立董事，贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事，公司第八届独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立中航机载董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，本人自2023年12月
25日起担任公司第八届董事会独立董事。报告期内，公司第八届董事会
以现场方式召开了1次董事会会议，未召开股东大会。本人亲自出席该次董事会，没有无故缺席的情况发生。
本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
本人董事会和股东大会出席情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会式参加次未亲自参加会董事会次数次数次数次数的次数数议
0（任职后暂无
11000否股东大会召
开）
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况中航机载
1、专门委员会出席情况
本人在第八届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会承担工作，为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。报告期
内，第八届董事会审计委员会会议共计召开1次，提名委员会会议召开
1次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。
2、独立董事专门会议出席情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司12月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独立董事专门会议。报告期内，公司第八届董事会未召开独立董事专门会议。
（三）现场工作情况
2023年12月25日当选公司独立董事后，本人通过出席董事会、审
计委员会、提名委员会等现场会议，现场听取管理层汇报，主动沟通关切事项。此外，通过通讯或邮件等方式与公司管理层、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管中航机载理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书的独立意见
1、于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职资
格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任于卓先生为公司总经理；
2、张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司副
总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理；
3、张彭斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任
职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张彭斌先生为公司总会计师；
4、张灵斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的
任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任中航机载张灵斌先生为公司董事会秘书。
四、总体评价
2023年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
报告期内，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务所的情况、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2024年，本人将继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
中航机载系统股份有限公司
独立董事：
2024年3月中航机载
（王怀兵）
作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）第八届董事会独立董事，本人在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议相关议案，在董事会决策过程中，充分发挥独立董事的作用，积极运用自身的专业特长对公司董事会和董事会专门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥了积极作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人王怀兵，历任远大产业控股股份有限公司法务总监。主要业务领域包括公司股份制改造、股票发行上市、公司资产重组、公司并购、
股权转让、公司发债、股权基金、风险投资等。现任北京市君都律师事务所高级合伙人，执业律师，公司第八届独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。中航机载二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，本人自2023年12月
25日起担任公司第八届董事会独立董事。报告期内，公司第八届董事会
以现场方式召开了1次董事会会议，未召开股东大会。本人亲自出席该次董事会，没有无故缺席的情况发生。
本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
本人董事会和股东大会出席情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会式参加次未亲自参加会董事会次数次数次数次数的次数数议
0（任职后暂无
11000否股东大会召
开）
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、专门委员会出席情况
本人在第八届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
承担工作，为董事会的科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。
报告期内，第八届董事会提名委员会会议召开1次。本人亲自出席，没中航机载有无故缺席的情况发生。
2、独立董事专门会议出席情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司12月修订了《独立董事工作细则》，定期或者不定期召开全独立董事专门会议。报告期内，公司第八届董事会未召开独立董事专门会议。
（三）现场工作情况
2023年12月25日当选公司独立董事后，本人通过出席董事会、提
名委员会等现场会议，现场听取管理层汇报，主动沟通关切事项。此外，通过通讯或邮件等方式与公司管理层、董事会秘书及其他相关工作人员
保持密切联系时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。
（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计法律部及大华会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护中小投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
2、深入了解公司经营管理、内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理等相关事项，重点关注吸收合并并募集配套资金、关联交易、定期报告和业务发展等重点事项，积极与公司管理中航机载层进行沟通，及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地发表意见和行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况
（一）公司聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书的独立意见
1、于卓先生以往的工作经历和能力具备担任公司总经理的任职资
格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任于卓先生为公司总经理；
2、张灵斌先生、张红先生以往的工作经历和能力具备担任公司副
总经理的任职资格和能力，未发现上述人员有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生、张红先生为公司副总经理；
3、张彭斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司总会计师的任
职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张彭斌先生为公司总会计师；
4、张灵斌先生以往的工作经历和能力具备担任公司董事会秘书的
任职资格和能力，未发现有违反《公司法》有关规定的情况和被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，同意聘任张灵斌先生为公司董事会秘书。
四、总体评价
2023年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。＠中航机载报告期内，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况、未发生提议解聘会计师事务所的情况、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2024年，本人将继续秉持诚信与勤勉的精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作细则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
中航机载系统股份有限公司
独立董事：只珑
2024年3月
一
