中航机载

中航机载系统股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（魏法杰）

作为中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载或公司）独立

董事，本人在2025年度任职期间，严格恪守独立、客观、公正的原则，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

法律法规和规范性文件的要求，以及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》的规定，认真履行独立董事的各项职责与义务，助力公司董事会科学、规范决策，防范经营风险与决策风险，推动公司治理结构的健全运行。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

本人魏法杰，教授、博士生导师。历任河北省保定550厂工艺员、北京航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研

究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股中航机载东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。

除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开了10次董事会、7次股东会，本人均亲自出席及/或列席，对董事会审议的议案均表决同意，没有无故缺席或对董事会议案投反对票、弃权票的情况。

会议期间，本人针对各项议案，结合自身专业知识及对公司实际情况的了解，就议案中的关键环节、潜在风险、合规性等问题积极提问、充分讨论，审慎行使表决权，确保每一项表决都基于独立判断，符合公司及全体股东的长远利益。

本人董事会出席和股东会列席情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出席缺席是否连续两次未亲列席股东会的次数董事会次数席次数参加次数次数次数自参加会议

1010500否7

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.专门委员会出席情况

本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会委员，积极参加专门委员会会议，为董事会的科学决策、高效履职提供了专业保障。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议8次，薪酬与考核委员会召开会议 1次，战略与 ESG 委员会召开会议 2次，本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生。中航机载

2.独立董事专门会议出席情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议6次，本人均亲自出席，就年度财务报告审计计划、2024年度日常关联交易执行情况、公司重新签

署《托管协议》、放弃股权转让优先受让权、收购基金份额和2026年日常关联交易及交易金额预计等重大事项认真履行独立董事职责，充分发表独立意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人出席专门委员会、独立董事专门会议情况如下：

会议类型应参会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会8800薪酬与考核委员会1100

战略与 ESG 委员会 2 2 0 0独立董事专门会议6600

（三）现场工作情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，丰富履职形式、强化履职实效。除亲自出席董事会、专门委员会、独立董事专门会议并列席股东会外，还积极参与公司业绩说明会、开展子公司调研，累计现场工作时间达19天。履职期间，本人与公司控股股东、中小股东、中介机构，以及公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切沟通联系，时刻关注外部政策环境、行业趋势及市场变化对公司经营发展的影响，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，针对公司生产经营过程中的关键问题，主动提出合理化意见建议，为公司稳健运营提供参考。

（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年报审计期间与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员

配备等事项进行沟通，对会计师事务所履职情况进行监督，日常关注审计及内控工作的开展情况，推动公司内审工作深入、高效开展。中航机载

（五）维护中小投资者合法权益情况

持续关注公司信息披露工作，对法定披露信息的发布及时性、内容合规性开展常态化监督与审慎核查。报告期内，公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《中航机载系统股份有限公司信息披露管理制度》等规章制度，始终恪守真实、准确、完整、及时、公平的原则，履行信息披露义务。

深度参与公司治理，全面掌握经营管理、内部控制体系建设与优化、董事会决议执行、财务管理等关键事项进展，重点围绕关联交易公允性、定期报告编制质量、核心业务发展战略落地等领域开展履职监督。主动加强与公司管理层的常态化沟通，依规查阅各类经营与财务资料，对提交董事会审议的各项议案进行严谨审核，充分依托自身专业知识与行业经验，独立、客观、公正地发表专业意见并行使表决权，忠实履行独立董事监督职责，切实维护中小股东的合法权益。

积极参与公司业绩说明会，针对投资者关切的问题进行精准解答。

以业绩说明会为沟通桥梁，深化与投资者的双向互动，广泛听取并归集中小投资者的意见建议，有效推动公司与投资者之间的良性沟通。

（六）行使特别职权的情况

报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议、提议解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等行使特别职权的情况。

三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年3月24日，参加中航机载第八届董事会独立董事专门会议2025年度第二次会议，对《关于审议2024年度日常关联交易执行情况的议案》进行审议，认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接中航机载

受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公

允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性，同意提交董事会审议。

2025年6月23日，参加中航机载第八届董事会独立董事专门会议2025年度第三次会议，对《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》进行审议，认为：本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》并提交董事会、股东会审议。

2025年7月21日，参加中航机载第八届董事会独立董事专门会议2025年度第四次会议，对《关于审议放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》进行审议，认为：放弃优先受让权，不改变公司作为陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称陕西华燕）控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响陕西华燕的正常运营，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司放弃陕西华燕股权转让优先受让权并提交董事会审议。

2025年12月8日，参加中航机载第八届董事会独立董事专门会议2025年度第五次会议，对《关于审议2026年日常关联交易及交易金额的议案》进行审议，认为：公司对2026年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，此等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益，同意提交董事会审议。对《关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》进行审议，认为：本次交易不存在损害公司中航机载及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响；

本次收购涉及关联交易定价合理、公允，对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响，同意提交董事会审议。

（二）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

1.定期报告情况

2025年3月24日，参加中航机载第八届董事会审计委员会2025年

度第二次会议，对《关于审议2024年度报告全文及摘要的议案》进行审议，认为：公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报。

2025年4月24日，参加中航机载第八届董事会审计委员会2025年

度第四次会议，对《关于审议公司2025年第一季度报告的议案》进行审议，认为：董事会关于公司2025年第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司2025

年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年8月25日，参加中航机载第八届董事会审计委员会2025年度第五次会议，对《关于审议公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》进行审议，认为：董事会关于公司2025年半年度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司

2025年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年10月17日，参加中航机载第八届董事会审计委员会2025中航机载

年度第六次会议，对《关于审议公司2025年第三季度报告的议案》进行审议，认为：董事会关于公司2025年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司2025

年第三季度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.内部控制评价报告

2025年3月24日，参加中航机载第八届董事会审计委员会2025年度第二次会议，对《关于审议2024年度内部控制评价报告及审计报告的议案》进行审议，认为：公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和有关

规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合监管机构对上市公司治理规范的相关要求。

3.公司年度审计工作

公司第八届董事会审计委员会共5名成员，其中独立董事委员3名，占审计委员会成员总数的过半数。在公司2024年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情

况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

（三）聘用、解聘上市公司审计业务的会计师事务所

2025年3月24日，参加中航机载第八届董事会审计委员会2025年

度第二次会议，对《关于审议续聘会计师事务所的议案》进行审议，认

为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，中航机载能够满足公司审计工作需求，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

（四）任免董事及聘任高级管理人员（财务负责人）

2025年4月14日，参加中航机载第八届董事会审计委员会2025年

度第三次会议，对《关于审议聘任公司总会计师的议案》进行审议，认

为：杨鲜叶女士具有丰富的专业知识，具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素养，具备担任公司总会计师（财务负责人）的资格，同意聘任杨鲜叶女士为公司总会计师（财务负责人），任期至

第八届董事会届满为止。

2025年7月24日，参加中航机载第八届董事会2025年度第五次会议，对《关于审议增补公司非独立董事的议案》进行审议，并同意增补胡林平、李子达为公司非独立董事。

2025年8月12日，参加中航机载第八届董事会2025年度第六次会议，对《关于审议选举公司董事长的议案》进行审议，并同意选举胡林平为公司董事长。

2025年9月26日，参加中航机载第八届董事会2025年度第八次会议，对《关于审议增补公司非独立董事的议案》进行审议，并同意增补刘东星为公司非独立董事。

2025年10月29日，参加中航机载第八届董事会2025年度第九次会议，对《关于审议增补公司非独立董事的议案》进行审议，并同意增补赵卓为公司非独立董事。

（五）董事、高级管理人员薪酬

2025年3月24日，参加中航机载第八届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议，对《关于审议高级管理人员2024年度薪酬的议中航机载案》进行审议，认为：公司高级管理人员薪酬是结合行业薪酬水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。

（六）募集资金存放与使用

2025年3月27日，参加中航机载第八届董事会2025年度第一次会议，对《关于审议募集资金2024年度存放和使用情况专项报告的议案》进行审议，并发表同意意见。

2025年7月24日，参加中航机载第八届董事会2025年度第五次会议，对《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行审议，并发表同意意见。

2025年8月29日，参加中航机载第八届董事会2025年度第七次会议，对《关于审议2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》进行审议，并发表同意意见。

2025年9月26日，参加中航机载第八届董事会2025年度第八次会议，对《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》进行审议，并发表同意意见。

（七）对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告

2025年3月27日，参加中航机载第八届董事会2025年度第一次会议，对《关于审议2024年度对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》进行审议，并发表同意意见。

2025年8月29日，参加中航机载第八届董事会2025年度第七次会议，对《关于审议公司对中航工业集团财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告的议案》进行审议，并发表同意意见。

（八）利润分配情况

2025年3月27日，参加中航机载第八届董事会2025年度第一次会中航机载议，对《关于审议2024年度利润分配预案的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案的议案》《关于审议〈中航机载系统股份有限公司中长期股东回报规划〉的议案》进行审议，并发表同意意见。

2025年10月29日，参加中航机载第八届董事会2025年度第九次会议，对《关于审议2025年前三季度利润分配方案的议案》进行审议，并发表同意意见。

（九）公司关联方资金占用及对外担保情况

1.公司关联方资金占用情况

报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

2.公司对外担保情况

公司能够严格控制对外担保事项，除定期报告及专项公告披露外，不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公司及子公司对外担保的情形均已披露。

四、总体评价

报告期内，本人严格恪守相关法律法规及《公司章程》规定，秉持忠实勤勉履职准则，以独立、客观、公正、审慎的原则行使表决权。工作中，与董事会、监事会及经理层保持良性互动与高效沟通，在保障公司规范运作、完善法人治理结构、维护公司及中小股东合法权益等方面，切实履行职责、发挥应有作用。

2026年，本人将持续精进专业素养，深耕业务学习，依托自身专业

知识与实践经验，为公司战略发展建言献策，为董事会科学决策提供专业支撑，全力维护公司及全体股东利益。

特此报告。