中航机载:中航机载第八届董事会2026年度第一次会议决议公告

中航机载

股票代码：600372股票简称：中航机载编号：2026-004

中航机载系统股份有限公司第八届董事会

2026年度第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载或公司）第八届董事会2026年度第一次会议通知及会议资料于2026年3月16日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于2026年3月26日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室以现场结合视频方式召开。

会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。董事长胡林平先生因公务原因不能亲自出席并主持本次会议，已委托董事、总经理王树刚先生进行表决。董事刘东星先生因公务原因不能亲自出席本次会议，已委托董事、副总经理、董事会秘书张灵斌先生进行表决。经过半数董事推举，本次会议由董事、总经理王树刚先生主持。高级管理人员列席会议。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及

《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议2025年度总经理工作报告的议案》

2025年，中航机载深入贯彻新时代航空强国战略，增强核心功能、提中航机载

升核心竞争力，发挥“三个作用”，进一步深化改革提升，圆满完成“十四五”收官，着力强管理、提效益、防风险，持续推进高质量发展。经过系统总结研究，形成《中航机载系统股份有限公司2025年度总经理工作报告》。

该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审

议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：2025 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作，同意提交董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、《关于审议2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，中航机载董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》等相关法律法规与制度规定，切实履行股东会赋予的职责，锚定高质量发展首要任务，以强管理固根基、以提效益增动能、以防风险守底线，立足新发展阶段纵深推进转型升级，贯彻新发展理念坚持稳中求进总基调，融入新发展格局深化体系化改革，以全面提质增效激活发展新动能，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，圆满完成年度各项经营发展任务。据此，公司董事会编制了《中航机载系统股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

三、《关于审议2025年年度报告全文及摘要的议案》中航机载

根据相关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，公司编制了《2025年年度报告》全文及摘要。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过

后提交本次董事会审议。审计委员会认为：1.公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；2.经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；3.经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，同意提交董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

四、《关于审议2025年度财务决算报告的议案》

2025年，中航机载严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》

的规定进行财务核算。公司编制的2025年年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

五、《关于审议2025年度计提资产减值准备的议案》

为客观、公允、准确地反映公司2025年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的

相关规定，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提了减值准备。经测算，公司2025年度计提减值准备合计39379.53万元。（见同日公告）中航机载该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过

后提交本次董事会审议。审计委员会认为：本次2025年度计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2025年年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

六、《关于审议2025年度日常关联交易执行情况的议案》公司董事会对公司2025年度日常关联交易执行情况进行了审核和确认。

（见同日公告）该议案经公司第八届董事会独立董事专门会议2026年度第一次会议审

议通过后提交本次董事会审议。公司独立董事专门会议认为：因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性。

因此，我们同意将《关于审议2025年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。中航机载表决结果：与会董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事胡林平、王树刚、刘爱义、刘东星、张灵斌、李子达、赵卓

回避表决，非关联董事均投了赞成票。

七、《关于审议2025年度利润分配方案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为1481811677.66元，2025年度归属于上市公司股东的净利润为1067323487.88元。公司2025年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.46元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。截至2025年12月31日，公司总股本为4838896630股，剔除回购专用证券账户中的16018100股（公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配），以4822878530股为基数计算，合计拟派发现金红利221852412.38元（含税）。公司2025年前三季度已派发现金红利

106169629.06元（含税），本年度公司现金分红总额328022041.44元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

30.73%。在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。（见同日公告）

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

八、《关于审议2026年度财务预算的议案》

综合分析中航机载外部经济环境和内部实际情况，在2025年生产经营中航机载情况的基础上结合公司2026年发展目标，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施为前提，编制了2026年度财务预算。

该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审

议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：公司 2026 年度财务预算报告内容合理，符合公司实际发展情况及发展战略，同意提交董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

九、《关于审议2026年度经营计划的议案》

综合分析中航机载外部经济环境和内部实际情况，在2025年生产经营情况的基础上，2026年度经营计划为：营业收入245.14亿元，利润总额

15.46亿元。公司将严格执行董事会决议和要求，确保完成公司年度科研经

营生产任务，全力实现经营业绩增长、运行效率稳步提升、经营风险稳健可控，持续推动公司高质量发展，以良好业绩回报股东。公司据此提出2026年度经营计划。

该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审

议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：公司 2026 年度经营计划符合公司总体发展思路和目标、业务布局、发展策略以及业务发展重点，同意提交董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十、《关于审议续聘会计师事务所的议案》

中航机载2025年聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中航机载大信）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过

后提交本次董事会审议。审计委员会认为：大信具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2025年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，同意提交公司董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

十一、《关于审议2025年度内部控制评价报告的议案》

为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，根据监管部门要求，公司对2025年内部控制设计和运行情况进行了内部控制自我评价。通过自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司董事会出具了《中航机载系统股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过

后提交本次董事会审议。审计委员会认为：公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，中航机载股东会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合监管机构对上市公司治理规范的相关要求，同意提交公司董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十二、《关于审议2025年度对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》

根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和要求，中航机载通过查验中航工业集团财务有限责任公司的相关资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《2025年度关于对中航工业集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。（见同日公告）表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十三、《关于审议〈中航机载系统股份有限公司2025年度可持续发展报告〉的议案》

依据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》及国务院国资委办公厅《关于转发〈央企控股上市公司 ESG 专项报告编制研究〉的通知》《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》（国资发研究〔2016〕105号），并参考全球可持续发展标准委员会《可持续发展报告标准》（GRI Standard）等要求，公司编制了《中航机载系统股份有限公司

2025年度可持续发展报告》。（见同日公告）

该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审中航机载议通过后提交本次董事会审议。战略与 ESG 委员会认为：《中航机载系统股份有限公司2025年度可持续发展报告》充分反映了公司2025年在环境、

社会责任和公司治理上面向股东、客户、合作伙伴、环境、员工和社会等

利益相关方所履行的持续发展理念、实践与绩效，同意提交董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

十四、《关于审议公司2026年度审计工作计划的议案》公司根据实际情况编制了《中航机载系统股份有限公司2026年度审计工作计划》。

该议案经公司第八届董事会审计委员会2026年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十五、《关于审议募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司董事会编制了《中航机载关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，同时大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航机载系统股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告》，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、财务顾问中航证券有限公司分别出具了《关于中航机载2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》。（见中航机载同日公告）

表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十六、《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》

根据公司业务经营需要，为推进募投项目的顺利实施，公司拟对募集资金投资项目之“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“液压作动系统产能提升建设项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”、“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。（见同日公告）表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十七、《关于审议公司“提质增效重回报”行动落实情况半年度评估报告的议案》中航机载积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续开展“提质增效重回报”行动。2025年8月29日，公司第八届董事会2025年度第七次会议审议通过《关于审议公司持续开展“提质增效重回报”行动的议案》，半年来，公司积极落实相关工作任务，取得了一定成效，公司编制了《中航机载系统股份有限公司“提质增效重回报”行动落实情况半年度评估报告》。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会 2026 年度第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。中航机载表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

十八、《关于审议提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红方案的议案》为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际经营情况，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，于2026年半年度或第三季度实施中期现金分红，分红上限不应超过当期归属于公司股东的净利润。（见同日公告）表决结果：与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

该议案将提交公司股东会审议。

十九、《关于审议董事薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等

的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了董事薪酬方案。

该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审

议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事已回避。薪酬与考核委员会认为：公司董事薪酬方案符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。

表决结果：与会董事以7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时魏法杰、白玉芳、杨小舟、王怀兵已回避表决，其余董事均投了赞成票。中航机载该议案将提交公司股东会审议。

二十、《关于审议高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《中航机载系统股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司2025年度业绩实际完成情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了高级管理人员2025年度薪酬标准以及2026年度薪酬方案。（见同日公告）该议案经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2026年度第一次会议审

议通过后提交本次董事会审议，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事已回避。薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员薪酬是结合行业薪酬水平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意提交董事会审议。

表决结果：

1.《关于审议王树刚2025年度薪酬的议案》，与会董事以10票赞成，

0票反对，0票弃权通过该议案。表决时王树刚已回避表决，其余董事均投了赞成票。

2.《关于审议张灵斌2025年度薪酬的议案》，与会董事以10票赞成，

0票反对，0票弃权通过该议案。表决时张灵斌已回避表决，其余董事均投了赞成票。

3.《关于审议张红2025年度薪酬的议案》，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。中航机载4.《关于审议杨鲜叶2025年度薪酬的议案》，与会董事以11票赞成，

0票反对，0票弃权通过该议案。

5.《关于审议张彭斌2025年度薪酬的议案》，与会董事以11票赞成，

0票反对，0票弃权通过该议案。

6.《关于审议高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，与会董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时王树刚、张灵斌已回避表决，其余董事均投了赞成票。

二十一、《关于审议制定〈中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分发挥薪酬分配的激励与约束作用，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）等法律、法规、规