中航机载:北京市嘉源律师事务所关于中航机载系统股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

北京市嘉源律师事务所

关于中航机载系统股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

嘉源律师事务所

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二五年十一月

致：中航机载系统股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中航机载系统股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见

嘉源(2025)-05-416

敬启者:

受中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就公司2025年前三季度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本核查意见。

本核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）以及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所得到公司如下保证：就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本核查意见至关重要而又无法得

到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见,本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2025年4月18日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，同意授权公司董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，于2025年半年度或第三季度实施中期现金分红。相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。2025年10月29日，公司召开第八届董事会2025年度第九次会议，审议通过《关于审议2025年前三季度利润分配方案的议案》,截至2025年9月30日,公司母公司报表中期末可供分配利润为1,631,758,624.19元。2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为989,656,402.19元。公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.22元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。截至2025年9月30日，公司总股本为4,838,896,630

股，扣除回购专用证券账户的13,004,400股（公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配），以4,825,892,230股为基数计算，共计拟派发现金红利106,169,629.06元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等相关法律法规、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。

因此，公司2025年前三季度权益分配实施差异化分红，公司2025年前三季度利润分配方案的股份基数与公司总股本数相差13,004,400股。

二、本次差异化分红方案

根据公司2024年年度股东大会的授权，公司第八届董事会2025年度第九次会议审议通过了《关于审议2025年前三季度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣减不参与利润分配的回购股份数量）为基数，向全体股东派发2025年前三季度股息，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.22元（含税）。

三、本次差异化分红的计算

根据《上海证券交易所交易规则》等规定，公司按照以下公式计算除权(息)开盘参考价:

除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）十配股价格×流通股份变动比例]-（1十流通股份变动比例）

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)一总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

具体测算如下:

根据公司2025年前三季度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

截至2025年11月5日，公司收盘价格为12.06元/股，总股本为4,838,896,630股，扣除回购证券专用账户的13,004,400股，本次实际参与分配的股本数为4,825,892,230股。

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=［（前收盘价格-现金红利）十配股价格×流通股份变动比例]÷（1十流通股份变动比例）=[（12.06-0.022）+0x0]-（1+0）=12.03800元/股。

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（4,825,892,230x0.022）-4,838,896,630≈0.02194元/股。