中航机载

股票代码：600372股票简称：中航机载编号：临2025-041

中航机载系统股份有限公司

关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*中航机载系统股份有限公司（以下简称公司、中航机载）持有陕西华燕航空

仪表有限公司（以下简称陕西华燕）80.00%股权，系陕西华燕控股股东；中航成飞股份有限公司（以下简称中航成飞）持有其20%股权。中航成飞拟将其持有陕西华燕20.00%的股权（对应14000万元出资额），通过非公开协议增资的方式增资至其全资子公司中航电测仪器（西安）有限公司（以下简称西安电测）（以下简称本次股权转让或本次交易），公司拟放弃本次股权转让的优先受让权。

*公司与股权受让方西安电测均为中国航空工业集团有限公司（以下简称中国航空工业集团）实际控制的企业，西安电测为公司关联方，本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需取得中国航空工业集团批准。

*过去连续12个月内，除日常关联交易及已经股东大会批准的关联交易外，公司与上述关联方不存在其他关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况及原因

中航成飞拟将其持有陕西华燕20.00%的股权（对应14000万元出资额），按照经审计的净资产值通过非公开协议增资的方式增资至其全资子公司西安电测。本次股权转让完成后，陕西华燕20.00%股权拟由中航成飞全资子公司西安电测持有，公中航机载司持有陕西华燕80.00%股权比例不变。

考虑到本次股权转让不会对陕西华燕现有治理体系产生影响，亦不会影响公司对陕西华燕的控股地位，公司拟放弃控股子公司陕西华燕股权转让优先受让权。

（二）本次交易审议情况公司于2025年7月24日召开第八届董事会2025年度第五次会议审议通过《关于审议放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，公司董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨作为关联董事回避了该议案的表决。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

除本次交易以外，过去12个月内公司与上述关联方不存在其他关联交易。

二、关联方的基本信息

西安电测为中航成飞全资子公司，公司与西安电测实际控制人均为中国航空工业集团，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次放弃优先受让权构成公司关联交易。

（一）关联方基本信息

公司名称中航电测仪器（西安）有限公司统一社会信用代码916101315784145092成立时间2011年7月15日注册地址陕西省西安市高新区西部大道166号1号综合楼8层801主要办公地点陕西省西安市高新区西部大道166号1号综合楼8层801法定代表人周豫

注册资本18000.00万元

一般项目：衡器制造；衡器销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；其他通用仪器制造；航空运输设备销售；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；

经营范围工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能仓储装备销售；中航机载弹簧制造；弹簧销售；轴承制造；轴承销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；五金产品制造；五金产品零售；金属加工机械制造；合成材料制造（不含危险化学品）；交通安全、管制专用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；新能源汽车生产测试设备销售；环境保护专用设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；特种设备制造；特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)控股股东及实际控制人中航成飞直接持有其100.00%股权

公司与西安电测的实际控制人均为中国航空工业集团，除此之外，与公司关系说明

不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

关联人的资信状况西安电测资信状况良好，未被列为失信被执行人

（二）主要财务数据

西安电测最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额90967.8985732.56

负债总额43325.6739489.86

净资产47642.2246242.70

项目2025年1-3月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入14597.1565041.71

净利润1334.845894.03

三、关联交易标的基本信息

（一）关联交易标的基本信息公司名称陕西华燕航空仪表有限公司

统一社会信用代码 91610000220524447L成立时间1995年11月16日注册地址陕西省汉中市南郑区大河坎镇主要办公地点陕西省汉中市南郑区大河坎镇法定代表人刘东平

注册资本70000.00万元中航机载

一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；智能仪器仪表制造；智

能仪器仪表销售；机械零件、零部件加工；电子元器件制造；其

他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；仪器仪表修理；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；纺织专用设备制造；纺织专用测试仪器制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；光电子器件制经营范围造；光电子器件销售；软件开发；信息系统集成服务；金属表面处理及热处理加工；电工器材制造；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器维修；检验检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

控股股东及实际控制人公司直接持有其80.00%股权

陕西华燕的资信状况陕西华燕资信状况良好，未被列为失信被执行人中航成飞所持有的陕西华燕20%股权产权清晰，不存在质押及其他标的股权权属情况任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要财务数据

陕西华燕最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额246710.69249232.25

负债总额130256.41132819.50

净资产116454.28116412.75

项目2025年1-3月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入4723.5660215.91

净利润2.823619.23

四、关联交易的定价情况及依据本次股权转让的价格以陕西华燕经审计的净资产值确定，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定；陕西华燕20%股权对应的经评估的净资产值为

23145.81万元，本次放弃优先受让权不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、放弃权利的原因及对上市公司影响

考虑到本次股权转让不会对陕西华燕现有治理体系产生影响，亦不会影响公司中航机载对陕西华燕的控股地位，公司本次放弃优先受让权系基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等情况综合考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2025年7月21日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年度第四次

会议审议通过《关于审议放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

独立董事专门会议认为：中航成飞将其持有陕西华燕20.00%的股权（对应

14000万元出资额）转让给其全资子公司西安电测，公司放弃上述股权转让的优先受让权，不影响公司对陕西华燕的持股比例，不改变公司作为陕西华燕控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响陕西华燕的正常运营，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司放弃陕西华燕股权转让优先受让权并提交董事会审议。

（二）董事会、监事会审议情况公司于2025年7月24日召开第八届董事会2025年度第五次会议审议通过《关于审议放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，公司董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨作为关联董事回避了该议案的表决；非关联董事一致同意本议案。

同日，公司召开第八届监事会2025年度第四次会议审议通过《关于审议放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。

本项交易无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2025年年初至披露日，除日常关联交易以及已经公司股东大会审批的关联交易外，公司与中国航空工业集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。

特此公告。

中航机载系统股份有限公司董事会中航机载

2025年7月25日