中航机载系统股份有限公司

规范与关联方资金往来管理办法

（经第八届董事会2025年度第十次会议审议通过）

二〇二五年十二月十二日规范与关联方资金往来管理办法

第一章总则第一条为规范中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称公司关联方）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条公司本部及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称下属子公司）与公司关联方之间进行的资金往来适用本办法。

第三条本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非

经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生

的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给-2-规范与关联方资金往来管理办法

公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金等。

第四条公司关联方不得以任何方式侵占公司利益。公司

董事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。

第二章与公司关联方资金往来的事项

第五条公司与公司关联方发生的关联交易，须严格按照

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》《中航机载系统股份有限公司关联交易管理制度》等规定进行决策和执行。

第六条公司关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提

供给公司关联方使用：

（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公

司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

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（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第八条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占

用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十条公司应对其与公司关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用情形的，应及时完成整改。

第十一条公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

公司关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有

利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

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（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定

的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章与公司关联方资金往来支付程序及依据

第十二条公司与公司关联方资金往来，在实际支付关联

方每一笔资金时，除有关协议、合同等文件作为依据外，均须由公司董事长或总经理审批支付，并应在事前取得相应的公司决策审批文件（包括但不限于董事会决议、股东会决议等）。

第十三条公司计划财务部在办理与公司关联方之间的支

付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第十四条公司计划财务部应定期对公司及下属子公司进

行相关检查，确保公司关联方经营性资金往来事项程序合规，杜绝公司关联方的非经营性占用资金情况发生。

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第四章责任追究

第十五条公司董事、高级管理人员、相关负责人以及下

属子公司的相关负责人在决策、审核、审批及直接处理与公司

关联方的资金往来事项时，违反本办法要求、给公司造成损失（如有）的，应当接受行政处分并承担赔偿责任。同时，公司应在必要时向有关部门主动报告，由有关部门追究其法律责任。

第十六条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规

章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

第五章附则第十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本办法自董事会通过之日起生效施行，修订时亦同。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。