中航机载:中航机载独立董事2025年度述职报告（白玉芳）

中航机载

中航机载系统股份有限公司独立董事2025年度述职报告

（白玉芳）

作为中航机载系统股份有限公司（以下简称中航机载或公司）的独

立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）的要求，在2025年度勤勉履职，独立、谨慎、认真地行使了法律赋予的权利，及时了解公司的经营状况，积极出席公司召开的相关会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

本人白玉芳，硕士研究生，副教授、硕士研究生导师，注册会计师，中国会计学会会员。历任中央财政管理干部学院讲师、副教授。现任中央财经大学副教授、硕士研究生导师，公司第八届董事会独立董事。

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。

除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。中航机载二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况2025年度公司以现场及通讯方式共召开了10次董事会会议（包括现场会议4次、现场结合通讯会议1次、通讯会议5次）、7次股东会。

本人亲自出席了10次董事会、7次股东会，对董事会会议审议议案均表决同意，没有无故缺席或对董事会议案投反对、弃权票的情况发生。

本人认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席董事会、股东会、独立董事专门会议及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会议前，本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论，与公司经理层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.专门委员会出席情况

本人在第八届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会

中承担工作，并担任薪酬与考核委员会召集人。2025年度，公司第八届董事会审计委员会会议共计召开8次，薪酬与考核委员会共计召开1次，提名委员会共计召开4次。本人均亲自出席，没有无故缺席的情况发生，推动发挥专门委员会作用，具体如下：

序号时间会议名称审议事项中航机载第八届董事会审计

11月7日1.讨论通过公司2024年度财务报告审计工作相关安排

委员会2025年度第一次会议

1.关于审议2024年度报告全文及摘要的议案

中航机载第八届董事会审计

23月24日2.关于审议2024年度内部控制评价报告及审计报告的议案

委员会2025年度第二次会议

3.关于审议中航机载审计委员会2024年度工作报告的议案中航机载

4.关于审议审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况

报告的议案

5.关于审议续聘会计师事务所的议案

6.关于审议2024年度计提资产减值准备议案

中航机载第八届董事会审计

34月14日1.关于审议聘任公司总会计师的议案

委员会2025年度第三次会议中航机载第八届董事会审计

44月24日1.关于审议公司2025年第一季度报告的议案

委员会2025年度第四次会议

中航机载第八届董事会审计1.关于审议公司2025年半年度报告全文及摘要的议案

58月25日

委员会2025年度第五次会议2.关于审议2025年上半年计提资产减值准备的议案中航机载第八届董事会审计

610月17日1.关于审议公司2025年第三季度报告的议案

委员会2025年度第六次会议中航机载第八届董事会审计1.关于审议制定《中航机载系统股份有限公司内部审计管

712月9日委员会2025年度第七次会议理制度》的议案中航机载第八届董事会审计

812月25日1.讨论通过公司2025年度财务报告审计工作相关安排

委员会2025年度第八次会议中航机载第八届董事会提名

94月14日1.关于审议聘任公司总会计师的议案

委员会2025年度第一次会议中航机载第八届董事会提名

107月21日1.关于审核公司非独立董事候选人任职资格的议案

委员会2025年度第二次会议中航机载第八届董事会提名

119月22日1.关于审核公司非独立董事候选人任职资格的议案

委员会2025年度第三次会议中航机载第八届董事会提名

1210月27日1.关于审核公司非独立董事候选人任职资格的议案

委员会2025年度第四次会议中航机载第八届董事会薪酬

1.关于审议确定独立董事津贴的议案

133月24日与考核委员会2025年度第一

2.关于审议高级管理人员2024年度薪酬的议案

次会议

2.独立董事专门会议出席情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议6次，本人均亲自出席，就年度财务报告审计计划、关联交易等情况发表了相关意见，具体如下：

序号时间会议名称审议事项中航机载第八届董事会独立

11月7日董事专门会议2025年度第一1.讨论通过公司2024年度财务报告审计工作相关安排

次会议中航机载第八届董事会独立

23月24日董事专门会议2025年度第二1.关于审议2024年度日常关联交易执行情况的议案

次会议中航机载第八届董事会独立

1.关于审议与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》

36月23日董事专门会议2025年度第三

暨关联交易的议案次会议中航机载中航机载第八届董事会独立

1.关于审议放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易

47月21日董事专门会议2025年度第四

的议案次会议

中航机载第八届董事会独立1.关于审议2026年日常关联交易及交易金额的议案

512月8日董事专门会议2025年度第五2.关于审议公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合

次会议伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案中航机载第八届董事会独立

612月25日董事专门会议2025年度第六1.讨论通过公司2025年度财务报告审计工作相关安排

次会议

（三）现场工作情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间19天，主要包括：参加现场董事会、股东会、专门委员会、独立董事专门会议、业绩说明会，以及参加赴子公司太原航空仪表有限公司、郑州飞机装备有限责任公司调研活动，符合相关法律法规以及规范性文件的要求。

（四）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计法律部及会计师事务所就公司财务、业务、内部控制等情况保持积极沟通，进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护中小投资者合法权益情况

报告期内，本人严格恪守投资者权益保护相关职责，通过现场出席股东会、参与公司三季度业绩说明会等多种渠道，主动搭建与中小股东的沟通桥梁。针对投资者普遍关注的经营发展、战略规划、财务数据等核心问题，逐一进行细致解答与专业阐释，确保信息传递及时、准确、透明。

在参与各项议案表决环节，本人始终秉持公平公正原则，充分考量中小股东的合理诉求与切身利益，审慎行使表决权，切实维护中小投资者的合法权益。

三、年度履职重点关注事项及发表意见的情况中航机载

（一）应当披露的关联交易

1.2024年度公司日常关联交易执行情况

因上下游配套业务关系，公司与中国航空工业集团有限公司下属单位进行产品互供、提供/接受劳务服务、提供/接受租赁服务及接受金融服务等，有利于双方优势互补，降低公司运营成本；公司受托管理部分企事业单位并向被托管方收取托管费，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；该等关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易未影响公司的业务独立性。

2.公司重新签署《托管协议》

公司接受中航机载系统有限公司（以下简称机载公司）委托，管理部分企事业单位系为提升公司产业专业化发展，进一步深化体制机制改革，加强相关业务整合。本次调整托管事项并重新签署《托管协议》是由于前次吸收合并并更名后，合同签署主体发生变化，部分原托管单位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略调整，同时基于与机载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，废除原《托管协议》并重新签署《托管协议》，具有合理性。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3.放弃控股子公司股权转让优先受让权中航成飞股份有限公司将其持有陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称陕西华燕）20.00%的股权（对应14000万元出资额）转让给其全

资子公司中航电测仪器（西安）有限公司，公司放弃上述股权转让的优先受让权，不影响公司对陕西华燕的持股比例，不改变公司作为陕西华燕控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响陕西华燕的正中航机载常运营，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

4.收购基金份额

公司收购航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）

合伙份额有助于完善补充公司机载产业链，支持、助力机载产业化创新发展，促进航空机载产业科研生产进一步升级。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购涉及关联交易定价合理、公允，对公司和全体股东公平合理，未发现存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。

5.2026年日常关联交易预计

公司对2026年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，此次关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。

（二）定期报告

1.2024年年度报告

公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；经审计的公司财务报告不存在重大会计和审计问题，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报。

2.2025年第一季度报告

董事会关于公司2025年第一季度报告编制和审议程序符合法律、

行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司2025年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.2025年半年度报告中航机载

董事会关于公司2025年半年度报告编制和审议程序符合法律、行

政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司2025年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.2025年第三季度报告

董事会关于公司2025年第三季度报告编制和审议程序符合法律、

行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，公司2025年第三季度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）内部控制评价报告

经认真审阅公司2024年度内部控制评价报告，认为：公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

（四）公司募集资金存放与使用

1.募集资金2024年度存放和使用情况公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。中航机载对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。

2.暂时使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理中航机载公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规

范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

3.募集资金2025年半年度存放、管理和使用情况

公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定及时、真实、准确、完

整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

4.部分募投项目延期

公司本次部分募投项目延期符合项目建设的实际情况和公司经营规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规

及公司《募集资金管理办法》的规定。

（五）续聘会计师事务所

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘相关议案。

（六）任免董事及聘任高级管理人员

1.聘任公司总会计师（财务负责人）中航机载

杨鲜叶女士具有丰富的专业知识，具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素养，具备担任公司总会计师（财务负责人）的资格，同意聘任杨鲜叶女士为公司总会计师（财务负责人），任期至

第八届董事会届满为止。

2.增补公司非独立董事

（1）胡林平、李子达

胡林平先生、李子达先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。胡林平先生、李子达先生具备担任公司董事的资格和能力。

（2）刘东星

刘东星先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。刘东星先生具备担任公司董事的资格和能力。

（3）赵卓

赵卓先生符合担任上市公司非独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，或者被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。赵卓先生具备担任公司董事的资格和能力。

（七）高级管理人员薪酬

作为薪酬与考核委员会召集人，本人组织召开薪酬与考核委员会，审议高级管理人员2024年度薪酬，并对独立董事津贴事项回避表决。

公司高级管理人员薪酬是结合行业薪酬水平和公司实际情况制定的，符中航机载合目前的市场水平和公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。

（八）对财务公司风险持续评估报告

1.2024年度风险持续评估报告

中航工业集团财务有限责任公司（以下简称航空工业财务公司）作

为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管，未发现航空工业财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。未发现航空工业财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与航空工业财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。

2.2025年半年度风险持续评估报告航空工业财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管，未发现航空工业财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。未发现航空工业财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与航空工业财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。

（九）关联方资金占用情况

报告期内，公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

（十）对外担保情况

公司能够严格控制对外担保事项，除定期报告及专项公告披露外，不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公中航机载司及子公司对外担保的情形均已披露。

（十一）利润分配情况

1.2024年度利润分配

公司于2025年4月18日召开的2024年年度股东大会上审议通过

了2024年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利人民币

0.70元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。公司总股本为

4838896630股，以此为基数计算，共计分配股利338722764.10元（含税），占2024年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为

32.55%，该分配方案已于2025年6月11日实施完毕。公司2024年度

利润分配方案综合考虑了全体股东的整体利益、公司持续盈利情况、现