中航机载:中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

中航证券有限公司

关于中航机载系统股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核

查报告

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问”）作为中航机载

系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份募集配套资金不超过50亿元。

公司本次向特定对象发行股票的数量为353857040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4999999999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34750083.46元后，募集资金净额为人民币

4965249915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。

1募集资金基本情况表

单位：元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年6月26日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额4999999999.04

减：

承销及相关费用30188679.25

以前年度已使用金额585149842.27

本年度使用金额423516944.13

暂时补流金额-

现金管理金额-

银行手续费支出及汇兑损益25358.70

其他-置换预先投入募投项目及已支付发行费287522671.56用的自筹资金

其他-补充流动资金金额2701891509.42

加：

募集资金利息收入90701766.11

二、报告期期末募集资金余额1062406759.82

注：本次发行募集资金净额为4965249915.58元，系本次发行实际募集资金总额人民币

4999999999.04元，扣除总发行费用（不含增值税）人民币34750083.46元后净额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中航机载系统股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》于2025年9月26日召开的第八届董事会2025年度第八次会议（临时）及2025年10月17日召开的2025年第四次临

时股东会审议通过。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，

2前述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不

存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

募集资金存储情况表

单位：元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年6月26日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态

中航机载系统股份有限招商银行股份有限公司北京分行791902048110608554571.44使用中公司营业部

中航机载系统股份有限中信银行股份有限公司北京国际8110701012402598215190528517.86使用中公司大厦支行

中航机载系统股份有限上海浦东发展银行股份有限公司91150078801000004264621302544.16使用中公司北京东三环支行

新乡航空工业（集团）有中信银行股份有限公司北京国际8110701013202601337140600563.23使用中限公司大厦支行中信银行股份有限公司北京国际

庆安集团有限公司8110701013302609450259860.26使用中大厦支行

陕西航空电气有限责任上海浦东发展银行股份有限公司9115007880180000428116625351.96使用中公司北京东三环支行

四川泛华航空仪表电器中信银行股份有限公司北京国际811070101360260763019228742.43使用中有限公司大厦支行

郑州飞机装备有限责任中信银行股份有限公司北京国际81107010118026122493509281.25使用中公司大厦支行

四川凌峰航空液压机械中信银行股份有限公司北京国际81107010128026071916774465.31使用中有限公司大厦支行

贵州枫阳液压有限责任中信银行股份有限公司北京国际81107010133026111284051784.61使用中公司大厦支行

四川航空工业川西机器中信银行股份有限公司北京国际811070101360260172350707736.47使用中有限责任公司大厦支行

贵州风雷航空军械有限上海浦东发展银行股份有限公司911500788015000042792798253.74使用中责任公司北京东三环支行

宜宾三江机械有限责任中信银行股份有限公司北京国际81107010143026077025465087.10使用中公司大厦支行

合计————1062406759.82——

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年12月18日召开的第七届董事会2023年度第九次会议（临时）、第七届监事会2023年度第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投

3入募投项目及已支付发行费用自筹资金的的议案》，同意使用募集资金置换预先

投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币28752.27万元。该事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航机载系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]0017294号）鉴证。

截至2025年12月31日，实际置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币28752.27万元，上述募集资金置换计划已经实施完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年7月27日召开的第七届董事会2023年度第五次会议（临时）、第七届监事会2023年度第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

公司于2024年7月26日召开的第八届董事会2024年度第五次会议（临时）、第八届监事会2024年度第四次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，继续使用最高余额不超过人民币17亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2024年7月27日）起12个月内有效。

公司于2025年7月24日召开的第八届董事会2025年度第五次会议、第八届监事会2025年度第四次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，继续使用最高余额不超过人民币13亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一

4授权期限到期日（2025年7月27日）起12个月内有效。

公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公

司北京分行以及招商银行股份有限公司北京分行签署存款协议，按照约定的执行利率对募集资金专户存款资金计付利息。

截至2025年12月31日，公司及子公司尚未使用的募集资金1062406759.82元全部以协定存款方式存放于募集资金专户。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年6月26日计划进行现计划进行现董事会审议通过日金管理的金金管理的方计划起始日期计划截止日期期额式

450000.00协定存款2023年7月27日2024年7月27日2023年7月27日

170000.00协定存款2024年7月27日2025年7月27日2024年7月26日

130000.00协定存款2025年7月27日2026年7月27日2025年7月24日

募集资金现金管理明细表

单位：元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账时间2023年6月26日预尚计归未年产品起始截止还归委托方受托银行产品类型购买金额化利息金额名称日期日期日还收期金益额率中航机载系统股份有招商银行北京分

协定存款协定存款554571.442025-1-12025-12-31/-/3785.20限公司行

中航机载系统股份有中信银行北京国190528517.8

协定存款协定存款62025-1-12025-12-31/-/2343336.58限公司际大厦支行

中航机载系统股份有浦发银行北京东621302544.1

协定存款协定存款62025-1-12025-12-31/-/7309539.63限公司三环支行

新乡航空工业（集团）中信银行北京国140600563.2

协定存款协定存款32025-1-12025-12-31/-/1187820.81有限公司际大厦支行中信银行北京国

庆安集团有限公司协定存款协定存款259860.262025-1-12025-12-31/-/160417.52际大厦支行陕西航空电气有限责浦发银行北京东

协定存款协定存款16625351.962025-1-12025-12-31/-/10152.83任公司三环支行

5发行名称2023年向特定对象发行股票

四川泛华航空仪表电中信银行北京国

协定存款协定存款19228742.432025-1-12025-12-31/-/19472.75器有限公司际大厦支行郑州飞机装备有限责中信银行北京国

协定存款协定存款3509281.252025-1-12025-12-31/-/54590.65任公司际大厦支行四川凌峰航空液压机中信银行北京国

协定存款协定存款6774465.312025-1-12025-12-31/-/65044.61械有限公司际大厦支行贵州枫阳液压有限责中信银行北京国

协定存款协定存款4051784.612025-1-12025-12-31/-/56804.23任公司际大厦支行四川航空工业川西机中信银行北京国

协定存款协定存款50707736.472025-1-12025-12-31/-/487240.49器有限责任公司际大厦支行贵州风雷航空军械有浦发银行北京东

协定存款协定存款2798253.742025-1-12025-12-31/-/36732.80限责任公司三环支行宜宾三江机械有限责中信银行北京国

协定存款协定存款5465087.102025-1-12025-12-31/-/151898.38任公司际大厦支行

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

报告期内，公司不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况2024年9月20日，公司第八届董事会2024年度第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”募投项目的实施地点变更至新乡市牧野区建设中路168号和新乡市

高新区牧野大道2399号。“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”的实施主体为中航机载全资子公司新乡航空工业（集团）有限公司（以下简称“新航集团”），新航集团原计划在新乡市高新区南二环与新儒路交叉口西北角实施本次募投项目，但考虑到所在区域整体规划调整、公司未来经营发展需要等因素，经审慎研究，拟将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”实施地点变更至新

6乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号。公司本次募投项

目变更实施地点是为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的顺利实施。

上述变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。

2025年9月26日，公司第八届董事会2025年度第八次会议审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目之“航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目”达到预定可使用状态的时间

进行调整，本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

2026年3月26日，公司召开第八届董事会2026年度第一次会议，审议通

过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态日期从2025年10月调整至2026年9月、“液压作动系统产能提升建设项目”达到预定可使用状态日期从2025年12月调整至2026年9月、“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2026年12月、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2027年3月、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、

“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”达到预定可使用状态的日期从

2026年6月调整至2027年6月。本次调整仅涉及项目进度的变化，未改变募投

项目的投资内容、实施主体和实施方式，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

除上述情况外，公司不存在其他变更募投项目资金使用情况的相关事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

7大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中航机载2025年度募集资金存

放、管理与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员

会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航机载

2025年度募集资金存放与使用情况。

七、财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：中航机载2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。中航机载对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违法违规使用募集资金的情形。

8附表

募集资金使用情况对照表

编制单位：中航机载系统股份有限公司

单位：万元发行名称2023年向特定对象发行股票募集资金到账日期2023年6月26日

本年度投入募集资金总额42351.69

已累计投入募集资金总额399556.99

变更用途的募集资金总额——

变更用途的募集资金总额比例——截至期项目达截至期末累项目可已变更末投入到预定本年是否募投截至期末承截至期末计投入金额行性是项目，含募集资金承调整后投资本年度投进度可使用度实达到承诺投资项目项目诺投入金额累计投入与承诺投入否发生

部分变诺投资总额总额(1)入金额(2)（%）(4)状态日现的预计性质金额金额的差额重大变

更(3)＝(2)-(1)＝期（具体效益效益(2)/(1)化到月份）生产

航空引气子系统等机载产品产能提升项目不涉及72110.0072110.0072110.0022097.0535751.61-36358.3949.58%2026年不适尚未建设12否月用完工

生产20000.0020000.0020000.003018.7013847.58-6152.4269.24%2026年不适尚未液压作动系统产能提升建设项目不涉及否建设9月用完工生产

航空电力系统生产能力提升项目不涉及19049.0019049.0019049.004828.599144.55-9904.4548.01%2026年不适尚未12否建设月用完工生产

燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目不涉及17500.0017500.0017500.001085.4910318.83-7181.1758.96%2027年不适尚未否建设3月用完工生产

悬挂发射系统产能提升项目不涉及15400.0015400.0015400.002486.1812446.15-2953.8580.82%2026年不适尚未建设6否月用完工

作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项生产

不涉及15200.0015200.0015200.001586.5711819.22-3380.7877.76%2027年不适尚未否目建设6月用完工

电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目生产不涉及15000.0015000.0015000.002942.1510478.94-4521.0669.86%2027年不适尚未否

9发行名称2023年向特定对象发行股票

募集资金到账日期2023年6月26日

本年度投入募集资金总额42351.69

已累计投入募集资金总额399556.99

变更用途的募集资金总额——

部分变诺投资总额总额(1)入金额(2)（%）(4)状态日现的预计性质金额金额的差额重大变

更(3)(2)-(1)＝期（具体效益效益＝(2)/(1)化到月份）建设6月用完工生产

受油装置等机载产品产能提升项目不涉及14500.0014500.0014500.00977.669597.58-4902.4266.19%2024年不适不适建设12否月用用

航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力生产13600.0013600.0013600.001406.1310568.09-3031.9177.71%2026年不适尚未不涉及10否建设项目建设月用完工生产

航空管路专业化建设项目不涉及8250.008250.008250.001923.175395.29-2854.7165.40%2026年不适尚未建设9否月用完工

289391.00285915.99285915.990.00270189.15-15726.8494.50%不适不适补充流动资金补流不涉及不适用否

用用

合计500000.00496524.99496524.9942351.69399556.99-96968.00————

1、受油装置等机载产品产能提升项目已于2024年12月达到预定可使用状态，截至期末该项目剩余部分未投入募集资金，主要系部分款项尚未结算以及

部分设备和费用投入使用自有资金支付。

2、2025年9月26日，公司召开第八届董事会2025年度第八次会议，审议通过了《关于审议部分募集资金投资项目延期的议案》，将“航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目”达到预定可使用状态的日期从2025年10月调整至2026年10月。

未达到计划进度原因（分具体募投项目）3、2026年3月26日，公司召开第八届董事会2026年度第一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“航空管路专业化建设项目”达到预定可使用状态日期从2025年10月调整至2026年9月、“液压作动系统产能提升建设项目”达到预定可使用状态日期从2025年12月调整至

2026年9月、“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”、“航空电力系统生产能力提升项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2026年12月、“燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2027年3月、“作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目”、“电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目”达到预定可使用状态的日期从2026年6月调整至2027年6月。详细情况参见

10发行名称2023年向特定对象发行股票

募集资金到账日期2023年6月26日

本年度投入募集资金总额42351.69

已累计投入募集资金总额399556.99

变更用途的募集资金总额——

部分变诺投资总额总额(1)入金额(2)（%）(4)状态日现的预计性质金额金额的差额重大变

更(3)(2)-(1)＝期（具体效益效益＝(2)/(1)化到月份）

公司已于 2026年 3月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2026-010）。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见专项报告“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品详见专项报告“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不适用情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。