中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》部分条款对照表
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）因许可项目资质证书有效期更新，根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，同时根据法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司经营范围及《公司章程》部分条款进行修订。
一、营业执照经营范围变更情况原营业执照经营范围拟变更后的经营范围国内版图书、电子、期刊批发（许可证有许可项目：出版物批发；出版物零售。（依效期至2022年06月30日）；文化艺术品法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营；各类广告的制作、发布、代理；会经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或议及展览服务；国内外贸易；资产管理与许可证件为准）。
投资；房地产开发与销售；以下项目限分一般项目：企业管理；企业总部管理；以自
支机构经营：图书、报刊、音像、电子出有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理版物的出版；影视制作与发行；互联网文服务；数字技术服务；数字内容制作服务（不含化产品的制作、经营及其服务；出版物零出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门审批（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自后方可开展经营活动）。主开展经营活动）二、修订《公司章程》部分条款的情况章程条款章程原文拟修订内容
为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中第一条共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券法》）、《上海证券交易所股票上（以下简称《证券法》）、《上市公司-1-章程条款章程原文拟修订内容市规则》、《中国共产党章程》（以下简章程指引》、《上海证券交易所股票称《党章》）和其他法律法规、规章制度，上市规则》、《中国共产党章程》（以制定本章程。下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。
2010年7月29日经中国证券监督
2010年7月29日经中国证券监督委员
管理委员会（以下简称中国证监会）会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有《关于核准江西鑫新实业股份有限公限公司重大资产出售及向江西省出版集司重大资产出售及向江西省出版集团团公司发行股份购买资产的批复》)，江
第三条第公司发行股份购买资产的批复》，江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产二款西鑫新实业股份有限公司进行重大资出售及向江西省出版集团公司发行股份产出售及向江西省出版集团公司发行购买资产。本次重组完成后，江西鑫新实股份购买资产。本次重组完成后，江业股份有限公司更名为中文天地出版传西鑫新实业股份有限公司更名为中文媒股份有限公司。
天地出版传媒股份有限公司。
本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股
股东之间权利义务关系的，具有法律约东、股东与股东之间权利义务关系的，束力的文件。股东可以依据公司章程起具有法律约束力的文件。依据本章程，
第十一条诉公司；公司可以依据公司章程起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东、董事、监事、经理和其他高级管理人司董事、监事、经理和其他高级管理员；股东可以依据公司章程起诉股东；股人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以依据公司章程起诉公司的董事、起诉股东、董事、监事、经理和其他
监事、经理和其他高级管理人员。高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称其他高级管理人员是
第十二条的常务副总经理、副总经理、总编辑、董指公司的常务副总经理、总编辑、副
事会秘书、总会计师。总经理、董事会秘书、总会计师。
经公司登记机关核准，公司经营范围是：经公司登记机关核准，公司经营范围
第十四条国内版图书、电子、期刊批发；文化艺术是：许可项目包括出版物批发；出版品经营；各类广告的制作、发布、代理；物零售。（依法须经批准的项目，经-2-章程条款章程原文拟修订内容
会议及展览服务；国内外贸易；资产管理相关部门批准后方可开展经营活动，与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、具体经营项目以相关部门批准文件或音像、电子出版物的出版；影视制作与发许可证件为准）一般项目包括企业管行；互联网文化产品的制作、经营及其服理；企业总部管理；以自有资金从事务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流投资活动；自有资金投资的资产管理与配送服务。（依法须经批准的项目，经服务；数字技术服务；数字内容制作相关部门审批后方可开展经营活动）。服务（不含出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布；广告设计、代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收公司不得收购本公司股份。但是，购本公司的股份：（一）减少公司注册资有下列情形之一的除外：（一）减少
本；（二）与持有本公司股票的其他公司公司注册资本；（二）与持有本公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股票的其他公司合并；（三）将股份
者股权激励；（四）股东因对股东大会作用于员工持股计划或者股权激励；
第二十四
出的公司合并、分立决议持异议，要求公（四）股东因对股东大会作出的公司条
司收购其股份的。（五）将股份用于转换合并、分立决议持异议，要求公司收公司发行的可转换为股票的公司债券；购其股份的；（五）将股份用于转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益公司发行的可转换为股票的公司债所必需。券；（六）公司为维护公司价值及股除上述情形外，公司不进行买卖本东权益所必需。
公司股份的活动。
公司因本章程第二十四条第（一）项公司因本章程第二十四条第（一）
至第（二）项的原因收购本公司股份的，项至第（二）项的原因收购本公司股
第二十六
应当经股东大会决议；因第（三）项、第份的，应当经股东大会决议；因本章条
（五）项、第（六）项规定的情形收购本程第二十四条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当经三分之二以上董事项、第（六）项规定的情形收购本公-3-章程条款章程原文拟修订内容
出席的董事会会议决议。司股份的，可以依照本章程的规定或公司依照第二十四条规定收购本公者股东大会的授权，应当经三分之二司股份后，属于第（一）项情形的，应当以上董事出席的董事会会议决议。
自收购之日起10日内注销；属于第公司依照本章程第二十四条第一
（二）项、第（四）项情形的，应当在6款规定收购本公司股份后，属于第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、（一）项情形的，应当自收购之日起
第（五）项、第（六）项情形的，公司合10日内注销；属于第（二）项、第（四）计持有的本公司股份数不得超过本公司项情形的，应当在6个月内转让或者已发行股份总额的10%，并应当在3年内注销；属于第（三）项、第（五）项、转让或者注销。第（六）项情形的，公司合计持有的收购本公司股份后，公司应当按照本公司股份数不得超过本公司已发行《证券法》的规定履行信息披露义务。股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人员、持公司持有5%以上股份的股东、董
有本公司股份5%以上的股东，将其持事、监事、高级管理人员，将其持有有的本公司股票在买入后6个月内卖出，的本公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内又买入，由此所的证券在买入后6个月内卖出，或者得收益归本公司所有，本公司董事会将在卖出后6个月内又买入，由此所得收回其所得收益。但是，证券公司因包销收益归本公司所有，本公司董事会将购入售后剩余股票而持有5%以上股份收回其所得收益。但是，证券公司因的，卖出该股票不受6个月时间限制。购入包销售后剩余股票而持有5%以
第三十条
公司董事会不按照前款规定执行上股份的，以及有中国证监会规定的的，股东有权要求董事会在30日内执行。其他情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的，股前款所称董事、监事、高级管理东有权为了公司的利益以自己的名义直人员、自然人股东持有的股票或者其
接向人民法院提起诉讼。他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照第一款的规定执父母、子女持有的及利用他人账户持行的，负有责任的董事依法承担连带责有的股票或者其他具有股权性质的证任。券。
-4-章程条款章程原文拟修订内容公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东为依法持有公司股份的公司依据证券登记机构提供的凭人。公司依据证券登记机构提供的凭证证建立股东名册，股东名册是证明股建立股东名册，股东名册是证明股东持
第三十一东持有公司股份的充分证据。股东按有公司股份的充分证据。股东按其所持条其所持有股份的种类享有权利，承担有股份的种类享有权利，承担义务；持有义务；持有同一种类股份的股东，享同一种类股份的股东，享有同等权利，承有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
公司的控股股东、实际控制人员不公司的控股股东、实际控制人员得利用其关联关系损害公司利益。违反不得利用其关联关系损害公司利益。
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔违反规定，给公司造成损失的，应当偿责任。承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公和公司社会公众股股东负有诚信义务。司和公司社会公众股股东负有诚信义
第四十条控股股东应当依法行使股东权利，履行务。控股股东应严格依法行使出资人股东义务。控股股东、实际控制人不得利权利。控股股东不得利用利润分配、用利润分配、资产重组、对外投资、资金资产重组、对外投资、资金占用、借
占用、借款担保等方式损害公司和社会款担保等方式损害公司和社会公众股
公众股股东的合法权益，不得利用其控股东的合法权益，不得利用其控制地制地位损害公司和社会公众股股东的利位损害公司和社会公众股股东的利益。益。
-5-章程条款章程原文拟修订内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使股东大会是公司的权力机构，依法行下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）选举和更换非由职工代表担任事项；的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告；的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准监事会报告；
案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案和方案、决算方案；
弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作和弥补亏损方案；
出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本
第四十一
（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；
条
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）修改本章程；作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议公司在一年内购买、出售重务所作出决议；
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议公司在一年内购买、出
30%的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议批准第四十二条规定的担总资产30%的事项；
保事项；（十三）审议批准第四十二条规定的
（十四）审议批准变更募集资金用途事担保事项；
项；（十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划；事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十五）审议股权激励计划和员工持-6-章程条款章程原文拟修订内容或本章程规定应当由股东大会决定的其股计划；
他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门上述股东大会的职权不得通过授权的形规章或本章程规定应当由股东大会决式由董事会或其他机构和个人代为行定的其他事项。
使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
一、交易一、交易
本章程所称“交易”包括下列事项：本章程所称重大“交易”，包括除公
（一）购买或者出售资产；司日常经营活动之外发生的下列类型
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款事项：等）；（一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助；（二）对外投资（含委托理财、对子
（四）提供担保；公司投资等）；
（五）租入或者租出资产；（三）提供财务资助（含有息或者无
（六）委托或者受托管理资产和业务；息贷款、委托贷款等）；
（七）赠与或者受赠资产；（四）提供担保（含对控股子公司担
第四十二（八）债权、债务重组；保）；
条（九）签订许可使用协议；（五）租入或者租出资产；（十）转让或者受让研究与开发项目；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（十一）上海证券交易所认定的其他交（七）赠与或者受赠资产；易。（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资（十）转让或者受让研究与开发项目；
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到（十一）放弃权利（含放弃优先购买下列标准之一的，除应当及时披露外，还权、优先认缴出资权等）；
应当提交股东大会审议：（十二）上海证券交易所认定的其他
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账交易。面值和评估值的，以高者为准）占公司最-7-章程条款章程原文拟修订内容近一期经审计总资产的50％以上；公司发生的交易（提供担保、受赠现
（二）交易的成交金额（包括承担的债务金资产、单纯减免公司义务的债务除和费用）占公司最近一期经审计净资产外）达到下列标准之一的，除应当及的50％以上，且绝对金额超过5000万时披露外，还应当提交股东大会审议：
元；（一）交易涉及的资产总额（同时存
（三）交易产生的利润占公司最近一个在账面值和评估值的，以高者为准）
会计年度经审计净利润的50％以上，且占公司最近一期经审计总资产的绝对金额超过500万元；50％以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易的成交金额（包括承担的计年度相关的营业收入占公司最近一个债务和费用）占公司最近一期经审计
会计年度经审计营业收入的50％以上，净资产的50％以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元；5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易产生的利润占公司最近一
计年度相关的净利润占公司最近一个会个会计年度经审计净利润的50％以
计年度经审计净利润的50％以上，且绝上，且绝对金额超过500万元；
对金额超过500万元。（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
二、关联交易近一个会计年度经审计营业收入的
公司的关联交易，是指公司或者其控股50％以上，且绝对金额超过5000万子公司与公司关联人之间发生的转移资元；
源或者义务的事项，包括以下交易：（五）交易标的（如股权）在最近一
（一）本条第一款规定的交易事项；个会计年度相关的净利润占公司最近
（二）购买原材料、燃料、动力；一个会计年度经审计净利润的50％
（三）销售产品、商品；以上，且绝对金额超过500万元。
（四）提供或者接受劳务；（六）交易标的（如股权）涉及的资（五）委托或者受托销售；产净额（同时存在账面值和评估值的，
（六）在关联人财务公司存贷款；以高者为准）占公司最近一期经审计
（七）与关联人共同投资；净资产的50%以上，且绝对金额超过
（八）其他通过约定可能引致资源或者5000万元；
-8-章程条款章程原文拟修订内容义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易金额（公司提二、关联交易供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义公司的关联交易，是指公司或者其控务的债务除外）在3000万元以上，且占股子公司与公司关联人之间发生的转公司最近一期经审计净资产绝对值5％移资源或者义务的事项，包括以下交以上的关联交易，除应当及时披露外，还易：
应当聘请相关服务机构，对交易标的出（一）本条第一款规定的交易事项；
具审计或者评估报告，并将该交易提交（二）购买原材料、燃料、动力；
股东大会审议。与日常经营相关的关联（三）销售产品、商品；
交易所涉及的交易标的，可以不进行审（四）提供或者接受劳务；
计或者评估。（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
三、对外担保（七）与关联人共同投资；
公司发生提供担保事项，应当提交董事（八）其他通过约定可能引致资源或会或者股东大会进行审议，并及时披露。者义务转移的事项。
下述担保事项应当在董事会审议通过后公司与关联人发生的交易金额（公司提交股东大会审议：提供担保、受赠现金资产、单纯减免
（一）单笔担保额超过公司最近一期经公司义务的债务除外）在3000万元
审计净资产10％的担保；以上，且占公司最近一期经审计净资
（二）公司及控股子公司的对外担保总产绝对值5％以上的关联交易，除应额，达到或超过公司最近一期经审计净当及时披露外，还应当聘请相关服务资产50％以后提供的任何担保；机构，对交易标的出具审计或者评估
（三）为资产负债率超过70％的担保对报告，并将该交易提交股东大会审议。
象提供的担保；与日常经营相关的关联交易所涉及的
（四）按照担保金额连续12个月内累交易标的，可以不进行审计或者评估。
计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；三、对外担保
（五）按照担保金额连续12个月内累公司发生提供担保事项，应当提交董
计计算原则，超过公司最近一期经审计事会或者股东大会进行审议，并及时-9-章程条款章程原文拟修订内容
净资产的50%，且绝对金额超过5000披露。下述担保事项应当在董事会审万元以上；议通过后提交股东大会审议：
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（一）单笔担保额超过公司最近一期
供的担保；经审计净资产10％的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规（二）公司及控股子公司的对外担保定的其他担保。总额，达到或超过公司最近一期经审前款第（四）项担保，应当经出席会议的计净资产50％以后提供的任何担保；
股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会或股东决定自行召集股东大监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所大会的，须书面通知董事会，同时向在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。
第五十条备案。在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及及股东大会决议公告时，向证券交易-10-章程条款章程原文拟修订内容
股东大会决议公告时，向公司所在地中所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东大会的通知包括以下内容：
权出席股东大会，并可以书面委托代理
（一）会议的时间、地点和会议期限；
人出席会议和参加表决，该股东代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登
均有权出席股东大会，并可以书面委记日；
托代理人出席会议和参加表决，该股
第五十六（五）投票代理委托书的送达时间和地东代理人不必是公司的股东；
条点；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
登记日；
（七）会议召开的方式：公司可以选择以
（五）会务常设联系人姓名，电话号
下三种方式召开股东大会：1.现场方式；
码；
2.现场结合网络投票方式；3.通讯表决
（六）网络或其他方式的表决时间及方式。
表决程序。
（八）公司召开股东大会并为股东提供
股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、
投票程序，以及审议的事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；过：
第七十八（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；
条（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）公司在一年内购买、出售重大资产和清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计（三）本章程的修改；
-11-章程条款章程原文拟修订内容
总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划；资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）利润分配政策的制定、调整或变经审计总资产30%的；
更；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）利润分配政策的制定、调整或以及股东大会以普通决议认定会对公司变更；
产生重大影响的、需要以特别决议通过（七）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所股东（包括股东代理人）以其所代表代表的有表决权的股份数额行使表决
的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利益益的重大事项时，对中小投资者表决的重大事项时，对中小投资者表决应当应当单独计票。单独计票结果应当及单独计票。单独计票结果应当及时公开时公开披露。
披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
第七十九权，且该部分股份不计入出席股东大会会有表决权的股份总数。
条有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违公司董事会、独立董事和符合相关反《证券法》第六十三条第一款、第
规定条件的股东可以公开征集股东投票二款规定的，该超过规定比例部分的权。征集股东投票权应当向被征集人充股份在买入后的三十六个月内不得行分披露具体投票意向等信息。禁止以有使表决权，且不计入出席股东大会有偿或者变相有偿的方式征集股东投票表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低持公司董事会、独立董事、持有百股比例限制。分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
-12-章程条款章程原文拟修订内容的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效
第八十一的前提下，通过各种方式和途径，优先删除本条。
条提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
董事、监事候选人名单以提案的方基本情况。
式提请股东大会表决。董事会应当向股股东大会就选举董事、监事进行
东公告候选董事、监事的简历和基本情表决时，根据本章程的规定或者股东况。
大会的决议，实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表
原第八十前款所称累积投票制是指股东大决时，根据本章程的规定或者股东大会三条，现会选举董事或者监事时，每一股份拥的决议，实行累积投票制。
第八十二有与应选董事或者监事人数相同的表股东大会选举两名或两名以上的董条决权，股东拥有的表决权可以集中使事或监事（不包括由职工代表担任的监用。董事会应当向股东公告候选董事、事）时，应当实行累积投票制。采用累监事的简历和基本情况。
积投票制进行选举时，公司独立董事、非股东大会选举两名或两名以上的独立董事和监事的选举分开进行。
董事或监事（不包括由职工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。
采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分
-13-章程条款章程原文拟修订内容开进行。
股东大会对提案进行表决前，应股东大会对提案进行表决前，应当当推举2名股东代表参加计票和监推举2名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，议事项与股东有利害关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监
及代理人不得参加计票、监票。
原第八十票。
股东大会对提案进行表决时，应当八条，现股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事代表共同负责
第八十七当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果，决议条负责计票、监票，并当场公布表决结的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
原第九十出席股东大会的股东，应当对提交
意、反对或弃权。证券登记结算机构条，现第表决的提案发表以下意见之一：同意、作为内地与香港股票市场交易互联互八十九条反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事
原第九十为能力；行为能力；
六条，现（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
第九十五产或者破坏社会主义市场经济秩序，被财产或者破坏社会主义市场经济秩
条判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因序，被判处刑罚，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年；行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的
-14-章程条款章程原文拟修订内容
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清业的破产负有个人责任的，自该公司、算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责令关闭的公司、企业的法定代表人，个人责任的，自该公司、企业被吊销营业并负有个人责任的，自该公司、企业执照之日起未逾3年；被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该举、委派或者聘任无效。董事在任职期间选举、委派或者聘任无效。董事在任出现本条情形的，公司解除其职务。职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
原第一百
独立董事应按照法律、行政法规、零五条，独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定
现第一百部门规章的有关规定执行。
执行。
零四条独立董事任职资格除满足本章程规独立董事任职资格除满足本章程规定定的董事任职条件外还必须具备以下条的董事任职条件外还必须具备以下条
原第一百件：（一）根据法律、行政法规及其他有件：（一）根据法律、行政法规及其他零七条，关规定，具备担任公司董事的资格；（二）有关规定，具备担任公司董事的资格；
现第一百具有中国证监会颁发的《关于在上市公（二）具有《上市公司独立董事规则》零六条司建立独立董事制度的指导意见》所要所要求的独立性；（三）具备上市公
求的独立性；（三）具备上市公司运作的司运作的基本知识，熟悉相关法律、基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章行政法规、章程及规则；（四）具有五-15-章程条款章程原文拟修订内容
程及规则；（四）具有五年以上法律、经年以上法律、经济或其他履行独立董
济或其他履行独立董事职责所必须的工事职责所必须的工作经验；（五）法作经验。律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直独立董事不得由下列人员担任：
系亲属是指配偶、父母、子女等；主
（一）在公司或其附属企业任职的人员
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
及其直系亲属、主要社会关系；（二）直
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
接或间接持有公司已发行股份1％以上配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或或者是公司前十名股东中的自然人股东
间接持有公司已发行股份1％以上或
原第一百及其直系亲属；（三）在直接或间接持有者是公司前十名股东中的自然人股东零八条，公司已发行股份5％以上的股东单位或及其直系亲属；（三）在直接或间接
现第一百者在公司前五名股东单位任职的人员及
持有公司已发行股份5％以上的股东
零七条其近亲属；（四）最近一年内曾经具有前单位或者在公司前五名股东单位任职
三项所列举情形的人员；（五）为公司或
的人员及其直系亲属；（四）最近一
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务年内曾经具有前三项所列举情形的人
的人员；（六）根据法律法规和本章程规
员；（五）为公司或其附属企业提供
定不得担任公司董事的人员；（七）中国
财务、法律、咨询等服务的人员；（六）证监会认定的其他人员。
法律、行政法规、部门规章等规定其
他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事的提名人在提名前应当征独立董事的提名人在提名前应当得被提名人的同意。提名人在提名时应征得被提名人的同意。提名人应当充
原第一百
当同时提交被提名人的职业、教育背景、分了解被提名人职业、学历、职称、一十条，工作经历等基本情况资料，并对其担任详细的工作经历、全部兼职等情况，
现第一百独立董事的资格和独立性发表意见。被并对其担任独立董事的资格和独立性零九条
提名人应当就其本人与公司之间不存在发表意见，被提名人应当就其本人与任何影响其独立客观判断的关系发表公上市公司之间不存在任何影响其独立
-16-章程条款章程原文拟修订内容开声明。客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及公司所在地派出
机构、上海证券交易所。公司董事会对被
原第一百在选举独立董事的股东大会召开
提名人的有关情况有异议的，应同时报一十一前，公司应将所有被提名人的有关材送董事会书面意见。
条，现第料同时报送上海证券交易所。公司董对中国证监会持有异议的被提名一百一十事会对被提名人的有关情况有异议人，可作为董事候选人，但不作为独立董条的，应同时报送董事会书面意见。
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事每届任期与公司其他董事独立董事每届任期与公司其他董
原第一百
任期相同，任期届满可以连选连任，但是事任期相同，任期届满可以连选连任，一十三
连任时间不得超过６年。独立董事任期但是连任时间不得超过６年。独立董条，现第届满前，无正当理由不得被免职。提前免事任期届满前，公司可以经法定程序一百一十职的，公司应将其作为特别披露事项予解除其职务。提前解除职务的，公司二条以披露。应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事连续3次未亲自出席董事
会会议的，董事会有权提请股东大会予
原第一百以撤换。出现上述情况及《公司法》中规一十五董事连续3次未亲自出席董事会
定的不得担任董事的情形，独立董事可条，现第会议的，董事会有权提请股东大会予以在任期届满前被免职，公司将作为特一百一十以撤换。
别披露事项予以披露，被免职的独立董四条
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
-17-章程条款章程原文拟修订内容
独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及本章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关独立董事除应当具有相关法律法规联人达成的总额高于300万元或高于
及本章程赋予董事的职权外，还具有以公司最近经审计净资产值的5％的关下特别职权：（一）重大关联交易提交董联交易）提交董事会讨论之前，应由事会讨论之前，应由独立董事认可。独立独立董事事前认可。独立董事做出判董事做出判断前，可以聘请中介机构出断前，可以聘请中介机构出具独立财具独立财务顾问报告，作为其判断的依务顾问报告，作为其判断的依据；（二）
原第一百据；（二）提议召开董事会；（三）向董提议召开董事会；（三）向董事会提
一十七事会提请召开临时股东大会；（四）向董请召开临时股东大会；（四）向董事条，现第事会提议聘用或解聘会计师事务所；会提议聘用或解聘会计师事务所；
一百一十（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（五）在股东大会召开前公开向股东
六条构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审征集投票权。计机构和咨询机构，对公司的具体事独立董事行使上述权利应取得全体项进行审计和咨询。
独立董事二分之一以上的同意。独立董事行使前款第（一）项至如上述提议未被采纳或上述权利不第（五）项职权，应当取得全体独立能正常行使，公司应将有关情况予以披董事二分之一以上的同意；行使前款露。第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
原第一百独立董事应当就下列事项向董事会或股独立董事应当就下列事项向董事会或
一十八东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
条，现第（一）对外担保；（一）提名、任免董事；
一百一十（二）重大关联交易；（二）聘任或解聘高级管理人员；
-18-章程条款章程原文拟修订内容
七条（三）董事的提名、任免；（三）公司董事、高级管理人员的薪
（四）聘任或者解聘高级管理人员；酬；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权（四）公司的股东、实际控制人及其激励计划；关联企业对公司现有或新发生的总额
（六）变更募集资金用途；高于300万元或高于公司最近经审计
（七）超募资金用于永久补充流动资金净资产值的5%的借款或其他资金往
和归还银行借款；来，以及公司是否采取有效措施回收
（八）制定资本公积金转增股本预案；欠款；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案（五）独立董事认为可能损害中小股及现金分红方案；东权益的事项；
（十）因会计准则变更以外的原因作出（六）法律、行政法规、中国证监会
会计政策、会计估计变更或重大会计差和公司章程规定的其他事项。
错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
-19-章程条款章程原文拟修订内容
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；
算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；
亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本、补亏损方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股本、发行债券或其他证券及上市方案；
原第一百份或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）拟订公司重大收购、收购本公
二十一的方案；对因本章程第二十四条第（三）司股份或者合并、分立、解散及变更条，现第项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司形式的方案；对因本章程第二十一百二十收购本公司股份做出决议；四条第（三）项、第（五）项、第（六）
条（八）在股东大会授权范围内，审议或决项规定的情形收购本公司股份做出决
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、议；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）在股东大会授权范围内，审议项；或决定对外投资、收购出售资产、资
（九）决定公司内部管理机构的设置；产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会关联交易、对外捐赠等事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（九）决定公司内部管理机构的设置；
公司常务副总经理、副总经理、总编辑、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
总会计师等高级管理人员，并决定其报董事会秘书及其他高级管理人员，并酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十一）决定公司的基本管理制度；经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十二）制订本章程的修改方案；常务副总经理、总编辑、副总经理、
（十三）管理公司信息披露事项；总会计师等高级管理人员，并决定其
-20-章程条款章程原文拟修订内容
（十四）向股东大会提请聘请或更换为报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所；（十一）决定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十二）制订本章程的修改方案；检查经理的工作；（十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十四）向股东大会提请聘请或更换章程授予的其他职权。超过股东大会授为公司审计的会计师事务所；
权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十五）听取公司总经理的工作汇报董事会对上述事项作出决定，属于并检查经理的工作；
公司党委参与重大问题决策范围的，应（十六）法律、行政法规、部门规章当事先听取公司党委的意见和建议。或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
公司董事会设立审计委员会、战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
原第一百公司董事会应当审议或决定公司交删除本条。
二十四条易、关联交易、对外担保等事项建立严格
-21-章程条款章程原文拟修订内容
的审查和决策程序，确保资金安全。
公司董事会审议决定公司交易、
公司董事会审议决定公司交易、关
关联交易、对外担保的权限以本章程
联交易、对外担保的权限以本章程第四
第四十二条规定的股东大会权限为上
原第一百十二条规定的股东大会权限为上限。对限。对于董事会权限范围内的担保事二十五于董事会权限范围内的担保事项，除应项，除应当经全体董事的过半数通过条，现第当经全体董事的过半数通过外，还应当外，还应当经出席董事会会议的三分一百二十经出席董事会会议的三分之二以上董事之二以上董事同意；对重大投资项目三条同意；对重大投资项目应当组织有关专
应当组织有关专家、具有相关业务资
家、具有相关业务资格的中介机构对项
格的中介机构对项目进行评审，并报目进行评审并出具项目评估报告。
股东大会批准。
董事会设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长
原第一百期发展战略和重大投资决策进行研究并删除本条。
二十八条提出建议。
审计委员会的主要职责是：（一）监
督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部
审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披
露；（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
-22-章程条款章程原文拟修订内容
提名委员会的主要职责是：（一）研
究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；（二）遴选合格的董事人
选和高级管理人员人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；（三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会召开临时董事会会议通知董事会召开临时董事会会议的通知
应当在会议召开5日以前送达，通知方式为书面或通讯方式；通知时限为5日
原第一百方式为书面或通讯方式。
内。
三十一条情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事会临
现第一百临时会议的，可以随时通过电话或者
时会议的，可以随时通过电话或者其他二十八条其他口头方式发出会议通知，免予按口头方式发出会议通知，但召集人应当照前款规定的通知时间执行，但召集在会议上作出说明。
人应当在会议上作出说明。
原第一百董事会决议表决方式为：记名方式董事会决议表决方式为：记名方三十五举手表决或书面投票表决（包括传真投式举手表决或书面投票表决（包括传条，现第票表决）。真投票表决）。
-23-章程条款章程原文拟修订内容一百三十董事会临时会议在保障董事充
二条分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证（一）负责公司信息披露事务，协调
券交易所及其他证券监管机构之间的沟公司信息披露工作，组织制定公司信通和联络，负责准备和提交上海证券交息披露事务管理制度，督促公司及相易所要求的文件，组织完成监管机构布关信息披露义务人遵守信息披露相关置的任务；规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促（二）负责投资者关系管理，协调公
公司制定并执行信息披露管理制度和重司与证券监管机构、投资者及实际控
大信息的内部报告制度，促使公司和相制人、中介机构、媒体等之间的信息关当事人依法履行信息披露义务，并按沟通；
原第一百照有关规定向上海证券交易所办理定期（三）筹备组织董事会会议和股东大
四十一报告和临时报告的披露工作；会会议，参加股东大会会议、董事会条，现第（三）协调公司与投资者之间的关系，接会议、监事会会议及高级管理人员相一百三十待投资者来访，回答投资者咨询，向投资关会议，负责董事会会议记录工作并八条者提供公司披露的资料；签字；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董（四）负责公司信息披露的保密工作，事会会议，准备和提交有关会议文件和在未公开重大信息泄露时，立即向证资料；券交易所报告并披露；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并（五）关注媒体报道并主动求证真实签字；情况，督促公司等相关主体及时回复
（六）负责与公司信息披露有关的保密证券交易所问询；
工作，制订保密措施，促使董事、监事和（六）组织公司董事、监事和高级管其他高级管理人员以及相关知情人员在理人员就相关法律法规、证券交易所
信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄相关规定进行培训，协助前述人员了露时及时采取补救措施，同时向本所报解各自在信息披露中的职责；
-24-章程条款章程原文拟修订内容
告；（七）督促董事、监事和高级管理人
（七）负责保管公司股东名册、董事名员遵守法律法规、证券交易所相关规
册、大股东及董事、监事和高级管理人员定和公司章程，切实履行其所作出的持有本公司股票的资料，以及股东大会、承诺；在知悉公司、董事、监事和高董事会会议文件和会议记录等；级管理人员作出或者可能作出违反有
（八）协助董事、监事和其他高级管理人关规定的决议时，应当予以提醒并立
员了解信息披露相关法律、法规、部门规即如实向证券交易所报告；
章、《股票上市规则》、证券交易所其他（八）负责公司股票及其衍生品种变
规定和《公司章程》，以及上市协议中关动管理事务；
于其法律责任的内容；（九）法律法规和证券交易所要求履
（九）促使董事会依法地使职权；在董事行的其他职责。
拟作出的决议违反法律法规、公司章程
及上海证券交易所有关规定的决议时，提醒董事会，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要提交全体董事和监事；同时向上海证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会秘书具有下列情形之一的，公
原第一百应当自相关事实发生之日起一个月内司应当自相关事实发生之日起一个月四十二将其解聘；内将其解聘；
条，现第
（一）公司法第一百四十七条规定的任（一）公司法第一百四十四条规定的一百三十何一种情形；任何一种情形；
九条
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
-25-章程条款章程原文拟修订内容
（三）在履行职责时出现重大错误或者（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；者疏漏，给公司、投资者造成重大损（四）违反法律、法规、部门规章、《股失；票上市规则》、上海证券交易所其他规定（四）违反法律、法规、部门规章、
和《公司章程》，给投资者造成重大损失。《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
本章程第九十五条关于不得担任本章程第九十六条关于不得担任董
原第一百董事的情形、同时适用于高级管理人
事的情形、同时适用于高级管理人员。
四十七员。
本章程第九十八条关于董事的忠实条，现第本章程第九十七条关于董事的忠义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
一百四十实义务和第九十八条第（四）项至第
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
四条（六）项关于勤勉义务的规定，同时员。
适用于高级管理人员。
原第一百在公司控股股东、实际控制人单
四十八在公司控股股东、实际控制人单位位担任除董事、监事以外其他职务的条，现第担任除董事以外其他职务的人员，不得人员，不得担任公司的高级管理人员。
一百四十担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不五条由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行
新增条职务，维护公司和全体股东的最大利
款，第一益。公司高级管理人员因未能忠实履
百五十三行职务或违背诚信义务，给公司和社条会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原第一百本章程第九十六条关于不得担任董
五十七事的情形，同时适用于监事。监事应当具本章程第九十五条关于不得担任条，现第有相应的专业知识或者工作经验，具备董事的情形，同时适用于监事。
一百五十有效履职能力。董事、高级管理人员不得-26-章程条款章程原文拟修订内容五条兼任监事。公司也可以设立外部监事。
原第一百六十二监事应当保证公司披露的信息真监事应当保证公司披露的信息真条，现第实、准确、完整，并对定期报告签署实、准确、完整。
一百六十书面确认意见。
条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会监事会每6个月至少召开一次会议通知应当在会议召开10日以前书面送议。监事可以提议召开临时监事会会达全体监事，临时会议通知应当在会议议。会议通知应当在会议召开10日以召开5日以前书面送达全体监事。前书面送达全体监事，临时会议通知
原第一百
情况紧急，需要尽快召开监事会临应当在会议召开5日以前书面送达六十八
时会议的，可以采取口头方式发出会议全体监事。
条，现第通知。情况紧急，需要尽快召开监事会一百六十
通知应包括会议的时间、地点和拟临时会议的，可以采取口头方式发出六条
审议的事项（会议提案），以及情况紧急会议通知。
需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会会议通知包括以下内容：
监事会会议通知包括以下内容：举行会举行会议的日期、地点和会议期限，议的日期、地点和会议期限，事由及议事由及议题，发出通知的日期。
题，发出通知的日期。
公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起个月内向中国证监会和证券交易所报送4个月内向中国证监会和证券交易所
原第一百年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年七十八个月结束之日起2个月内向中国证监会度上半年结束之日起2个月内向中国条，现第派出机构和证券交易所报送半年度财务证监会派出机构和证券交易所报送并一百七十会计报告，在每一会计年度前3个月和披露中期报告。
六条前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有
证监会派出机构和证券交易所报送季度关法律、行政法规、中国证监会及证财务会计报告。券交易所的规定进行编制。
-27-章程条款章程原文拟修订内容
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的八十七资格”的会计师事务所进行会计报表审会计师事务所进行会计报表审计、净条，现第计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业一百八十等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
五条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
原第二（二）股东大会依照章程的规定做出决删除本条。
百零一条议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）
处理债权、债务等各项合并或者分立事
宜；（六）办理解散登记或者变更登记。
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产
原第二百公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日零二条通知债权人，并于30日内在《上海证券起10日内通知债权人，并于30日内公
现第一百报》上公告。债权人自接到通知书之日起告。债权人自接到通知书之日起30
九十九条30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提45日内，可以要求公司清偿债务或供相应的担保。者提供相应的担保。
公司需要减少注册资本时，必须编公司需要减少注册资本时，必
原第二百制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。
零六条公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本
现第二百之日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并
零三条内在《上海证券报》上公告。债权人自接于30日内公告。债权人自接到通知到通知书之日起30日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书-28-章程条款章程原文拟修订内容
的自公告之日起45日内，有权要求公司的自公告之日起45日内，有权要清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法保。
定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日内通
内通知债权人，并于60日内公告。
知债权人，并于60日内在《上海证券报》债权人应当自接到通知书之日起30上公告。债权人应当自接到通知书之日日内，未接到通知书的自公告之日
原第二百起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债一十一条起45日内，向清算组申报其债权。
权。
现第二百债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债零九条有关事项，并提供证明材料。清算组应当权的有关事项，并提供证明材料。
对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对权人进行清偿。
债权人进行清偿。
原第二百本章程以中文书写，其他任何语
本章程以中文书写，其他任何语种二十四种或不同版本的章程与本章程有歧义
或不同版本的章程与本章程有歧义时，条，现第时，以在注册地所在市场监督管理局以在江西省工商行政管理局最近一次核二百二十最近一次核准登记后的中文版章程为准登记后的中文版章程为准。
一条准。
三、其他事项
1.上述经营范围的变更及《公司章程》条款的修订，尚须提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
2．公司股东大会审议通过后，相关工作人员将及时向市场监督管理部门办理本次工商
变更登记及《公司章程》备案等手续，本次经营范围变更、章程备案内容最终以登记机关核定为准。
