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中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第3号—发行股份购买资产》独立财务顾问二零二四年四月上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号

——发行股份购买资产上市公司名中文天地出版传媒集团股财务顾问名称浙商证券股份有限公司称份有限公司

证券简称 中文传媒 证券代码 600373.SH购买资产类完整经营性资产型交易对方江西出版传媒集团有限公司交易对方是

否为上市公是□否□是否构成关联交易是□否□司控股股东上市公司控交易完成后是否触发要约

制权是否变是□否□是□否□收购义务更

中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江教传媒100%方案简介

股权、高校出版社51%股权核查意见序号核查事项备注与说明是否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件

本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公

司财务状况和增强持续盈利能力

1.1

是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册

会计师出具无保留意见审计报告

被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计不适用

1.2报告的，注册会计师是否专项核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以不适用消除

上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的

1.3经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手

续

是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

1.4

的规定

二、交易对方的情况

2.1交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、

2.1.1

法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符

2.1.2交易对方是否无影响其存续的因素

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区

2.1.3不适用

的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不

2.1.4

存在任何虚假披露

2.2交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真

2.2.1

实交易对方不属于成立不

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否

2.2.2足一年或没

已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况有开展实际业务，不适用是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基

2.2.3

本情况

2.3交易对方的实力核查意见

序号核查事项备注与说明是否

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经

2.3.1

营成果及在行业中的地位

2.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情

2.3.3

况、经营成果和现金流量情况等

2.4交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚

(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与

2.4.1

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与证

券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司

2.4.2如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情

况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题

2.4.3交易对方是否不存在其他不良记录

2.5交易对方与上市公司之间的关系

2.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理

2.5.2

人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让

2.6

其所持股份

2.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形

三、上市公司定向发行所购买资产的情况

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围

3.1

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

3.2购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经

3.2.1

营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间

3.2.2

是否真实

3.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为

3.3购买资产的财务状况

3.3.1该项资产是否具有持续盈利能力

收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上)的非

3.3.2

经常性损益核查意见序号核查事项备注与说明是否是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较

3.3.3

大的异常应收或应付账款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如

3.3.4

超过70%)，属于特殊行业的应在备注中说明交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或

3.3.5

其他连带责任，以及其他或有风险相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；

3.3.6

或者其他重大违法行为

3.4购买资产的权属状况

3.4.1如不构成完整经营性资产

为完整性经

3.4.1.1权属是否清晰营性资产，不

适用

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所为完整性经

3.4.1.2有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权营性资产，不

益的权属证明适用为完整性经交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策

营性资产，不障碍、抵押或冻结等权利限制适用

3.4.1.3

为完整性经

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大

营性资产，不风险适用为完整性经

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销

3.4.1.4营性资产，不

体系等是否一并购入适用

如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会

3.4.2

计主体的经营性资产)

3.4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利

该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属

3.4.2.2

是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有

3.4.2.3

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已

3.4.2.4取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放

弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰

3.4.2.5

是否已办理相应的产权证书

该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负

3.4.3担，如抵押、质押等担保物权核查意见序号核查事项备注与说明是否

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施

的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管

部门处罚的事实标的公司存

3.4.4

在诉讼、仲裁

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或其他形式的纠纷相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影

3.4.5

响的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易相关交易为

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比无偿划转，不是否存在差异涉及评估作价，不适用

3.4.6相关交易为

无偿划转，不如有差异是否已进行合理性分析涉及评估作价，不适用相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易是

否在报告书中如实披露

3.5资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因

3.5.1受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特

种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

3.5.2理，或做出适当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产

3.6

或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明

3.7不适用

(在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见)交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致

上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价

3.8的风险

相关的违约责任是否切实有效

3.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

3.9.1购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年不适用核查意见

序号核查事项备注与说明是否未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制

3.9.2不适用

人之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或

3.9.3者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用不适用

在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签不适用订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

3.9.4

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理不适用作出恰当安排交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公

司不存在较大差异

3.10

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标不适用的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明

3.11

确限制或淘汰的落后产能与工艺技术

3.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求

四、交易定价的公允性

4.1上市公司发行新股的定价

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向基准日前120

4.1.1发行作出决议前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日公

个交易日的公司股票交易均价之一的90%司股票交易

均价的80%，确定为10.30元/股。

董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异

4.1.2

常的情况上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确

4.2

定

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估

4.2.1方法

评估方法的选用是否适当

4.2.2评估方法是否与评估目的相适应

4.2.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力核查意见

序号核查事项备注与说明是否

4.2.4是否采用两种以上的评估方法得出评估结果

评估的假设前提是否合理

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等

4.2.5

重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的

4.2.6

实物资产和无形资产的权属是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润

4.2.7不适用

产生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每

4.2.8

年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、

4.3

合理是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及

4.4

交易定价进行了比较性分析

五、定向发行须获得的相关批准

5.1程序的合法性

上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履

5.1.1

行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则

5.1.2

和政府主管部门的政策要求定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股尚未召开股

5.1.3

东表决通过东大会审议

定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域

5.2如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策

或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行不适用业准入有明确规定的领域

本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化5.3如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理不适用办法》履行公告、报告义务本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义

务不适用。根据《上市公司

5.4

收购管理办如是，交易对方是否拟申请豁免

法》第六十三条规定，交易对方可免于核查意见序号核查事项备注与说明是否发出要约本次免于发出要约事项尚需获得上

股东大会是否已同意豁免其要约义务市公司股东大会审议批准

六、对上市公司的影响

6.1上市公司定向发行后，是否符合上市条件

如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否不适用增强了上市公司的核心竞争力

6.2如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发

不适用展目标是否一致

是否增强了上市公司的核心竞争力

6.3对上市公司持续经营能力的影响

上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利

6.3.1

能力

交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会

6.3.2对上市公司持续经营产生重大不确定性(例如主要资

产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资

等)

交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，

6.3.3该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格

6.3.4

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定不适用性

本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交

易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大

6.3.5不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交易将中

止执行并返还原状等)，对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性未出具盈利

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性预测报告，不

6.3.6适用

未出具盈利盈利预测是否可实现

预测报告，不核查意见序号核查事项备注与说明是否适用

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映

6.3.7本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存

在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利

6.3.8润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否

可行、合理

6.4对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司

6.4.1上市公司是否有控制权

在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中

6.4.2

所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无

形资产(如商标使用权、专利使用权等)

6.4.3上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准

和资质证书(如安全生产许可证、排污许可证、药品

生产许可证等)

6.4.4是否需要向第三方缴纳无形资产使用费

是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关

6.4.5联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风

险的情形

6.5对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司

6.5.1保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司

现有资产的稳定性构成威胁

定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资

6.5.2产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立

做出财务决策

6.5.3生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开

如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安

6.5.4不适用

排

定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争

6.5.5

不存在同业如有，是否提出切实可行的解决方案竞争，不适用定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、

6.5.6

产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；核查意见序号核查事项备注与说明是否如存在，在备注中说明对上市公司的影响七、相关事宜独立财务顾问为浙商证券股份有限

公司、法律顾问为北京市中伦律师事

各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉务所、审计机

7.1及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问构为大信会

是否由上市公司聘请(具体情况在备注栏中列明)计师事务所

（特殊普通合伙）、评估机构为北京中同华资产评估有限公司

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行

了报告和公告义务

7.2相关信息是否未出现提前泄露的情形

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证

券交易所调查的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关

承诺

7.3

是否不存在相关承诺未履行的情形

如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响

7.4二级市场股票交易核查情况

7.4.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员

7.4.2

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员

7.4.3

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在参与本次定向发行的各中介机构(包括律

7.4.4师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务

所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声

7.5明是否涵盖其应当作出承诺的范围

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务核查意见序号核查事项备注与说明是否

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营

风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及

7.6其他风险

风险对策和此措施是否具有可操作性尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

一、重点关注问题：

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能

力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况等；

关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次交易对上市公司主营

业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查工作。

二、结论性意见：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，

并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市；

5、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交

易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；

6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市

公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方

将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，

不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规；本次交易有

利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；标的资产业绩补偿等相关安排具有合理性和可行性。（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

张宇杰苏磊浙商证券股份有限公司年月日