中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）项目交易对方名称发行股份及支付现金购买资产江西省出版传媒集团有限公司

二零二四年四月中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所

披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及

其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、交易对方声明

交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

目录

交易各方声明..............................................-2-

一、上市公司声明............................................-2-

二、交易对方声明............................................-3-

三、相关证券服务机构及人员声明.....................................-3-

目录..................................................-4-

释义..................................................-9-

重大事项提示.............................................-13-

一、本次交易方案简要介绍.......................................-13-

二、募集配套资金...........................................-15-

三、本次交易对上市公司的影响.....................................-15-

四、本次交易决策过程和批准情况....................................-17-

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份

减持计划...............................................-17-

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................-18-

七、模拟财务报表编制基础.......................................-21-

重大风险提示.............................................-22-

一、与本次交易相关的风险.......................................-22-

二、与标的资产相关的风险.......................................-23-

三、其他风险.............................................-25-

第一节本次交易概况..........................................-27-

一、本次交易的背景及目的.......................................-27-

二、本次交易具体方案.........................................-29-

三、本次交易的性质..........................................-35-

四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排..............................-36-

五、本次交易对上市公司的影响.....................................-41-

六、本次交易决策过程和批准情况....................................-42-

七、本次交易相关方作出的重要承诺...................................-43-

第二节上市公司基本情况.......................................书（草案）

一、公司概况.............................................-53-

二、上市公司设立及股本演变情况....................................-53-

三、股份结构及公司前十大股东情况...................................-65-

四、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................-65-

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...............................-66-

六、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................-66-

七、主要财务数据及财务指标......................................-66-

八、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................-67-

九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明...............................-68-

第三节交易对方基本情况........................................-69-

一、发行股份购买资产的交易对方....................................-69-

第四节交易标的基本情况........................................-75-

一、江教传媒.............................................-75-

二、高校出版社...........................................-109-

第五节发行股份情况.........................................-147-

一、发行股份及支付现金购买资产...................................-147-

二、发行股份的种类、面值及上市地点.................................-147-

三、定价基准日、定价依据及发行价格.................................-147-

四、交易金额及对价支付方式.....................................-148-

五、发行对象和发行数量.......................................-149-

六、锁定期安排...........................................-150-

七、发行价格调整机制........................................-150-

八、过渡期安排...........................................-152-

九、滚存期间利润安排........................................-152-

十、本次交易前后上市公司主要财务数据................................-152-

十一、本次交易前后上市公司股本结构变化...............................-153-

第六节标的资产评估情况.......................................-154-

一、评估的总体情况.........................................-154-

二、江教传媒评估情况........................................书（草案）

三、高校出版社评估情况.......................................-187-

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或

估值结果的影响...........................................-216-

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析....................-216-

六、独立董事对本次交易评估事项的意见................................-222-

第七节本次交易主要合同.......................................-224-

一、发行股份及支付现金购买资产协议.................................-224-

二、业绩承诺及补偿协议.......................................-232-

第八节本次交易的合规性分析.....................................-237-

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...........................-237-

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................-241-

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......-

243-

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................-243-

五、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形............................................-244-

六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定...........................-244-

七、独立财务顾问和律师核查意见...................................-245-

第九节管理层讨论分析........................................-246-

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果..............................-246-

二、标的公司行业特点和经营情况分析.................................-256-

三、行业地位及竞争优势.......................................-278-

四、标的资产财务状况及盈利能力分析.................................-280-

五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...........................-346-

六、本次交易对上市公司的未来发展前景的影响.............................-350-

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......-

352-

第十节财务会计信息.........................................-354-

一、标的公司报告期简要财务报表...................................书（草案）

二、上市公司备考合并财务报表....................................-361-

第十一节同业竞争与关联交易.....................................-365-

一、同业竞争............................................-365-

二、关联交易............................................-366-

第十二节风险因素..........................................-377-

一、与本次交易相关的风险......................................-377-

二、与标的资产相关的风险......................................-378-

三、其他风险............................................-380-

第十三节其他重要事项........................................-382-

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或

其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..-

382-

二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................-382-

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...........................-382-

四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................-383-

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明..............................................-383-

六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况...........................-384-

七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见....-385-

八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................-385-

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7号》第

十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................-385-

十、上市公司股票价格波动情况....................................-386-

第十四节对本次交易的独立性意见...................................-387-

一、独立董事意见..........................................-387-

二、独立财务顾问意见........................................-388-

三、法律顾问意见..........................................-389-

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员.............................书（草案）

一、独立财务顾问..........................................-391-

二、法律顾问............................................-391-

三、审计机构............................................-391-

四、资产评估机构..........................................-391-

第十六节声明与承诺.........................................-393-

一、上市公司全体董事声明......................................-393-

二、上市公司全体监事声明......................................-395-

三、上市公司全体高级管理人员声明..................................-397-

四、独立财务顾问声明........................................-400-

五、法律顾问声明..........................................-401-

六、审计机构声明..........................................-402-

七、资产评估机构声明........................................-403-

第十七节备查文件..........................................-404-

一、备查文件............................................-404-

二、备查地点............................................书（草案）释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司、上市公司、

指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）中文传媒

出版集团、控股股

指江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）

东、交易对方

中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公交易双方指司的合称

标的公司指江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称

江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公江教传媒指司，其前身为江西教育期刊社高校出版社指江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社标的资产指江教传媒100%股权、高校出版社51%股权本次发行股份及支

付现金购买资产、中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒指

本次重组、本次交100%股权和高校出版社51%股权易

开心传媒指江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司江西育华指江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全资子公司汉光教育指江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司嘉艺德传媒指江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司三友教育指江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一级全资子公司人人科普指江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒的一级全资子公司教博传媒指江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司图远实业指江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级全资子公司江教印刷厂指江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级全资子公司育华物业指江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的一级控股子公司国育图书指江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一级控股子公司汉光画村指江西汉光田北画村综合实践营地有限公司汉光韬奋指江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司中文教辅指江西中文传媒教辅经营有限公司新华物流指江西新华物流有限公司

江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为江西高校出版社劳动高校图书指服务部，系高校出版社的一级全资子公司江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子飞阅传媒指公司

人杰教育指江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版社的一级全资子公司高欣教育指江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司-9-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

俊采文化指南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司冠山传媒指江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司华宇文化指江西华宇文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司东方沃野指北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司当代报刊社指江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版社的一级全资子公司高美华呈指江西高美华呈文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司高立教育指江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的一级控股子公司汉儒教育指江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司高臻科技指江西高臻科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司高晟华文指江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版社的二级控股子公司正安工程指江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的三级控股子公司江教之声指江西江教之声文化传播有限责任公司

江西新华发行集团指江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司）吉林百树指吉林百树文化传媒有限公司考试资讯中心指江西省教育考试资讯中心鑫新股份指江西鑫新实业股份有限公司信江实业指江西上饶信江实业集团公司

华能集团\博能集

指江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）团理想投资指江西理想投资担保有限公司中宣部指中共中央宣传部中国证监会指中国证券监督管理委员会江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年12月30日联合印发《关于省文资办指印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》，授权江西省文资办对省属文化企业履行出资人职责

上海交易所、上交指上海证券交易所所上饶市国资委指上饶市国有资产监督管理委员会

中登公司/登记结指中国证券登记结算有限责任公司算公司

浙商证券/独立财指浙商证券股份有限公司务顾问

中伦律所/法律顾指北京市中伦律师事务所问

大信会所/审计机

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）构

中同华评估/评估指北京中同华资产评估有限公司机构长江传媒指长江出版传媒股份有限公司

-10-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）浙版传媒指浙江出版传媒股份有限公司读者传媒指读者出版传媒股份有限公司凤凰传媒指江苏凤凰出版传媒股份有限公司中南传媒指中南出版传媒集团股份有限公司城市传媒指青岛城市传媒股份有限公司新经典指新经典文化股份有限公司龙版传媒指黑龙江出版传媒股份有限公司中信出版指中信出版集团股份有限公司码洋指图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额实洋指图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额

图书在版编目，为依据国家相关标准对图书进行著录、分类标引和CIP 指主题标引《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案指产暨关联交易预案》《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资重组报告书指产暨关联交易报告书（草案）》

上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023定价基准日指年12月20日中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部江教传媒评估报告指权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010482号）中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股高校出版社评估报份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全指告部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010481号）大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报江教传媒审计报告指告》（大信审字〔2024〕第6-00004号）、经审计的财务报表及附注大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计高校出版社审计报指报告》（大信审字〔2024〕第6-00005号）、经审计的财务报表及附告注

大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告》备考审阅报告指（大信阅字〔2024〕第6-00001号）发行股份及支付现上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现金金购买资产协议、指购买资产协议》购买资产协议业绩承诺及补偿协上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议指议》

《公司法》指中华人民共和国公司法

《证券法》指中华人民共和国证券法

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《格式准则26号》指司重大资产重组》

-11-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第9号《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组指

》的监管要求》《重大资产重组审指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》核规则》《证券期货法律适《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用指用意见第12号》意见——证券期货法律适用意见第12号》《证券期货法律适《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适指用意见第15号》用意见——证券期货法律适用意见第15号》上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公《公司章程》指司章程》及其不定时的修改文本

报告期指2021年、2022年、2023年1-10月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

-12-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有交易方案简介

的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权

交易价格227117.00万元名称江西教育传媒集团有限公司

主营业务主要从事期刊的出版、发行所属行业新闻和出版业

交易标的一符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同

其他?是?否行业或上下游与上市公司主营业

?是?否务具有协同效应名称江西高校出版社有限责任公司

主营业务主要从事教辅教材等图书的出版、发行所属行业新闻和出版业

交易标的二符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同

其他?是?否行业或上下游与上市公司主营业

?是?否务具有协同效应

构成关联交易?是?否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定?是?否的重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是?否

本次交易有无减值补偿承诺?是?否其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况

-13-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010482号资产评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为

106293.01万元，评估值177800.00万元，评估增值71506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第010481号评估报告，

本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为

24904.64万元，评估值49317.00万元，评估增值24412.36万元，增值率

98.02%。

单位：万元交易标的名评估或估值评估或估值基准日增值率交易价格称方法结果江教传媒

2023.10.31收益法177800.0067.27%177800.00

100%股权

高校出版社

2023.10.31收益法49317.0098.02%49317.00

51%股权

注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。

（三）本次交易支付方式

单位：万元标的资产交易对方交易作价发行股份对价支付现金

江教传媒100%股权177800.0035560.00142240.00出版集团

高校出版社51%股权49317.009863.4039453.60

合计227117.0045423.40181693.60

（四）本次发行股份购买资产情况境内上市人民币普

证券种类每股面值人民币1.00元

通股（A 股）上市公司第六届董

10.30元/股，不低于定

事会第二十五次临价基准日前120个交定价基准日时会议决议公告之发行价格易日的上市公司股票日，即2023年12交易均价的80%月20日

发行数量44100388股，占发行后上市公司总股本的比例为3.15%是否设置发行价格调整方案□是?否

本次交易中出版集团认购的上市公司股份，锁定期安排自本次交易新增股份上市之日起36个月内不

-14-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派

息、送股、资本公积金转增股本、配股等原

因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅

教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响

-15-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈利能力将有所提升。

根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%

负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司

1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%

所有者权益

营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司

148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%

股东的净利润基本每股收益

0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为1355063719股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计45423.40万元，对应发行股份数量合计44100388股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

1399164107股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例57.15%，实际控

制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

发行股份及支付现金购发行股份购买发行股份及支付现金购买资产后买资产前资产新增项目持股数量持股比持股数量

持股数量（股）持股比例

（股）例（股）

出版集团75554103255.76%4410038879964142057.15%

其他股东59952268744.24%-59952268742.85%

合计1355063719100.00%441003881399164107100.00%

-16-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；

2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；

3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；

4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1．江西省文资办批准本次交易正式方案；

2．本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；

3．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同

意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；

4．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司

的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

-17-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

-18-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1．根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公

司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%

负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司

1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%

所有者权益

营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司

148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%

股东的净利润基本每股收益

0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

2．为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交

易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

（1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力

-19-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》

的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。

（3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。

（4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的

填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）锁定期安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告

书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺及利润补偿安排

-20-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议"。（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、

完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、模拟财务报表编制基础

（一）标的公司报告期内剥离资产情况

为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有

限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公

司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等7家子公司。2023年10月24日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。

（二）模拟财务报表编制基础

截至本报告书签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已签署生效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。

-21-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大

不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3．本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次

交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）业绩承诺及补偿相关的风险

-22-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号），本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）国家税收政策变化的风险

标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。

根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部-23-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至

2023年12月31日。

上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）监管政策变动的风险

标的公司业务涵盖教辅教材及期刊的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与监管政策密切相关。如未来相关监管政策收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。

（三）数字化转型不及预期的风险

江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等

图书的出版、发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势

减弱、盈利能力下降等风险。

（五）标的公司未决诉讼风险

-24-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-* 部分地块的土

建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为7790.01万元，截至本报告书签署日，江教传媒已支付工程款5646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。

2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请

求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本报告书签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

（六）市场容量下降的风险

标的公司主要从事出版发行业务，受众群体均以学生为主，根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到2000年以来的最高水平，

2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，标的公司相关产品市场

容量将随之缩减，未来可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）成本控制的风险

标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本-25-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可

抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

-26-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质

量、优化业务结构2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高

上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。

2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展

2021年12月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，

强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬

民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文

化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。

-27-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。

上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发

展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。

3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权（高校出版社另外49%的股权目前由上市公司持有）、江西省教育考试资讯中心（为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。

根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权于2022年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一

致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。

（二）本次交易的目的

1．进一步提高上市公司发展质量

2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市

公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。

-28-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江教传媒下属13家子公司、高校出版社下属15家子公司也将一并并入上市公司。

标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。

2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构2022年11月30日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

3．减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。

4．提高盈利能力，提升股东回报

标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务

指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

-29-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的

江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1．定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的

第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。

2．发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日13.8311.07

定价基准日前60个交易日13.0410.44

定价基准日前120个交易日12.8710.30

注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分

经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前

120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

-30-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0—D

上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：

单位：万元净资产份额评估作价增值额增值率标的资产

A B C=B—A D=C/A

江教传媒100%股权106293.01177800.0071506.9967.27%

高校出版社51%股权24904.6449317.0024412.3698.02%

合计131197.65227117.0095919.3573.11%

注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。

-31-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为

227117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产

交易对价，具体如下：

单位：万元标的资产交易对方交易作价发行股份对价支付现金

江教传媒100%股权177800.0035560.00142240.00出版集团

高校出版社51%股权49317.009863.4039453.60

合计227117.0045423.40181693.60

（五）发行对象和发行数量

1．发行对象

本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。

2．发行数量

上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。

上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒20.00%股权

和高校出版社10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：

发行对象交易标的交易作价（万元）发行股份数量（股）

江教传媒20.00%股权35560.0034524272出版集团

高校出版社10.20%股权9863.409576116

合计45423.4044100388

-32-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。

（六）锁定期安排

本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（七）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1.价格调整方案对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2.价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

-33-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3.可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4.调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行

价格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指

数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指

数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5.调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6.发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

-34-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

7.股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。

（九）滚存期间利润安排

本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入净资产

江教传媒100%股权117492.0443795.1190060.82

高校出版社51%股权75198.0059035.9343642.77

标的资产合计（A） 192690.04 102831.04 133703.59

-35-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）项目资产总额营业收入净资产

标的资产交易价格（B） 227117.00标的资产计算依据（A、

227117.00102831.04227117.00B 孰高值）

上市公司2873099.231023637.991748556.17

占比7.90%10.05%12.99%注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。

因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排

（一）合同主体、签订时间

-36-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》。根

据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承诺人”或“补偿义务人”）。

（二）业绩承诺1.乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

2.甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

*如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、

2026年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：

单位：万元

2024年度2025年度2026年度

主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润

江教传媒8208.538486.499224.94

高校出版社6837.757003.067124.02

*如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、

2027年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：

单位：万元

2025年度2026年度2027年度

主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润

江教传媒8486.499224.949560.37

高校出版社7003.067124.027271.44

注:标的公司按照收益法评估时，已经考虑预测期捐赠支出对净利润的影响

3.为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：

*“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审

计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）

后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合

-37-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

*标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法

律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

*除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

*甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。

4.承诺净利润与实际净利润差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利

润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（三）业绩补偿安排

1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净

利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。

乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承

诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。

乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承

诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版

-38-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）社已补偿金额。

乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。

2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的

甲方股份进行补偿。

乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。

依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数

小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期

的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。

6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数

不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日-39-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）起10个工作日内以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲

方股份数×本次发行价格。

7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交

易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文

件的规定各自承担。

（四）减值测试及补偿

1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》

规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承

诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、

减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝

应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第5项的约定相同。

3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股

份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙-40-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺

净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（五）业绩承诺的保障措施

乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅

教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响

根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

-41-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%

负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司

1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%

所有者权益

营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司

148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%

股东的净利润基本每股收益

0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

发行股份及支付现金购发行股份购买发行股份及支付现金购买资产后买资产前资产新增项目持股数量持股比持股数量持股数量持股比例

（股）例（股）（股）

出版集团75554103255.76%4410038879964142057.15%

其他股东59952268744.24%-59952268742.85%

合计1355063719100.00%441003881399164107100.00%

本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；

-42-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；

3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；

4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1．江西省文资办批准本次交易正式方案；

2．本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；

3．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同

意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；

4．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺

1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．中文传媒已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的

且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈

述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重关于提供信息大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产真实性、准确生的赔偿责任。

中文传媒

性、完整性的2．中文传媒所提供的副本材料或复印件均与正本材料

承诺函或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

-43-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3.截至目前，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段

必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩

小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；

3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

关于本次交易密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不采取的保密措得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司施及保密制度股票或建议他人买卖公司股票；

的说明4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备；

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1．本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

2．本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原

件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

关于提供信息3．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

真实性、准确导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被性、完整性的中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转承诺函让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查中文传媒的董通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

事、监事、高

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所级管理人员和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至

本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有关于未来减持的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计计划的承诺函划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

-44-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责

无关的投资、消费活动；

4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于本次交易

中文传媒的董5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该摊薄即期回报

事、高级管理股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行采取填补措施人员情况相挂钩；

的承诺函

6.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；

7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本

人将依法承担补偿责任。

公司及全体董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

关于不存在不情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的得参与任何上内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

市公司重大资者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交产重组情形的易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—说明—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏；

2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损

害且尚未消除的情形；

3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未

解除的情形；

中文传媒及其4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师

董事、监事、出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告高级管理人员的情形；

5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称关于守法及诚中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到信情况的说明过证券交易所公开谴责的情形；

6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国

证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的其他情形；

8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在

泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

-45-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已

知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易

所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：

1．遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在

利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

2．不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监

管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关

系人输送不正当利益：*以各种名义赠送或者提供资

金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或关于保证不影者为上述行为提供代持等便利；*提供旅游、宴请、

响和干扰审核娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、的承诺函入学、承担差旅费等便利；*安排显著偏离公允价格

的结构化、高收益、保本理财产品等交易；*直接或

者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；*其他输送不正当利益的情形。

3．不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请

托说情、干扰审核工作。

4．遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规

则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。

2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至

本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持关于未来减持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

计划的承诺函上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公

出版集团司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。

1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真

关于提供信息实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和

真实性、准确说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗-46-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

性和完整性的漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成承诺函的损失产生的赔偿责任。

2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原

件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。；

3．如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌关于守法及诚违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个信情况的说明月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩

小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；

3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

关于本次交易密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不采取的保密措得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司施及保密制度股票或建议他人买卖公司股票；

的说明4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1．本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增

股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后

6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

关于股份锁定

于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末的承诺函（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在-47-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；

2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份

若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、

配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；

3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份；

4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管

意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份

将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司

已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权

属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资

产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本关于所持标的公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名公司资产权属

下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

情况的承诺函

3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；

4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本

公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

5．本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关

债权债务仍由其享有和承担。

1．本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：

*保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上关于保证上市

市公司及其子公司以外的其他关联方；*保证上市公公司独立性的

司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及承诺函

其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的

其它职务；*保证本公司及本公司关联方提名或推荐

出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通

-48-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定；

2．本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：

*保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处

于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；*确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产

权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；*本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易

前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公

司的资金、资产；

3．本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：

*保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核

算体系；*保证上市公司具有规范、独立的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度；*保证上

市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；*保证上

市公司能够作出独立的财务决策；*保证上市公司的

财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；*保证上市公司依法独立纳税；

4．本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：

*保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；*保证上市公司的股东

大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权；

5．本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行

使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关

关于本次交易措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的

摊薄即期回报承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资采取填补措施者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者的承诺函投资者的补偿责任。

3.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证

监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。

1.出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理

关于标的公司

领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所改制相关事项有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造的承诺函成国有资产流失的意见。

-49-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2.如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制

为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。

1.督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道

96号33栋第6、9层房产的权属证书并督促江西省教

育厅协助办理，否则出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换该等房产出资；

2.如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖

区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接

或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一关于标的公司个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；

改制时拟划转

3.督促江教传媒尽快取得教育大厦约1500.00平方米

房产问题的承（暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督诺函促江西省教育厅协助办理；

4.如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证

书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地

出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付；

5.如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。

关于江西江教出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权

之声文化传播转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，有限责任公司尽快完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作后续处理方案为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集的承诺函团向江教传媒等额赔偿。

1.截至目前，江教传媒的经营范围中存在“九类刊物的《期刊出版许可证》有效期至2023年12月31日、《出版物经营许可证》有效期至2021年6月30日”、江教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的经营范围中存在“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有限期至2024年3月底）”、高校出版社的子公司江西当代中学生报刊社有限公司的经营范围中存在“报纸期刊出版发行（有效期至2023年12月31日）”等许可证

有效期到期的信息，该等业务资质证书实际上均已续关于标的公司期，现行有效。但前述公司未及时办理工商变更登记或有事项的承手续。

诺函基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版社尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许

可证有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、高校出版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高

校出版社或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将全额承担江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公司因此发生的经济损失。

2.根据江教传媒提供的《商品房买卖合同》及相应的

付款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀江区望江西路198号信旺*华府骏苑第14栋28层14#2808号、

-50-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2808-1号、2809号、2809-1号、2810号、2810-1号、

2813号、2813-1号的房产，但未取得权属证书。

基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该等房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成

江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。

1．本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与

上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按

照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以

及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息关于规范和减披露义务；

少关联交易的

2．本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场

承诺函价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；

3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本

公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束

力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销；

4．本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违

反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。

1．截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事

和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务；

2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业

不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相

同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制关于避免同业的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的竞争的承诺函其他企业；

3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企

业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业

务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

4．上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生

-51-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。

公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

关于不存在不的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关出版集团及其得参与任何上的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚

董事、监事、市公司重大资或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次高级管理人员产重组情形的交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号说明——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（二）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提供信息漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成江教传媒、高真实性、准确的损失产生的赔偿责任。

校出版社性、完整性的2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原

承诺函件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

关于不存在不的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关江教传媒、高得参与任何上的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚校出版社及其

市公司重大资或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次董事、监事、产重组情形的交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号高级管理人员说明——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

-52-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、公司概况公司名称中文天地出版传媒集团股份有限公司

英文名称 Chinese Universe Publishing and Media Group Co.LTD.股票上市地上海证券交易所股票简称中文传媒

股票代码 600373.SH法定代表人凌卫成立时间1998年11月30日注册资本1355063719元

统一社会信用代码 91361100705758356U注册地址江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼办公地址江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心邮政编码330038

电话号码0791—85896008

传真号码0791—85896008

互联网网址 http://www.600373.com.cn

电子信箱 zwcm600373@126.com

许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管经营范围理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理。

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）公司设立情况中文传媒的前身鑫新股份是1998年经江西省股份制改革联审小组江西省股份制改革联审小组“赣股〔1998〕05号”《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》批准，由江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总

-53-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发起设立。

1998年06月29日，江西省工商局出具“赣名称预核〔98〕第141号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“江西鑫新实业股份有限公司”。

1998年10月20日，兴业会计师事务所出具了“98兴会评字第171号”

《江西鑫新实业股份有限公司（筹）资产评估报告书》，全体股东拟投入鑫新股份的全部资产评估价值为29363.78万元人民币，全部负债为18662.98万元人民币，净资产为10700.80万元人民币。

1998年10月29日，江西省国有资产管理局出具了“赣国资评字〔1998〕

182号”《对组建江西鑫新实业股份有限公司资产评估结果确认的通知》，确认

了兴业会计师事务所的资产评估结果。

1998年11月26日，江西省人民政府出具“赣股〔1998〕05号”《股份有限公司批准证书》。

1998年11月28日，江西会计师事务所就全体股东的出资出具了“赣会师股验字〔1998〕第010号”《验资报告》，验证：公司总股本为8000.00万股，每股人民币1元，其中江西上饶信江实业集团公司以截至1998年3月31日与其主营业务有关的经营性资产投入，投入资产由北京兴业会计师事务所评估并由江西省国有资产管理局确认的净资产值为104507982.00元，按1:0.74760765的比例折成78130985.00股，占股份总数的97.6637%，股权性质为国有法人股；

江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司和常州绝缘材料总

厂分别以现金50万元人民币出资，按1:0.74760765的比例折成373803.00股，各占股份总数的0.46726%，股权性质为国有法人股；常州市智通树脂厂以现金

50万元人民币出资，按1:0.74760765的比例折成373803.00股，占股份总数的

0.46726%，股权性质为法人股。

1998年11月28日，全体发起人共同制定了《江西鑫新实业股份有限公司章程》，同日，鑫新股份召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《关于公司筹建工作情况的报告》、《关于公司章程的决议》、《关于公司设立费-54-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）用情况的报告》等议案，并选举产生了9名公司董事组成第一届董事会和6名公司监事与公司职工民主推荐的2名职工监事共同组成了第一届监事会。

1998年11月30日，鑫新股份经江西省工商局依法核准登记注册，设立时

的注册资本为人民币8000.00万元，《企业法人营业执照》注册号为

3600001131728。

鑫新股份设立时的发起人股东和股本结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例股东性质

信江实业7813098597.6637%国有法人股

江西省投资公司3738030.46726%国有法人股

江西省长运集团有限公司3738030.46726%国有法人股

江西铜业公司3738030.46726%国有法人股

常州绝缘材料总厂3738030.46726%国有法人股

常州市智通树脂厂3738030.46726%法人股

总股本（股）80000000

（二）公司历次股本变动情况

1．2002年，首次公开发行股票中国证监会于2002年1月21日以“证监发行字〔2002〕9号”《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意鑫新股份向社会公开发行人民币普通股4500.00万股，每股发行价格2.68元其国有法人股和其他法人股暂不上市流通。

2002年2月4日，鑫新股份利用上交所交易系统向社会公开发行股票。

2002年2月20日，广东恒信德会计师事务所出具了“2002恒德赣验字003号”《验资报告》，验证鑫新股份收到新增注册资本45000000.00元，均为社会公众认购的货币资金。

2002年2月22日，江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室出具“赣股办〔2002〕4 号”《关于江西鑫新实业股份有限公司 A 股股票发行后股本结构确认的批复》，核准鑫新股份 A 股股票发行后的股本结构为：公司总股本-55-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

12500万股。其中发起人股（非流通股）8000万股，占股本总数的64.00%；社

会公众股（流通股）4500万股，占股本总数的36.00%。

2002年2月22日，鑫新股份在江西省工商局完成注册资本变更登记手续。

2002年3月4日，鑫新股份已发行股票在上交所挂牌交易，股票代码为

600373。

首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：

持股数量股东名称持股比例股东性质

（股）

信江实业7813098562.50%国有法人股

江西省投资公司3738030.30%国有法人股

江西省长运集团有限公司3738030.30%国有法人股

江西铜业公司3738030.30%国有法人股

常州绝缘材料总厂3738030.30%国有法人股

常州市智通树脂厂3738030.30%法人股

社会公众股4500000036.00%社会公众股

总股本（股）125000000

2．2003年，实际控制人变更

鑫新股份设立时的第一大股东为江西上饶信江实业集团公司，实际控制人为上饶市人民政府。

2002年9月至2003年8月，依据上饶市人民政府“饶府字〔2002〕149号”

《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》和江西省人民政府“赣府字〔2002〕89号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》，信江实业进行了资产重组，本次重组由江西华能集团有限公司（2003年

7月31日更名为“江西博能实业集团有限公司”）、理想投资两方共出资人民币11859.00万元收购信江实业（其中华能集团支付现金6440.50万元，理想投资支付现金5418.5万元），同时，上饶市经贸委将财政借款1700.00万元转为对信江实业的出资。重组完成后，上饶市经贸委出资1700.00万元，占信江实业股东权益的12.5%，华能集团出资6440.50万元，占信江实业股东权益的

47.5%；理想投资出资5418.50万元，占信江实业股东权益的40%。

-56-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2003年3月27日，财政部出具的“财企〔2003〕110号”《关于江西鑫新实业股份有限公司股份性质界定问题的批复》，认定信江实业的整体资产转让给民营企业后，信江实业成为民营企业控股的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，信江实业所持鑫新股份78130985.00股的股份性质为社会法人股。

2007年12月29日，上饶市人民政府出具“饶府办抄字〔2007〕442号”

《上饶市人民政府办公室抄告单》，将原市政府委托市经贸委持有的信江实业

12.5%股权（价值1700万元）转为上饶市国资委持有，由上饶市国资委履行股东的权利和义务。同日，上饶市国资委、博能集团和理想投资签订《股权转让协议书》，上饶市国资委将其持有信江实业12.5%的股份分别转让给博能集团和理想投资，转让比例分别为3.5%和9%，该等股份转让于2008年1月9日完成变更登记手续。股权转让完成后，信江实业的股权结构为：博能集团持有其

51%股权；理想投资持有其49%股权。

至此，鑫新股份的第一大股东仍为信江实业，但间接控股股东变更为博能集团，实际控制人变更为温显来（温显来持有博能集团79.3404%的股权）。

3．2006年，股权分置改革

2006年1月16日，江西省国有资产监督管理委员会以“赣国资产权字〔2006〕17号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式

批准了鑫新股份的股权分置改革方案，鑫新股份股权分置改革相关股东会议于

2006年1月23日审议通过了该方案。

2006年2月7日，上交所出具“上证上字〔2006〕63号”《关于实施江西鑫新实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意鑫新股份实施股权分置改革方案。

2006年2月13日，鑫新股份实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的

流通股股东每10股流通股支付3.41股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，鑫新股份总股本未发生变化，仍为125000000.00股。

4．2008年，资本公积金转增股本

-57-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2008年6月20日，鑫新股份召开的2007年年度股东大会审议通过《公司2007年年度资本公积转增股本的议案》，鑫新股份以125000000.00股为基数，

以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，计62500000.00股，实施后总股本为187500000.00股。

2008年9月22日，广东恒信德律会计师事务所就上述注册资本变更事宜出

具了“赣恒德验字〔2008〕第028号”《验资报告》。

2008年10月20日，鑫新股份在江西省工商局完成注册资本变更登记手续。

5．2009年至2010年，重大资产重组及股东、股本变化

鑫新股份于2009年至2010年度完成了重大资产重组。根据鑫新股份、信江实业和出版集团三方分别于2009年8月15日签订的《股份转让协议》《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》，以及于2009年12月12日签订的《股份转让协议之补充协议》《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，鑫新股份将其全部资产负债出售给信江实业，同时向出版集团发行股份购买其出版、印刷、发行、传媒、出版贸易、教材租型业务

及其他与主业相关的业务与资产，信江实业将其持有的51397956股鑫新股份中的4000万股转让给出版集团。

2009年8月14日，江西省人民政府“赣府字〔2009〕62号”文《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》批准了出

版集团在全面规范转制后，以主营业务资产重组上市，出版集团出版、印刷、发行和传媒等主营业务全部纳入鑫新股份。

2009年8月16日，鑫新股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》等议案。

2009年11月23日，江西省财政厅出具“赣财教〔2009〕141号”《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》对出版集团拟注入资产的评估结果予以核准。

2009年12月13日，鑫新股份召开第四届董事会第四次临时会议，审议通

-58-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

过了本次重组的具体方案、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》等议案并同意提请鑫新股份临时股东大会审议前述议案。

2009年12月30日，鑫新股份2009年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的系列议案，包括《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》《关于重大资产出售及发行股份购买资产相关协议的议案》《关于同意江西省出版集团公司免予以要约方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案》。

2010年1月7日，中共中央宣传部办公厅以“中宣办发函〔2010〕6号”

《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》对出版集团重组鑫新股份表示支持。

2010年1月25日，中华人民共和国新闻出版总署出具“新出审字〔2010〕57号”《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》，原则同意出版集团重组鑫新股份。

2010年4月27日，鑫新股份本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核

委员会2010年第12次会议审核，获有条件通过。

2010年8月3日，鑫新股份和出版集团分别获得中国证监会出具的“证监许可〔2010〕1020号”《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》和“证监许可〔2010〕1021号”《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

2010年8月11日，出版集团向信江实业支付股权转让款3.024亿元；2010年8月24日，信江实业所持有的鑫新股份4000万股股份在上海登记公司过户登记至出版集团名下。

同时，信江实业向鑫新股份支付了其购买置出资产的全部价款8500万元，鑫新股份将其全部资产（包括对外投资股权、土地使用权、房产、商标、专利、-59-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）机器设备、车辆、债权债务等）和人员全部置出，由信江实业及其下属子公司全部接收；出版集团拟注入鑫新股份的全部资产（包括对外投资股权、土地使用权和教材租型业务等）和人员全部注入鑫新股份。

2010年8月25日，鑫新股份2010年第二次临时股东大会审议通过了关于

公司更名的议案，经上饶市工商局核准，鑫新股份于2010年12月7日取得变更后的《企业法人营业执照》，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”更名为“中文天地出版传媒股份有限公司”。

2010 年 12 月 16 日，经信永中和出具“XYZH/2010A7013-1 号”《验资报告》审验，截至2010年12月16日，鑫新股份实收资产的账面价值为人民币

3530748199.22元，扣除本次重组的相关中介费用23098000.00元之后为

3507650199.22元，其中379745018.00元用于增加注册资本，其余

3127905181.22元增加资本公积。鑫新股份变更后的注册资本为人民币

567245018.00元。

2010年12月21日，中文传媒在上海登记公司完成发行股份的变更登记，

取得其核发的《证券变更登记证明》，新增登记股份数量为379745018.00股增发后中文传媒股份总数为567245018.00股。

2010年12月29日，中文传媒在上饶市工商局完成了其注册资本和经营范围的变更登记，变更后注册资本为人民币567245018.00元；经营范围为“国内版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至2013年6月30日止）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管

理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视

制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；

仓储、物流与配送服务（限分支机构经营）；（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）”。

经本次重大资产重组，中文传媒控股股东由原来的信江实业变更为出版集团，注册资本变更为人民币567245018.00元。出版集团持有其74%股权。

6．2013年，非公开发行股票

-60-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2011年8月9日，中文传媒召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通

过非公开发行股票相关议案。

2011年8月25日，江西省财政厅出具“赣财教〔2011〕109号”《江西省财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意中文传媒非公开发行股票方案。

2011年8月30日，中文传媒召开2011年第二次临时股东大会，审议通过

本次非公开发行股票相关议案。

2011年9月20日，江西省文化体制改革工作领导小组出具“赣文改字〔2011〕19号”《关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意中文传媒非公开发行股票事宜。

2012年7月31日，中文传媒召开2012年第三次临时股东大会，审议通过

本次非公开发行方案的股东大会决议有效期延期的议案。

2012年9月21日，中国证监会出具“证监许可〔2012〕1267号”《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中文传媒非公开发行不超过9161.3812万股新股。

2013 年 3 月 14 日，信永中和向中文传媒出具了“XYZH/2012A1027-2 号”

《验资报告》审验，截至2013年3月14日，中文传媒募集资金总额为人民币

1297915807.65元，扣除发行费用总额40041613.81元后，本次募集资金净额

1257874193.84元，其中：公司新增注册资本91466935元，溢价净额

1166407258.84元为资本公积-股本溢价。

2013年3月18日，中文传媒本次非公开发行的9146.6935万股新股于登记

结算公司完成股份登记。本次变更后，中文传媒股本总额为658711953.00股。

2013年3月22日，中文传媒在上饶市工商局完成了注册资本和实收资本变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币

658711953.00元。

7．2014年，资本公积金转增股本

-61-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年4月25日，中文传媒召开2013年年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，中文传媒以截至2013年12月31日公司股份总数658711953.00股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

2014年6月13日，中文传媒发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后在登记结算公司登记在册的中文传媒全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），共计派发股利131742390.60元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，

增加股本526969562.00股，实施后总股本为1185681515.00股。股权登记日为2014年6月20日，除权（除息）日和现金红利发放日为2014年6月23日。

2014年9月12日，中文传媒在上饶市工商局完成了注册资本和实收资本变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币

1185681515.00元。

8．2015年，发行股份购买资产并募集配套资金

2015年1月8日，中文传媒收到中国证监会“证监许可〔2015〕36号”《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中文传媒向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体发行股份合计129552238.00股购买其持有的北京智明

星通科技股份有限公司100%股权，同时募集配套资金之非公开发行股票

62706272.00股。

2015年1月17日，信永中和出具“XYZH/2014CSA10018”《验资报告》，

经其审验，截至2015年01月16日，北京智明星通科技有限公司之股权已经全部变更至中文传媒名下，北京智明星通科技有限公司变更的工商登记手续已办理完毕，中文传媒已收到枫杰投资、沐森投资、深圳利通和唐彬森等十四个自然人股东缴纳的新增注册资本人民币129552238元，变更后的注册资本为人民币1315233753元，实收股本为人民币1315233753元。

-62-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年 2 月 11 日，信永中和出具“XYZH/2014A1010-2”《验资报告》，

经其审验，截至2015年2月11日，中文传媒发行非公开发行人民币普通股

62706272股，分别由上海海通证券资产管理有限公司、毫州市古井玻璃制品

有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公

司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司

以现金按14.14元/股认购，募集资金总额为人民币886666686.08元，扣除中文传媒依据承销及保荐协议应支付给中信证券的承销费用人民币15000000.00元

后募集资金为人民币871866686.08元。新增注册资本(股本)为人民币

62706272元，资本公积为人民币797910414.08元。中文传媒本次增资前的注

册资本为人民币1315233753.00元，已经信永中和会计师事务所于2015年1月

17 日出具的“XYZH/2014CSA10018”《验资报告》验证确认。截至 2015 年 2月11日止，变更后的注册资本为人民币1377940025.00元，累计股本为人民币1377940025.00元。

2015年2月13日，中文传媒于在上海登记结算公司登记完成。

2015年3月30日，中文传媒在上饶市工商局完成变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币1377940025.00元。

9．2018年至2019年，以集中竞价交易方式回购股份并减少注册资本

2018年10月26日、2018年11月12日，中文传媒分别召开了公司第五届董事会第三十七次临时会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，即公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；本次回购股份将依法予

以注销并减少注册资本；公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.5亿元

且不超过6亿元，资金来源为自有资金，实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2019年1月3日，中文传媒首次实施了回购。2019年6月18日，中文传媒2018年年度利润分配已实施完毕，根据《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）》，本次回购股份价格上限由不超过人民币15.00元-63-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

/股调整为不超过人民币14.50元/股。截至2019年11月12日，中文传媒本次回购股份期限届满，公司完成本次股份回购，累计回购股份数量为22876306股，占公司目前总股本（1377940025股）的比例为1.6602%，成交的最高价格为

13.79元/股，成交的最低价格为12.04元/股，支付的总金额为300332954.74元（不含印花税、佣金等交易费用）。

2019年12月10日、2019年12月27日，中文传媒分别召开公司第六届董事会第二次临时会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，鉴于中文传媒已于2019年11月

18日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份，中文传媒注册资

本将由人民币1377940025元变更为1355063719元；本次股份回购并减少注

册资本的工作完成后，公司的注册资本、股本结构及股份总数等相应发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行补充修订。

2020年3月4日，中文传媒在上饶市工商局完成变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币1355063719.00元。

-64-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、股份结构及公司前十大股东情况

截至2023年12月19日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例（%）

出版集团75554103255.76

香港中央结算有限公司900959776.65

招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放

228823661.69

式指数证券投资基金

广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合143672881.06

基本养老保险基金一五零二二组合100412950.74

周雨87758190.65

徐新80605020.59

谢贤林71407700.53

基本养老保险基金一二零四组合68073000.50

吴凌江64024420.47

合计93011479168.64

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，出版集团直接持有上市公司755541032股股份，占总股本比例为55.76%，为上市公司控股股东。中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，上市公司实际控制人为江西省人民政府。

出版集团的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

截至本报告书签署日，出版集团的股权关系如下图所示：

-65-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中共江西省委宣传部

100%

江西省出版传媒集团有限公司

55.76%

中文天地出版传媒集团股份有限公司

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司实际控制人为江西省人民政府，控制权未发生变化。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资

供应等传统出版业务，国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务，新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。最近三年上市公司主营业务未发生变更。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1—9月合并财务报表主要

财务数据及财务指标如下：

-66-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

资产负债项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

资产总计3198669.572873099.232656713.702437035.10

负债总计1403927.501104080.33986957.08900165.41

所有者权益合计1794742.071769018.901669756.621536869.69归属于母公司所有者权益合

1772135.251748556.171645341.831515898.12

计

2023年1—9

收入利润项目2022年度2021年度2020年度月

营业收入705884.371023637.991071455.751033954.50

营业成本421646.22627267.00650444.35635243.65

营业利润129518.28205220.46238553.33207213.50

利润总额127343.65195925.49230631.12191718.39

归属于母公司股东的净利润125208.86193033.81204342.35180560.83

2023年1—9

现金流量项目2022年度2021年度2020年度月经营活动产生的现金流量净

107642.13208395.01180402.74277015.82

额

现金及现金等价物净增加额-123447.55228156.57208722.564908.80

2023年

2022年2021年2020年

9月30日

主要财务指标12月31日12月31日12月31日

/2023年1—9

/2022年度/2021年度/2020年度月

资产负债率（%）43.8938.4337.1536.94

毛利率（%）40.2738.7239.2938.56

基本每股收益（元/股）0.921.421.511.33加权平均净资产收益率

7.0911.4313.0312.42

（%）

注：（1）资产负债率=总负债/总资产×100%

（2）毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入×100%

（3）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本

（4）加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所

有者权益×100%

（5）上表2020-2022年度财务数据已经审计、2023年1—9月财务数据未经审计

八、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

-67-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

-68-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）基本情况公司名称江西省出版传媒集团有限公司法定代表人凌卫成立时间2006年10月11日注册资本5222370000元统一社会信用代码913600007947502088注册地址江西省南昌市红谷滩区丽景路95号办公地址江西省南昌市红谷滩区丽景路95号邮政编码330038

电话号码0791—86895397

传真号码0791—86895397

互联网网址 https://www.jxpp.com/

电子信箱 jxcbjt@jiangxi.gov.cn

许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，电子出版物复制，出版物印刷，出版物零售，中小学教科书出版，电子出版物制作，中小学教科书发行，演出经纪，电影放映，互联网游戏服务，网络文化经营，电视剧发行，音像制品复制，音像制品制作。一般项目：报纸出租，数字内容制作服务（不含出版发经营范围行），音像制品出租，期刊出租，图书出租，电子出版物出租，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业总部管理，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，会议及展览服务，货物进出口，文艺创作，电影制片，电影摄制服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理。

（二）产权结构关系

截至本报告书签署日，中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，出版集团实际控制人为江西省人民政府。

截至本报告书签署日，出版集团股权结构如下所示：

-69-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中共江西省委宣传部

100%

江西省出版传媒集团有限公司

（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1．2006年10月11日，江西省出版集团公司设立

1993年02月16日，江西省经济体制改革委员会出具“赣体改生字〔1993〕

011号”《关于同意组建江西省出版集团的批复》，同意组建出版集团，以江西省

出版总社作为出版集团的核心，紧密层由江西人民出版社、江西省新华书店、江西新华印刷厂等12家企（事）业单位及全省92家地、市、县新华书店共104家企（事）业单位组成，松散层为赣南印刷厂。

2005年09月06日，江西省人民政府办公厅出具“赣府厅发〔2005〕50号”《关于印发江西省出版集团公司（江西省出版总社）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》，明确江西省人民政府为出版集团的出资人，并授权江西省财政厅对出版集团经营性国有资产进行监管。

2006年，江西省出版集团公司的出资人签署公司章程。根据该章程约定，

江西省出版集团公司的注册资本为授权经营的国有资产（净资产）之和，具体数额由江西省人民政府授权江西省财政厅核定。

2006年09月01日，江西省财政厅发文同意出版集团委托广东恒信会计师

事务所江西分所以2005年末出版集团所属各成员单位的净资产总额帐面数进行审计验资。2006年09月12日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“赣恒德验〔2006〕第009号”《验资报告》，经其审验，截至2005年12月31日，出版集团所属各成员单位经审计的账面净资产2173352552.92元折算为出版集

团的注册资本2173352552.92元，占注册资本的比例为100%。

2006年10月11日，江西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（<赣>登记内名预核字〔2006〕第00090号），同意预先核准企业名称为“江西省出-70-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）版集团公司”。

2006年10月11日，江西省出版集团公司设立，并取得江西省工商局核发

的《营业执照》（注册号3600001133052）。

江西省出版集团公司成立时的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例

1江西省人民政府217335.00100.00%

合计217335.00100.00%

2．2021年07月23日，改制为有限责任公司2018年10月26日，大信出具“大信赣专审字〔2018〕第00037号”《清产核资审计报告》。2018年12月6日，江西省文资办出具“赣文资办字〔2018〕

12号”《关于对江西省出版集团公司清产核资结果的批复》，批复经清产核资资

金核实后，出版集团2017年12月31日资产总额8741899787.83元，负债总额2832473653.74元，所有者权益5909426134.09元（其中：实收资本

2173352552.92元）。其中，归属于母公司所有者权益5720511815.94元，少

数股东权益188914318.15元。

2018年12月13日，出版集团向江西省文资办报送《关于批准<江西省出版集团公司公司制改制方案>和<江西省出版传媒集团有限公司章程>的请示》。根据《江西省出版集团公司公司制改制方案》，出版集团拟由全民所有制企业改制为有限责任公司，清产核资专项审计的基准日为2017年12月31日，注册资本以经江西省文资办确认的审计净资产值为依据。

2018年12月19日，江西省文资办出具“赣文资办字〔2018〕10号”《关于对江西省出版集团公司公司制改制有关事项的批复》，批复同意《江西省出版集团公司公司制改制方案》，以及原则同意《江西省出版传媒集团有限公司章程》等事项。

2021年4月29日，大信出具“大信审字〔2021〕第6-00056号”《审计报告》，经其审计，截至2020年12月31日，出版集团的净资产为641938.23万元。该数额不低于出版集团2017年12月31日基准日清产核资专项审计的净资-71-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产额。

2021年06月16日，江西省文资办出具“赣文资办字〔2021〕8号”《关于江西省出版集团公司公司制改制变更出资人注册登记主体等事项的批复》，同意将出版集团的出资人变更为中共江西省委宣传部，并确定出版集团的注册资本为522237.00万元。

2021年06月16日，中共江西省委宣传部签署《江西省出版传媒集团有限公司章程》。根据该章程的约定，出版集团的注册资本为522237.00万元，股东为中共江西省委宣传部，持股比例为100%。

2021年07月23日，江西省出版传媒集团有限公司就本次改制事宜完成工

商变更登记手续。

本次变更完成后，江西省出版传媒集团有限公司的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例

1中共江西省委宣传部522237.00100.00%

合计522237.00100.00%

（四）主要业务发展状况

出版集团主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物

资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应

用等产业链延伸业务；文化综合体业务；新媒体、影视、数字教育、互联网游

戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。

（五）最近两年主要财务指标

出版集团2021年及2022年的主要财务数据（合并报表）如下表：

单位：万元资产负债项目2022年12月31日2021年12月31日

资产总计4344620.413819157.17

负债总计1896121.071677134.54

所有者权益合计2448499.342142022.62

-72-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产负债项目2022年12月31日2021年12月31日

归属于母公司所有者权益合计1550186.081312911.54收入利润项目2022年度2021年度

营业总收入1265827.831235689.87

营业利润223798.14242732.45

利润总额216114.10233667.36

归属于母公司所有者的净利润121539.30133549.60

注：以上数据已经审计

（六）最近一年简要合并财务报表

出版集团最近一年经审计的简要合并财务报表如下：

1．简要合并资产负债表

单位：万元项目2022年12月31日

流动资产2930831.41

非流动资产1413789.00

资产总计4344620.41

流动负债1214539.69

非流动负债681581.39

负债合计1896121.07

所有者权益合计2448499.34

归属于母公司股东的所有者权益1550186.08

注：以上数据已经审计

2．简要合并利润表

单位：万元项目2022年度

营业收入1265827.83

营业成本821715.89

营业利润223798.14

利润总额216114.10

归属于母公司所有者的利润121539.30

注：以上数据已经审计

-73-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3．简要现金流量表

单位：万元项目2022年度

经营活动产生的现金流量净额180063.35

投资活动产生的现金流量净额33021.19

筹资活动产生的现金流量净额119690.00

现金及现金等价物净增加值334275.97

注：以上数据已经审计

（七）主要下属企业情况

截至2022年12月31日，江西省出版传媒集团有限公司主要下属企业情况如下：

序号名称主营业务持股比例

1中文天地出版传媒股份有限公司图书出版55.76%

2华章文化置业有限公司房地产开发经营100.00%

3江西晨报社报纸采编100.00%

4江西省文化产业投资有限公司投资与资产管理100.00%

5江西电影集团有限责任公司影视节目制作100.00%

6江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司旅游饭店100.00%

7华章天地传媒投资控股集团有限公司投资与资产管理100.00%

8江西教育传媒集团有限公司期刊出版100.00%

9江西高校出版社有限责任公司图书批发51.00%

-74-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为江教传媒100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为上市公司的全资子公司。标的资产具体情况如下：

一、江教传媒

（一）基本情况公司名称江西教育传媒集团有限公司

统一社会信用代码 91360000491005737B法定代表人汤平注册资本8000万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区商都路600号江西教育期刊出版基地成立时间2000年06月16日经营期限2000年06月16日至无固定期限

《江西教育》《教师博览》《高中生之友》《初中生之友》《小学生之友》《开心》《开心幼儿》《科普天地》《聪明泉》的编辑、出版、发行；信息咨询服务；读者服务；电子商务；经营增值电信业务;幼

儿艺术服务；广告发布及服务；软件开发、设计、制作、销售；房经营范围屋租赁；物业管理；咨询及培训服务；研学活动策划与组织；健

康、养老产业；国内版图书、音像、报刊批发兼零售及文化用品的销售；建筑装饰工程施工；体育场地设施工程施工；会务会展服务；健康咨询；国内贸易；货物及技术进出口贸易；教育器材销售；景观工程设计。

（二）历史沿革

根据江教传媒的工商档案材料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，江教传媒的设立及历次股权变动的具体情况如下：

1.设立情况

（1）2000年06年27日，江西教育期刊社设立

2000年04月18日，江西省教育委员会签署《江西教育期刊社章程》。根据

该章程约定，江西教育期刊社的注册资金为2798万元，资金来源为江西教育委-75-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）员会。

2000年06月01日，江西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》，同意

预先核准企业名称为“江西教育期刊社”。

2000年06月27日，江西教育期刊社设立，并取得江西省工商局核发的《营业执照》（注册号3600001132119），经济性质为全民所有制，住所为南昌市洪都北大道96号，注册资本为2798万元，经营范围为“《江西教育》《初中生之友》《小学生之友》《教师博览》的编辑、出版、发行”。

江西期刊教育社成立时的出资情况如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例出资方式

1江西省教育委员会2798.00100.00%货币出资

合计2798.00100.00%-

注：江西省教育委员会为江西省教育厅的前身。

（2）2014年06月06日，江西教育期刊社改制为有限责任公司

2012年05月16日，江西教育期刊社召开员工大会讨论改制事宜，并由全体

员工签名确认同意本次改制。

2012年05月24日，江西省新闻出版局向江西省教育厅出具《关于江西教育期刊社转企改制实施方案的批复》（赣新出报刊字〔2012〕37号）并抄报江西

省文化体制改革和发展工作领导小组办公室，原则同意江西省教育厅主管的江西教育期刊社的转企改制实施方案。

2012年06月01日，江西省教育厅印发《江西教育期刊社转企改制实施方案》（赣教人字〔2012〕30号），对江西教育期刊社的基本情况、转制的指导思想和目标、转制的实施步骤和进度安排、清产核资立项方案、原有债权、债

务继承方案、转制的范围、形式和内容、转制中涉及的社会保障和劳动、人事

关系的处理原则、转制后的集团章程、企业集团的经营及发展等事项进行了规定。根据该方案，江西教育期刊社改制后由江西省教育厅主管。

2013年04月12日，江西省机构编制委员会办公室出具《江西省机构编制委员会办公室关于江西教育期刊社退出事业单位序列的批复》（赣编办文〔2013〕-76-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

51号），明确江西教育期刊社退出事业单位序列。

2013年09月04日，江西省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（赣名称变核内字〔2013〕第00102号），核准江西教育期刊社的企业名称变更为“江西教育期刊社有限责任公司”。

2014年04月18日，江西省教育厅签署《江西教育期刊社有限责任公司公司章程》。根据该章程的约定，江西教育期刊社有限责任公司的注册资本为2798万元，股东为江西省教育厅，持股比例为100%。

2014年04月30日，江西省教育厅下发《关于同意江西教育期刊社转企改制的通知》（赣教办字〔2014〕13号），同意江西教育期刊社自2012年05月起转制为企业，整体转制设立江西教育期刊社有限责任公司，江西省教育厅作为唯一出资人，注册资本为2798万元。

2014年06月06日，江西教育期刊社有限责任公司就本次改制事宜在江西省

工商局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，江西教育期刊社有限责任公司的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例出资方式

1江西省教育厅2798.00100.00%净资产出资

合计2798.00100.00%-

根据江教传媒提供的资料，江教传媒本次改制未履行清产核资、财务审计、资产评估等程序，直接由江西教育期刊社整体转制为江西教育期刊社有限责任公司，江西教育期刊社的资产、负债由江西教育期刊社有限责任公司全部承继，江西教育期刊社有限责任公司按相关资产、负债改制前的原账面价值确定改制

后各项资产、负债的入账价值，存在一定的程序性瑕疵，但江教传媒已进行追溯审计、评估，具体情况如下：

*2023年9月15日，南昌鼎金会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（鼎金赣专审字〔2023〕第166号），经其审计，截至2011年12月31日，江教传媒经审计的母公司净资产为人民币41782975.87元。

*2023年10月20日，江西中磊资产评估有限公司出具《江西教育期刊社-77-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）转企改制事宜涉及的可出资净资产追溯性项目资产评估报告》（赣中磊评报字〔2023〕第075号），经其评估，截至2011年12月31日，江教传媒的母公司净资产评估值为人民币44796703.91元。该评估报告已经江教传媒目前的产权持有单位出版集团备案。

*江西省教育厅于2023年12月11日出具《江西省教育厅关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》，确认江教传媒改制时不存在国有资产流失情况，但出于谨慎考虑，本次改制结果的合法有效性正在征询江西省文资办的意见。

*根据《关于标的公司改制相关事项的承诺函》，交易对方出版集团已承诺：

“1.出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造成国有资产流失的意见。

2.如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。”

2.历次增减资或股权转让情况

（1）2015年05月18日，增资至8000万元2014年11月20日，江西省工商局出具《企业名称变更核准书》（赣名称变核内字〔2014〕第00140号），核准江西教育期刊社有限责任公司的企业名称变更为“江西教育传媒集团有限公司”。

2015年04月16日，江西省财政厅向江西省教育厅印发《江西省财政厅关于省教育厅所属江西教育期刊社有限责任公司增加注册资本的批复》（赣财教〔2015〕20号），同意江西教育期刊社有限责任公司将2014年末未分配利润

5202万元转增实收资本。

2015年04月18日，江西中富会计事务所有限公司出具《验资报告》（赣中富会验字〔2015〕010号），经其审验，截至2015年04月15日，江西教育期刊社有限责任公司已将未分配利润5202万元转增资本。本次增资后，江西教育-78-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

期刊社有限责任公司的注册资本为8000万元，实收资本为8000万元。

2015年05月14日，江西省教育厅签署《公司章程》。根据该章程的约定，

江教传媒的注册资本为8000万元，股东及持股情况为：江西省教育厅，持股

100%。

2015年05月15日，江西省教育厅出具《关于同意<江西教育传媒集团有限公司章程>的函》（赣教函〔2015〕53号），同意《江西教育传媒集团有限公司章程》；同意将江教传媒未分配利润5202万元转增注册资本，转增后实收资本共计8000万元。

2015年05月18日，江教传媒就本次增资和更名事宜在江西省工商局完成工

商变更登记手续。

本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例出资方式

1江西省教育厅8000.00100.00%净资产出资

合计8000.00100.00%-

（2）2022年12月21日，股权转让2022年11月30日，江西省教育厅与江西省文资办签署《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属江教传媒100.00%股权移交给出版集团等事宜，本次移交采用无偿划转方式进行，免于进场挂牌交易。

2022年12月21日，江教传媒就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例出资方式

1出版集团8000.00100.00%净资产出资

合计8000.00100.00%-

3.出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本报告签署日，江教传媒股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情-79-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）况。

（三）最近三年股权转让情况标的资产最近三年股权转让情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（二）江教传媒历史沿革”之“2.历次增减资或股权转让情况”之“（2）2022年12月21日，股权转让”。

江教传媒最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：

股权变动相关方股权转让事项原因作价依据及合理性关联关系按照《企业国有产权划转前股东为江

2022年12月全面落实政企分开、政

无偿划转管理暂行办西省教育厅，划

21日，股权资分开、政事分开、事法》的规定进行的无转后股东为出版转让企分开的改革要求偿划转（集团相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）股权结构及控制关系

1.产权控制结构

截至本报告书签署日，江教传媒的股权结构图如下所示：

中共江西省委宣传部

100%

江西省出版传媒集团有限公司

100%

江西教育传媒集团有限公司

2.控股股东及实际控制人

出版集团持有江教传媒100%的股份，为江教传媒的控股股东。江教传媒的实际控制人为江西省人民政府。

-80-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3.公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

江教传媒公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

4.高级管理层人员安排

本次交易完成后，江教传媒管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5.影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，江教传媒不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

1.主要资产权属情况

（1）固定资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字﹝2024﹞第6-00004号），截至2023年10月31日，江教传媒固定资产构成情况如下：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备净值

房屋及建筑物16970.06655.88-16314.19

机器设备55.2936.64-18.65

运输设备127.99113.30-14.70

电子设备716.70277.85-438.86

合计17870.051083.66-16786.39

*已取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，江教传媒已取得不动产权证的房产共12宗，建筑面积合计27273.38平方米，具体情况如下：

房屋产权证书房屋建筑面房屋用他项权序号权利人房屋坐落号积（㎡）途利

-81-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

1媒集团有限肥市不动产权51.21无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112864号

-14幢14-2830蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

2媒集团有限肥市不动产权50.52无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112865号

-14幢14-2821蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

3媒集团有限肥市不动产权51.21无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112866号

-14幢14-2828蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

4媒集团有限肥市不动产权51.21无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112867号

-14幢14-2824蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

5媒集团有限肥市不动产权51.21无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112868号

-14幢14-2834蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

6媒集团有限肥市不动产权51.21无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112869号

-14幢14-2823蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

7媒集团有限肥市不动产权51.21无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112870号

-14幢14-2826蜀山区望江西

江西教育传皖（2019）合路198号信旺投资性

8媒集团有限肥市不动产权51.21无

华府骏苑13幢房地产

公司第1112871号

-14幢14-2822

江西教育传皖（2019）合望江西路99号投资性

9媒集团有限肥市不动产权城市天地家园141.07无

房地产

公司第1112970号14幢201室红谷滩新区商

江西教育传赣（2022）南都路600号江

10媒集团有限昌市不动产权23194.81办公无

西教育期刊出

公司第0087695号版基地南昌市新建区

赣（2023）新长堎镇工业二11国育图书建区不动产权路508号（天841.01办公无

第0016201号兴翰林苑）2栋701阁西湖区系马桩

12江教印刷厂西字414877583.54厂房无

65号

*未取得权属证书的房屋

-82-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，江教传媒及其子公司主要房产未取得权属证书的具体情况如下：

建筑面积序号使用权人房屋名称座落（m2）约1500南昌市东湖区八一大道（暂定，最终

1教育大厦

567号教育大厦以实际面积为

准）合肥市蜀江区望江西路

2合肥信旺*华府骏苑198号信旺*华府骏苑第53.70

14栋28层14#2808号

合肥市蜀江区望江西路

198号信旺*华府骏苑第

3合肥信旺*华府骏苑52.37

14栋28层14#2808-1

号合肥市蜀江区望江西路

4合肥信旺*华府骏苑198号信旺*华府骏苑第49.80

14栋28层14#2809号

江西教育传合肥市蜀江区望江西路

媒集团有限198号信旺*华府骏苑第5合肥信旺*华府骏苑51.89

公司14栋28层14#2809-1号合肥市蜀江区望江西路

6合肥信旺*华府骏苑198号信旺*华府骏苑第42.18

14栋28层14#2810号

合肥市蜀江区望江西路

198号信旺*华府骏苑第

7合肥信旺*华府骏苑50.24

14栋28层14#2810-1

号合肥市蜀江区望江西路

8合肥信旺*华府骏苑198号信旺*华府骏苑第121.30

14栋28层14#2813号

合肥市蜀江区望江西路

198号信旺*华府骏苑第

9合肥信旺*华府骏苑114.76

14栋28层14#2813-1

号

注：房屋用途、建筑面积以最终取得的权属证书记载面积为准。

根据江西省教育厅印发的“赣教人字﹝2012﹞30号，为支持江教传媒发展，江西省教育厅划拨位于南昌市八一大道567号11栋（面积约1500平方米）教育大厦的相关房产作为江教传媒的固定资产江西省教育厅已将该项房产实际交

付给江教传媒但未办理权属转移手续。2023年10月，江西省教育厅召开2023

年第三十二次工委会会议，同意将教育大厦11栋面积约1500.00平方米的房产

-83-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

划转给江教传媒以彻底解决历史遗留问题。截至本报告书签署日，教育大厦房屋因相关手续正在办理中，江教传媒正在积极与有关部门沟通补办相关手续。

根据江教传媒出具的书面说明，江教传媒及其子公司的主要经营场所为位于南昌市红谷滩新区商都路600号江西教育期刊出版基地的江教传媒大厦。教育大厦房产非用于生产经营的主要场所且占公司使用房屋总面积的比例较小，因此不会对江教传媒及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。

2009年10月，江教传媒的前身江西教育期刊社与合肥大唐置业有限公司签

署《商品房买卖合同》，购买上述合肥信旺*华府骏苑8处房产。截至本报告书签署日，江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大唐置业有限公司已交付该等房产，但因合肥大唐置业有限公司涉及纠纷已被列入经营异常名录、失信被执行人名单，无法配合办理房产证。若未来合肥大唐置业有限公司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补办政策，公司将及时启动补办产权证书程序。根据江教传媒出具的说明，上述未取得房屋权属证书的房产计划用于对外出租，不涉及江教传媒及其子公司的主要生产经营性用房，未办证产权瑕疵不会导致江教传媒不能继续使用该等房产，不会对江教传媒的生产经营产生实质性不利影响。不会对本次交易造成实质性不利影响。

*承租房屋

报告期内，江教传媒不存在承租房屋的情况。

（2）知识产权

*商标权

截至本报告签署日，公司及其子公司拥有的注册商标情况如下：

序号商标权人注册号商标图形使用类别有效期限

1汉光教育23064394352018.03.07-2028.03.06

2汉光教育23063891382018.03.07-2028.03.06

3汉光教育23064555422018.03.07-2028.03.06

*专利权

-84-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告签署日，江教传媒及其子公司未拥有的专利。

*计算机软件著作权

截至本报告书签署日，江教传媒及其子公司共拥有14项计算机软件著作权，具体情况如下：

序权利开发完成首次发表权利标的物登记号登记日期取得方式号人日期日期汉光教育云平

汉光 2016SR

1台[简称：教育2016.10.182016.11.012016.12.26原始取得

教育396568

管理平台]V1.0江教在线教育

汉光 服务平台[简 2017SR

22016.05.012016.05.312017.05.08原始取得

教育称：教育服务165930

平台]V1.0期刊网站集群

汉光 内容管理系统 2017SR

32013.08.012013.09.012017.05.26原始取得

教育[简称：212954

JWCCMS]V1.0江教在线教育

汉光 活动平台[简 2017SR

42016.06.302016.07.012017.06.06原始取得

教育称：教育活动236539

平台]V1.0江教在线平台

汉光 2017SR

5[简称：江教在2017.03.012017.04.012017.08.31原始取得

教育482499

线]V1.0

江教在线 APP

汉光 软件[简称：江 2017SR

62017.03.012017.04.012017.09.01原始取得

教育教在线483980

APP]V1.0期刊电子阅读

汉光 平台[简称：期 2018SR

72018.03.092018.03.102018.11.27原始取得

教育刊阅读平949986

台]V1.0江教在线广告

汉光 2017SR

8系统[简称：广2017.10.012017.10.022017.11.29原始取得

教育653948

告系统]V1.0江教在线资讯

汉光 2017SR

9系统[简称：资2017.10.012017.10.022017.11.27原始取得

教育648974

讯系统]V1.0

-85-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）艺术作品征集

汉光 2018SR

10平台[简称：艺2018.04.112018.04.122018.11.27原始取得

教育950237

德杯]V1.0期刊投稿平台

汉光 2018SR

11[简称：投稿平2018.05.102018.05.102018.12.24原始取得

教育1059650

台]V1.0期刊网上征订

汉光 系统[简称：期 2019SR

122019.06.032019.06.102019.10.22原始取得

教育刊征订系1071061

统]V1.0江教研学平台

汉光 2019SR

13[简称：江教研2019.01.082019.01.102019.10.22原始取得

教育1071400

学]V1.0江教在线平台

汉光 2019SR

14[简称：江教在2019.03.012019.03.082019.10.30原始取得

教育1099803

线]V2.0

（3）租赁情况

截至2023年10月31日，江教传媒及其子公司不存在租赁房产情况，江教传媒及其子公司出租房屋的具体情况如下表所示：

面积序号承租方出租人位置租赁期限

（㎡）合肥爱乐家合肥市蜀山区大唐国际

2019.1.1-

1企业管理咨江教传媒公寓（华府骏苑14栋）945.23

2023.12.31

询有限公司共16间房屋合肥爱乐家

合肥市蜀山区高安城市2019.1.1-

2企业管理咨江教传媒141.07

天地14栋201室2023.12.31询有限公司江西蓝鹊教南昌市红谷滩区商都路

2022.6.1-

3育咨询有限江教传媒600号江西教育期刊出11256.26

2035.6.1

公司版基地部分楼层江西中文传南昌市红谷滩区600号

2023.7.1-

4媒数字出版江教传媒的江西教育传媒大厦16981.84

2026.6.30

有限公司楼

南昌市西湖2013.6.16-

5江教印刷厂马桩街65号主楼1-2层1600

区奕品茶楼2025.6.16东湖区八一大道教育大

北京旭康贸厦第2层、第3层、第2011.12.15-

6育华物业-

易有限公司7层和第1层白色区域2031.12.14办公房产

截至本报告书签署日，上述房屋的租赁协议已经江教传媒与相关主体有效签署，符合有关法律、法规的规定。江教传媒出租的位于合肥市蜀山区大唐国-86-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）际公寓华府骏苑14栋8套房产未办理租赁备案登记手续，依据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》的规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效。

自上述租赁合同签订以来，江教传媒作为出租方根据租赁协议履行相关义务、行使相关权利，未与承租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，上述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。

2.对外担保及抵押、质押情况

截至2023年10月31日，江西教育传媒集团有限公司不存在对外担保及抵押、质押的情况。

3.主要负债情况及或有负债情况

截至2023年10月31日，江教传媒主要负债情况如下：

单位：万元项目2023年10月31日流动负债

应付账款6423.16

合同负债4937.19

应付职工薪酬1937.56

应交税费1516.59

其他应付款2339.92

其他流动负债447.19

流动负债合计17601.61非流动负债

递延所得税负债5083.66

非流动负债合计5083.66

负债总计22685.27

截至2023年10月31日，江教传媒不存在重大或有负债的情形。

4.重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（1）行政处罚

-87-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行政处罚决定书序号被处罚人处罚机关处罚日期处罚事由处罚内容文号

存在部分走道、楼梯间及部分场所内未设置疏散指东消行罚决字

示标志、应急照明灯，室对育华物业作出罚南昌市东湖区消〔2022〕第2022年2

1育华物业内消火栓无水，部分灭火款7000元的行政防救援大队0009号《行政处月2日器过期的消防隐患，并在处罚罚决定书》

2021年12月7日复查时

未整改到位

2022年2月10日，育华物业已依据行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款，

并在规定期限内对相关消防隐患进行整改、及时纠正了违法违规行为，上述行政处罚已执行完毕；育华物业的上述相关行为不属于有关法律法规和规范性文

件中规定的重大违法违规行为，其行为均未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的行政处罚。

根据江教传媒及其子公司出具的书面说明、江教传媒及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的《证明》并检索证监会网站、上交所网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、江教传媒及其控股子公司所在地相

关政府主管部门网站的公示信息，除上述行政处罚外，江教传媒及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。

（2）诉讼及仲裁

截至2023年10月31日，江教传媒及其子公司尚未了结（含潜在）的金额在200万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：

2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-* 部分地块的土

建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年

7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金

额为7790.01万元，截至本报告书签署日，江教传媒已支付工程款5646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。

2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请

-88-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本报告书签署日，本案尚在审理中。

5.内部控制的相关情况

江教传媒根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特点的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、有效的内部控制体系。江教传媒内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以对风险进行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。

（六）下属企业情况

1.下属企业情况

截至本报告书签署日，江教传媒下属子公司共计13家，具体情况如下：

序号公司名称江教传媒直接持股比例

1教博传媒100.00%

2图远实业100.00%

3汉光教育100.00%

4嘉艺德传媒100.00%

5开心文化100.00%

6人人科普100.00%

7三友教育100.00%

8江教印刷厂100.00%

9育华文化100.00%

10汉光画村100.00%

11汉光韬奋100.00%

12育华物业99.50%

13国育图书65.00%

2.下属重要子公司情况

江教传媒下属企业中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过江教传媒相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司具体情

况如下：

-89-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）教博传媒

*基本情况公司名称江西省教博传媒有限责任公司

统一社会信用代码 91360100051640948L法定代表人罗文超注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷南大道2799号新华集团大厦三楼成立时间2012年08月21日经营期限2012年08月21日至2032年08月15日

经营范围国内版图书、报刊物批发兼零售。

*历史沿革2012年05月29日，南昌市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（赣洪登记内名预核字〔2012〕第00754号），同意预先核准企业名称为“江西省教博传媒有限责任公司”。

2012年07月20日，江西教育期刊社出具《关于我社成立江西省教博传媒有限责任公司的决定》（赣教刊字〔2012〕14号），同意设立教博传媒。

2012年08月09日，江西中富会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中富会验字〔2012〕028号），经其审验，截至2012年08月09日，教博传媒已收到江西教育期刊社缴纳的注册资本合计300万元，均以货币出资。

2012年08月21日，南昌市工商局向教博传媒核发《企业法人营业执照》（注册号：360100110017169），企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为南昌市红谷滩新区红角洲赣江南大道2888号，注册资本为300万元，经营范围为“会展服务；文化艺术交流活动与推广（演出除外）；图文设计制作；设计、制作、发布、代理国内各类广告；教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）”，营业期限至2032年08月15日。

教博传媒设立时的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例出资方式

-90-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1江西教育期刊社300.00100.00%货币出资

合计300.00100.00%-

注：股东江西教育期刊社于2015年05月18日更名为江教传媒。

2015年02月28日，教博传媒的股东作出决议，同意增资为500万元，新增注册资本由江教传媒认缴。根据江西中富会计事务所有限公司出具《验资报告》（赣中富会验字〔2015〕005号），经其审验，截至2015年02月28日，教博传媒已收到江教传媒新增缴纳的注册资本人民币200万元，均以货币出资。

2015年03月18日，教博传媒就本次增资事宜在南昌市工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，教博传媒的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例出资方式

1江教传媒500.00100.00%货币出资

合计500.00100.00%-

（2）图远实业

*基本情况公司名称江西省图远实业有限公司

统一社会信用代码 91360125332968691F法定代表人付东波注册资本200万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区红谷南大道2799号新华集团大楼三楼成立时间2015年04月02日经营期限2015年04月02日至2035年04月01日

国内版图书、报刊物批发兼零售；国内货运代理；人力搬运、

装卸服务；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；文化信息咨经营范围询；教育文化交流活动组织策划；其他国内贸易；物业管理；

汽车租赁；房地产租赁经营；单位后勤管理服务；餐饮管理；

餐饮服务；酒店管理；会议、展览及相关服务等。

*历史沿革2015年03月19日，南昌市红谷滩新区工商局出具《企业名称预先核准通-91-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）知书》（赣洪红登记内名预核字〔2015〕第00756号），同意预先核准企业名称为“江西省图远实业有限公司”。

2015年03月20日，股东江西教育期刊社有限责任公司召开股东会并作出决议，同意成立图远实业并签署了公司章程。该章程约定，图远实业的股东为江西教育期刊社有限责任公司，注册资本为200万元。

2015年04月02日，南昌市工商局向图远实业核发《营业执照》（注册号：360125110002624）。住所为江西省南昌市红谷滩新区红谷南大道2799号新华集团大楼三楼，注册资本为200万元，经营范围为“国内货运代理；人力搬运、装卸服务；文化信息咨询；教育咨询；国内贸易；文化艺术交流活动策划”，营业期限至2035年04月01日。

图远实业设立时的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例

1江西教育期刊社200.00100.00%

合计200.00100.00%

注：股东江西教育期刊社于2015年05月18日更名为江教传媒。

图远实业设立至今股本未发生变化。

（七）主营业务发展情况

1.所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业分类

根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教传媒所处行业属于“R86 新闻和出版业”。

（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

江教传媒所属的新闻和出版业，是国家宣传思想文化工作的重要平台，具有促进文化繁荣兴盛、建设社会主义文化强国的重要作用。行业主管部门主要为中宣部。

江教传媒所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“

第九节管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。-92-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2.主营业务与主要产品

江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，主要产品为期刊。报告期内，江教传媒主营业务未发生重大变化。

3.主要产品或服务的流程

（1）出版业务

江教传媒出版业务主要为期刊出版，主要流程如下：

（2）发行业务

江教传媒期刊发行业务的主要流程如下：

4.主要经营模式

（1）采购模式

-93-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

江教传媒上游供应商主要包括纸张、印务服务的供应商以及其他出版发行单位。

对于纸张的采购，由申购部门填写《采购审批表》，并根据采购预算金额进行市场调研、询价。采购部门结合供应商资质和历史合作情况采用询价、招投标或者竞争性谈判等多种方式确定供应商，经审批同意后进行采购。对于印务服务，江教传媒主要采取竞争式磋商谈判的方式选择供应商，并经审批同意后与印刷厂协商签订印刷合同。对于外版期刊，由公司采购部门经审批同意后向其他出版社进行采购。

（2）生产模式

江教传媒自有期刊的出版一般主要包括选题策划、立项申报、稿件编审、

书稿审定、选题报批、申领书号和申报CIP等环节。期刊出版物的审稿、文章校对、排版及期刊的拼版、审读工作分别由公司专职人员实施，印刷工作主要委托印刷企业进行。江教传媒自有期刊主要依据订阅数量，确定期刊印刷数量。

（3）销售模式

江教传媒以期刊的征订销售为主，主要由各市（地）、县（区）学生、家长自主订阅。期刊的销售价格以主要依据纸张、印刷、发行、采编和管理等方面的成本综合确定。

5.主要产品的销售情况

（1）主要产品销售情况

报告期内，江教传媒主营业务收入按业务板块分类如下：

单位：万元、%

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

出版24046.2643.7626146.7540.2626834.2053.88

发行28414.8151.7131524.1748.5419448.3239.05

其他2489.254.537273.8111.203521.127.07

汇总数54950.33100.0064944.73100.0049803.64100.00

内部抵消数22006.6825566.2815298.43

-94-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计32943.6539378.4534505.21

注：其他收入主要系提供校园文化建设服务收入、印刷服务收入、教育相关商品及纸张销售收入

报告期内，江教传媒主营业务收入按产品类型构成如下：

单位：万元、%

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

期刊30463.2192.4732175.4881.7130987.5889.81

其他2480.437.537202.9618.293517.6410.19

合计32943.65100.0039378.45100.0034505.21100.00

注：其他收入主要系提供校园文化建设服务收入、印刷服务收入、教育相关商品及纸张销售收入

（2）报告期内前五大客户销售情况

单位：万元、%序号客户名称销售金额占营业收入比例

2023年1-10月

中文传媒1000.772.78出版集团

1新蕾教育0.260.00

小计1001.032.78

2江西省教育考试院634.081.76

3鹰潭高新技术产业开发区社会事业局302.950.84

4上海科技教育出版社有限公司230.390.64

5弋阳县教育体育局220.980.61

合计2389.436.63

2022年度

中文传媒1413.083.23出版集团

1新蕾教育2923.236.67

小计4336.319.90

2上高县教育体育局2759.586.30

3新余市仙女湖风景名胜区社会事业局1045.742.39

4上海科技教育出版社有限公司590.841.35

5江西省教育考试院458.661.05

合计9191.1320.99

-95-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2021年度

中文传媒805.502.13出版集团

1新蕾教育10019.7426.49

小计10825.2428.62

2上高县教育体育局1182.683.13

3中国邮政集团江西省分公司195.460.52

4江西省教育厅167.430.44

5黎川县第二小学90.080.24

合计12460.8932.94

报告期内，前五大客户中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教传媒5%以上股份的股东，江教传媒通过出版集团下属子公司将其主要产品销售至最终客户。除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有江教传媒5%以上股份的股东，在江教传媒前五名客户中不存在拥有权益的情况。

6.主要原材料及能源采购情况

（1）主要采购情况

江教传媒采购内容主要为出版物的纸张、校园文化建设相关服务及外版期刊。

单位：万元、%

2023年1-10月2022年度2021年度

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

纸张1875.9021.672484.1817.303649.9333.72校园文化建设

1481.1317.112449.7017.061558.6314.40

相关服务

外办期刊1386.1916.023161.8622.022176.5220.11

印务服务992.2611.461190.178.291824.3416.86

其他2919.4133.735073.5035.331613.4614.91

合计8654.89100.0014359.41100.0010822.88100.00

注：其他包括稿酬、采购教育装备、智慧作业、培训费等

（2）报告期内前五大供应商采购情况

单位：万元、%

-96-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号供应商/供应单位名称采购内容采购金额占采购总额比例

2023年1-10月

1考试资讯中心期刊1173.9913.56

校园文化建设

2北京育灵童科技发展有限公司694.628.03

相关服务

中文传媒运输服务540.756.25出版集团

3江教印务纸张131.121.51

小计671.877.76

4岳阳林纸股份有限公司纸张652.987.54

5上海晨鸣浆纸销售有限公司纸张488.975.65

合计3682.4342.55

2022年度

1考试资讯中心期刊2145.7014.94

校园文化建设

2北京育灵童科技发展有限公司1325.009.23

相关服务校园文化建设

3北京诗礼乐文化发展有限公司774.925.40

相关服务

4南昌成林纸业有限公司纸张730.895.09

5江西省春蕾纸业有限公司纸张308.712.15

合计5285.2236.81

2021年度

1考试资讯中心期刊1720.2215.89

校园文化建设

2北京诗礼乐文化发展有限公司716.836.62

相关服务校园文化建设

3北京育灵童科技发展有限公司468.564.33

相关服务

4岳阳林纸股份有限公司纸张289.822.68

5上海晨鸣浆纸销售有限公司纸张251.692.33

合计3447.1231.85

报告期内，前五大供应商中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教传媒5%以上股份的股东，江教传媒向出版集团下属子公司采购运输服务及纸张。

除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股东，在高校出版社前五名客户中不存在拥有权益的情况。

7.在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况

-97-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）江教传媒不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。

8.标的公司安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

江教传媒在日常经营中，严格执行安全生产规章制度。报告期内，未发生重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（2）环境保护情况

江教传媒所从事的经营活动属于对环境影响很小的行业，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。江教传媒在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。报告期内，未发生重大污染事故或重大生态破坏事件，未出现因违反国家环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

9.主要产品和服务的质量控制情况江教传媒在各业务板块均制定了严格的质量管理制度，如《书刊印制管理办法》《三审三校制度实施细则》《书刊用纸管理办法》等内部控制制度，江教传媒及下属各子公司严格按照相关质量标准进行出版、印刷等生产活动。

报告期内，江教传媒未发生因质量问题导致的重大诉讼或纠纷，未出现因违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

10.主要产品和服务涉及的技术及其所处的阶段

江教传媒主要产品为期刊，该等主要产品、主要服务涉及的技术均为成熟技术，不涉及技术研究、试生产、小批量等阶段。

11.核心技术人员情况

江教传媒无核心技术人员。

12.业务经营许可情况

-98-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，江教传媒及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

（1）出版业务类序持有单证书编号及名称内容发证单位有效期号位《网络出版服务许准予出版与江教传媒已获江教传可证》（编号：网国家新闻2024.01.19-

1许可出版的期刊内容范围

媒出证赣字第011出版署2029.01.18相一致的数字化作品

号）《期刊出版许可江教传国家新闻2024.01.01-2证》（编号：赣期准予期刊《聪明泉》出版媒出版署2028.12.31出证字第133号）《期刊出版许可江教传准予期刊《初中生之友》国家新闻2024.01.01-3证》（编号：赣期媒出版出版署2028.12.31出证字第134号）《期刊出版许可江教传准予期刊《小学生之友》国家新闻2024.01.01-4证》（编号：赣期媒出版出版署2028.12.31出证字第135号）《期刊出版许可江教传准予期刊《教师博览》出国家新闻2024.01.01-5证》（编号：赣期媒版出版署2028.12.31出证字第136号）《期刊出版许可江教传准予期刊《高中生之友》国家新闻2024.01.01-6证》（编号：赣期媒出版出版署2028.12.31出证字第137号）《期刊出版许可江教传国家新闻2024.01.01-7证》（编号：赣期准予期刊《开心》出版媒出版署2028.12.31出证字第138号）《期刊出版许可江教传准予期刊《科普天地》出国家新闻2024.01.01-8证》（编号：赣期媒版出版署2028.12.31出证字第139号）《期刊出版许可江教传准予期刊《开心幼儿》出国家新闻2024.01.01-9证》（编号：赣期媒版出版署2028.12.31出证字第142号）《期刊出版许可江教传准予期刊《江西教育》出国家新闻2024.01.01-10证》（编号：赣期媒版出版署2028.12.31出证字第155号）

（2）出版物经营业务类序持有单证书编号及名称内容发证单位有效期号位江教传《出版物经营许可准予从事国内版图书、江西省新至媒证》（编号：赣新出报刊、音像批发兼零售闻出版局2035.06.30-99-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序持有单证书编号及名称内容发证单位有效期号位发批字第20148号）《出版物经营许可开心传准予从事国内版图书、江西省新至2证》（编号：赣新出媒报刊批发兼零售闻出版局2035.06.30发批字第20653号）《出版物经营许可南昌市红汉光教证》（编号：赣新出准予从事国内版图书零谷滩新区至

3

育发零字第红021032售、网上图书零售文化事业2026.12.31

号）发展局南昌市红《出版物经营许可三友教准予从事国内版图书零谷滩新区至4证》（编号：新出发育售文化事业2026.12.31

红字第021147号）发展局《出版物经营许可教博传准予从事国内版图书、江西省新至5证》（编号：赣新出媒报刊批发兼零售闻出版局2035.06.30发批字第20162号）《出版物经营许可图远实准予从事国内版图书、江西省新至6证》（编号：赣新出业报刊批发兼零售闻出版局2035.06.30发批字第20376号）《出版物经营许可国育图准予从事国内版图书、江西省新至7证》（编号：赣新出书报刊批发兼零售闻出版局2035.06.30发批字第20235号）南昌市红《出版物经营许可谷滩新区人人科准予从事国内版图书零至8证》（编号：新出发文化广电普售2029.12.31

红字第021293号）新闻出版资源局

（3）广播电视节目制作经营类序持有单位证书编号及名称内容发证单位有效期号

准予制作、发行广播《广播电视节目制作经嘉艺德传电视节目（时政新闻江西省广2023.04.01-1营许可证》（编号：赣媒及同类专题、专栏除播电视局2025.03.31

字第00222号）外

（4）印刷业务类序持有单位证书编号及名称内容发证单位有效期号《国家秘密载体印江教印刷资质类别：国家统江西省国家保至1制资质证书》（编厂一考试试卷密局2028.11.19

号：

-100-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序持有单位证书编号及名称内容发证单位有效期号YZ242300214）《印刷经营许可准予从事出版物、江教印刷证》（编号：赣印江西省新闻出至

2包装装潢、其他印

厂证字第364010679版局2025.12.31刷品

号）

（八）主要财务数据

报告期内，江教传媒经审计的主要财务数据如下：

1.合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

资产总额129784.16117492.0483518.33

负债合计22685.2726848.9715599.85

归属于母公司所有者权益合计106649.0690060.8267918.47

所有者权益合计107098.8990643.0767918.47

2.合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

营业收入36058.9043795.1137824.21

营业利润18688.2418087.6615867.13

利润总额16015.6715494.3312977.74

净利润16662.7914826.0412820.69

归属于母公司所有者的净利润16590.0514575.8612820.69

3.合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额9265.1317439.4214552.86

投资活动产生的现金流量净额-2172.19209.98-2822.42

筹资活动产生的现金流量净额-206.97-926.06-473.00

现金及现金等价物净增加额6885.9716723.3511257.44

-101-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4.非经常性损益情况

最近两年及一期，江教传媒经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

非流动资产处置损益，包括已--2.74计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定69.8963.2318.05标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业

61.9987.23-

收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外

-2672.57-2593.33-2889.39收入和支出其他符合非经常性损益定义的

1574.35--

损益项目

小计-966.34-2442.87-2868.60减：所得税费用（所得税费用-38.34-1.38-12.95减少以“-”表示）

少数股东损益25.921.53-归属于母公司股东的非经常性

-953.93-2443.02-2855.65损益净额

归属于母公司股东的净利润16590.0514575.8612820.69扣除非经常性损益后归属于母

17543.9817018.8815676.34

公司股东的净利润

（九）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

2022年12月，江教传媒整体划入出版集团为无偿划转，不涉及评估作价。

因此，江教最近三年不存在资产评估情况。

（十）涉及有关报批事项

本次交易标的资产为江教传媒100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况江教传媒的房屋租赁情况详见本节之“（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1.主要资产权属情况”之“（3）租赁情况”。除此之外，-102-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，江教传媒不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

（十二）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，江教传媒仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（十三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

江教传媒自成立以来不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（十四）会计政策及相关会计处理

1.财务报表编制基础

江教传媒2021年1月至2023年10月模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策及会计估计编制。

2023年10月24日，根据中共江西省出版传媒集团有限公司委员会抄告单（赣出集团党委抄字﹝2023﹞245号）、江西省出版传媒集团有限公司总经理办

公会抄告单（赣出集团总办抄字﹝2023﹞45号），以及双方签订的无偿划转协议，同意将贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司5家公司无偿划转至出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司。

依据上述事项，江教传媒2021年1月1日至2023年10月31日的模拟财务报表根据现时的公司架构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在2021年1月1日即已存在，对公司各会计主体以前年度的财务会计记录进行分离，形成其独立的、与公司现实财务情况有可比性的会计报表。

-103-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2.收入确认原则和计量方法

（1）一般原则

江教传媒的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入等，收入确认原则如下：

*江教传媒与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；B、合

同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；C、合同有明

确的与所转让商品相关的支付条款；D、合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

*在合同开始日，江教传媒识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

*对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

A、客户在江教传媒履约的同时即取得并消耗江教传媒履约所带来的经济利益。

B、客户能够控制江教传媒履约过程中在建的商品。C、在江教传媒履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且江教传媒在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

*对于在某一时段内履行的履约义务，江教传媒在该段时间内按照履约进度确认收入，根据商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。履约进度不能合理确定时，江教传媒已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

*如果不满足上述条件之一，则江教传媒在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：A、江教传媒就该商品或服务享有现时收款权利。B、江教传媒已将该-104-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

商品的法定所有权转移给客户。C、江教传媒已将该商品的实物转移给客户。D、江教传媒已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。E、客户已接受该商品或服务等。

（2）具体原则

江教传媒主要业务收入确认原则如下：

江教传媒以出版物销售业务为主，以货物发出给购买方，并取得货款或取得相关结算的凭据时确认收入。

3.财务报表合并范围与变化情况

（1）财务报表范围

截至2023年10月31日，纳入江教传媒合并范围的子公司情况如下：

主要经持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式营地直接间接江西人人科普

文化发展有限南昌市南昌市现代服务100.00%-投资设立公司江西开心文化

南昌市南昌市期刊发行100.00%-投资设立传媒有限公司江西省教博传

媒有限责任公南昌市南昌市期刊发行100.00%-投资设立司江西三友教育

南昌市南昌市现代服务100.00%-投资设立科技有限公司江西嘉艺德文

化传媒有限公南昌市南昌市校园设计100.00%-投资设立司江西汉光教育

科技有限责任南昌市南昌市期刊发行100.00%-投资设立公司江西省图远实

南昌市南昌市图书印制100.00%-投资设立业有限公司江西教育印刷

南昌市南昌市制造业100.00%-划转厂有限公司江西育华文化

南昌市南昌市期刊发行100.00%-划转有限公司江西省育华物

业管理有限公南昌市南昌市物业管理99.50%0.25%划转司

江西国育图书南昌市南昌市期刊发行65.00%-划转

-105-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）主要经持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式营地直接间接发行有限公司

（2）报告期内企业合并情况

报告期内，江教传媒发生企业合并情况如下：

企业合并中取得的构成同一控制下企业被合并方名称合并日合并日的确定依据权益比例合并的依据江教印刷厂100.00%同一实际控制人《江西省财政厅关于同意省水利厅、省教育

育华文化100.00%同一实际控制人

2022年1厅、省贸促回调整部分

育华物业99.50%同一实际控制人月12日所属经营性国有资产集中统一监管处置方式的

国育图书65.00%同一实际控制人复函》根据江西省国有资产监督管理委员会《关于商请确认省水利厅、省教育厅、省贸促回调整部分所属经营性国有资产集中统一监管处置方式的函》（赣国资企改函﹝2022﹞1号），为落实事业单位经营性国有资产集中统一监管，江西省国有资产监督管理委员会拟支持省教育厅将江西省育华物业管理有限公司、江西

育华文化有限公司、江西国育图书发行有限公司、江西教育印刷厂脱钩划转至教育厅下属企业江西教育传媒集团有限公司。根据《关于同意省水利厅、省教育厅、省贸促回调整部分所属经营性国有资产集中统一监管处置方式的复函》，江西省财政厅于2022年1月12日复函，同意上述方案。

截至2022年12月31日，上述资产账面价值合计6460.91万元，占合并后江教传媒总资产的5.50%，占比较低，合并事项对江教传媒不构成重大影响。

（3）报告期内企业资产剥离情况

*报告期内无偿划转情况

为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，减少关联交易，避免同业竞争，控股股东出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体范围包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司、江西江教之声文化传播

-106-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司等6家子公司。2023年10月24日，相关方签署《无偿划转协议》。

截至本报告书签署日，前述无偿划转协议均已签署生效，贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有

限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司已完成

工商变更登记，前述划转股权均未纳入本次标的资产合并报表范围。其中，江西江教之声文化传播有限责任公司实际由教育厅管理，脱离江教传媒控制，因此江教之声始终未纳入江教传媒的合并报表范围。

前述资产剥离汇总情况如下：

序号划出方划入方划转资产江教传媒持有贵州百树

1江教传媒华章运营

100.00%的股权

江教传媒持有黑龙江钧

2江教传媒华章运营

天100.00%的股权江教传媒持有新蕾教育

3江教传媒华章运营

51.0011%的股权

江教传媒持有山西教博

4江教传媒华章运营

95.00%的股权

开心公司持有赣鄱教育

5开心公司华章运营

55.00%的股权

根据未经审计的财务报告，截至2022年12月31日，剥离资产账面价值合计10406.93万元，占当期模拟报表江教传媒净资产的11.48%，占比较低，剥离事项对江教传媒不构成重大影响。本次江教传媒审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。

*报告期内子公司注销情况

根据江教传媒自身的战略规划及经营管理的实际需要，报告期内，江教传媒注销了全资子公司吉林百树文化传媒有限公司。

吉林百树成立于2016年8月4日，注册资为500万元，住册地址为吉林省长春市南关区人民大街 207号财富大厦 A座 1301室、1302室，经营范围为：出版物批发兼零售；装卸服务；教育信息咨询（不含培训）；文化艺术交流活动

策划、企业形象策划、市场营销策划；市场调查；会议服务、礼仪服务、展览

-107-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

展示服务；设计、制作、发布、代理国内广告业务；图文设计、动漫设计；计

算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;青少年活动策划、研学旅行、实验室仪器及设备、文具用品及电子产品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。吉林百树文化传媒有限公司于2021年1月22日注销。

吉林百树在注销前已停止经营，不存在任何资产，其注销对江教传媒资产完整性及主营业务持续性不会构成影响。

4.重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

*执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称新租赁准则）。本公司于2021年1月1日执行新租赁准则。

*执行《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称解释14号），自公布之日起施行，本公司自2021年

1月26日起执行该解释。

*执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称解释15号），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

*执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关-108-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

上述会计政策执行对本公司报告期内财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，江教传媒不存在重要会计估计变更事项。

5.会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司长江传媒、浙版传媒及中南传媒的年度报告，江教传媒收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和

会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对江教传媒净利润无重大影响。

6.会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，江教传媒的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

7.行业特殊的会计处理政策

报告期内，江教传媒不存在行业特殊的会计处理政策。

二、高校出版社

（一）基本情况公司名称江西高校出版社有限责任公司企业性质其他有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区洪都北大道96号主要办公地点江西省南昌市东湖区洪都北大道96号法定代表人袁幸园

注册资本9183.67万元人民币成立日期1993年9月7日

-109-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码913600001582868620经营范围本版图书及报刊总发行。

（二）历史沿革

高校出版社的前身为江西高校出版社，于2011年12月31日改制为有限责任公司。高校出版社主要历史沿革如下：

1.设立情况1989年4月20日，国家新闻出版署出具“（89）新出图字第374号”《同意成立江西高校出版社的通知》，同意成立江西高校出版社，由江西省教育委员会直接领导，业务上由江西省出版局归口管理。

1993年，江西省教育委员会、江西高校出版社共同签署《企业组织章程》。

根据该章程约定，江西高校出版社的经济性质为全民所有制，注册资金为48.00万元，由江西省教育委员会和各高校筹集。

1993年7月16日，江西省国有资产管理局签发《国有资产产权登记表》，

审定江西高校出版社的国有资产总额为48.00万元。

1993年9月8日，江西省工商局向江西高校出版社核发的《企业法人营业执照》（注册号为15828686-2-1）。根据该执照记载，企业性质为全民所有制，住所为南昌市洪都北大道16号，注册资本为48.00万元，经营范围为“主营高校教学、科研图书的编辑、出版，兼营音响设备、文化用品、晶体圆片的生产及销售”。

2.历次增减资或股权转让情况

（1）1994年5月，第一次增资

1994年，江西省国有资产管理局签发新的《国有资产产权登记表》，审定江

西高校出版社的国有资产总额为144.20万元。

1994年4月14日，江西高校出版社向江西省工商局申请将注册资金增加至

142.00万元。

1994年5月19日，江西高校出版社就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

-110-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）1997年3月，第二次增资1996年5月31日，江西省国有资产管理局签发新的《国有资产产权登记表》，审定江西高校出版社的国有资产总额为167.00万元。

1997年3月13日，江西高校出版社向江西省工商局申请将注册资金增加至

167.00万元。

1997年3月20日，江西高校出版社就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

（3）1999年6月，第三次增资

1999年5月18日，江西高校出版社向江西省工商局申请将注册资本增加至

351.00万元。

1999年6月30日，江西高校出版社就本次增资事宜完成工商变更登记手续。

（4）2011年12月，改制为有限责任公司

2010年12月23日，江西省教育厅向江西省文化体制改革工作领导小组报送“赣教人字〔2010〕40号”《关于呈报江西高校出版社改制工作实施方案的请示》。江西省文化体制改革工作领导小组于2010年12月30日出具《关于江西高校出版社改制工作方案的复函》，原则同意江西高校出版社改制工作方案。

2010年12月23日，江西省教育厅向江西省新闻出版局报送“赣教人字〔2010〕41号”《关于呈报江西高校出版社改制工作实施方案的请示》。同日，江西省新闻出版局出具“赣新出产业字〔2010〕16号”《关于江西高校出版社改制工作的复函》，原则同意江西高校出版社改制工作实施方案。

2011年2月16日，江西省教育科学研究所与中文传媒共同签署了《公司章程》。根据该章程的约定，江西高校出版社的注册资本为9183.67万元，其中江西省教育科学研究所认缴出资4683.67万元，持股比例为51.00%；中文传媒认缴出资4500.00万元，持股比例为49.00%。

2011年4月8日，江西省教育厅印发《转发<关于江西高校出版社改制工作方案的复函>的通知》（赣教人字〔2011〕20号），转发江西省文化体制改革工作领导小组出具的《关于江西高校出版社改制工作方案的复函》，并下发《江西-111-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）高校出版社改制工作实施方案》等文件，股东及股权结构为：江西省教育科学研究所持股51.00%、中文传媒持股49.00%。

2011年7月25日，江西省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（赣名称变核内字〔2011〕第02412号），同意江西高校出版社的名称变更为“江西高校出版社有限责任公司”。

2011年10月，江西高校出版社向全体员工发出《转发<关于江西高校出版社改制工作方案的复函>的通知》并经员工确认签收。

2011年11月28日，江西教育厅出具文件，同意江西高校出版社改制前的

净资产4041.80万元无偿划拨给江西省教育科学研究所。

2010年4月11日，江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（赣惠普评报字〔2010〕第019号），截至评估基准日2009年12月31日，江西高校出版社的净资产评估值为3929.89万元。

2011年6月30日，江西省财政厅向江西省教育厅出具《江西省财政厅关于江西高校出版社清产核资结果的批复》（赣财教〔2011〕73号），批复如下：经清产核资资金核实后，江西高校出版社截至清产核资工作基准日2009年12月

31日合并口径的资产总额为77010833.39元，负债总额为54300186.48元，所有者权益总额为22710646.91元（其中实收资本508010.79元，资本公积

10416383.95元，盈余公积4126994.29元，未分配利润7659257.88元）。

2010年12月，江西惠普会计师事务所有限责任公司对自基准日2009年12月31日至2010年10月31日的净资产变化情况进行专项审计，并出具《关于江西高校出版社2010年10月31日净资产的专项审计报告》（赣惠普专审字〔2010〕

第093号），因2010年1月1日至10月31日经审计的净资产增加1119123.58万元，截至2010年10月31日，江西高校出版社的净资产为40418013.35元。

2011年，江西省财政厅向江西省教育厅复函，同意对江西高校出版社改制

前的资产进行评估，评估基准日定为2010年11月30日。

2011年8月28日，江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具《江西高校出版社整体资产评估报告书》（赣惠普评报字〔2011〕第104号），截至评估基-112-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

准日2010年11月30日，江西高校出版社的净资产评估值为4041.80万元。

2011年9月，该评估结果在江西省教育厅、江西省财政厅备案。

2011年10月19日，江西惠普会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（赣惠普内验字〔2011〕第207号），截至2011年10月18日，江西高校出版社已收到股东首次缴纳的注册资本合计8541.80万元，其中，江西省教育科学研究所以净资产出资4041.80万元，中文传媒以货币出资4500.00万元。

2011年12月31日，根据江西省教育厅向江西省工商局提交的《关于承诺

2012年6月底前完备划拨房屋资产产权手续的函》，江西省教育厅拟将江西高校

出版社现有使用房产（南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层）作为出

资资产划拨给高校出版社，用于实缴剩余注册资本641.87万元。

2011年12月31日，高校出版社就本次改制事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，高校出版社的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例出资方式江西省教育净资产出资及房

14683.6751.00%

科学研究所产出资

2中文传媒4500.0049.00%货币出资

合计9183.67100.00%/高校出版社以截至评估基准日2009年12月31日的净资产评估值加上2009年12月31日至2010年10月31日的净资产增加值的计算结果作为截至2010年

10月31日的净资产审计值，存在一定的程序性瑕疵。虽然高校出版社已履行清

产核资、资产评估及评估备案程序，且清产核资结果经江西省财政厅批复、评估结果已经江西省教育厅、江西省财政厅备案，符合国务院办公厅2008年10月12日发布的当时有效的《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业展两个规定的通知》（国办发〔2008〕114号）第一条第2点中“经营性文化事业单位转制为企业，要认真做好资产清查、资产评估等基础工作，资产变动事项经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批，并按有关规定办理”的规定，且江西省教育厅已于2023年12月11日出具《江西省教育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》，确认高校出版社-113-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

改制时不存在国有资产流失情况，但出于谨慎考虑，本次改制结果的合法有效性正在征询江西省文资办的意见。

根据《关于标的公司改制相关事项的承诺函》，交易对方出版集团已承诺：

“1.出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造成国有资产流失的意见。

2.如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。”高校出版社未提供资料证明本次改制时已召开职工大会或职工代表大会，但鉴于：*高校出版社能够证明其已向全体员工发放改制工作方案，员工知悉改制事宜和具体方案；*《江西高校出版社改制工作方案》中已包含员工安置方案，主要原则为江西高校出版社按照“老人老办法，新人新办法”原则安置改制前的员工，改制前已退休、改制中提前离岗、改制后在岗的原编制内人员退休后的待遇，比照江西省教育厅直属事业单位同类同时段退休人员的标准执行，该员工安置方案有利于保障员工利益；*高校出版社改制至今未发生员工因改制事宜进行信访、劳动仲裁、诉讼等纠纷；*交易对方出版集团已出具承诺函，承诺如因高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。高校出版社改制时的员工安置方案符合员工利益，不会影响本次改制的合法有效性。

（5）2022年12月，股权转让

2022年11月30日，江西省教育厅与江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室签署《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属江西省教育科学研究所持有的高校出版社51.00%股权移交给出版集团等事宜，本次移交采用无偿划转方式进行，免于进场挂牌交易。

2022年12月19日，高校出版社召开股东会并作出决议，同意江西省教育

科学研究所将持有的高校出版社4683.67万元出资转让给出版集团。

-114-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2022年12月26日，高校出版社就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，高校出版社的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例出资方式净资产出资及房

1出版集团4683.6751.00%

产出资

2中文传媒4500.0049.00%货币出资

合计9183.67100.00%/

3.出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

（1）出资瑕疵的具体情况

根据江西省教育厅印发的《江西高校出版社改制工作实施方案》，江西省教育厅拟将其名下位于南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层的房产用于

实缴高校出版社641.87万元注册资本。

2010年10月11日，江西中磊房地产评估事务所有限公司出具《房地产估价报告》（赣中磊房估字第2010-144号）。截至评估基准日2010年10月9日，南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的市场价值为641.87万元。

江西省教育厅已将前述房产交付给高校出版社实际使用，现为高校出版社的主要经营场所，但该项用于出资的资产因历史原因未能及时办理产权变更登记手续。为解决该历史遗留问题，2023年10月，江西省教育厅召开2023年第三十二次工委会会议，确认前述房产已划转给高校出版社。

截至本报告书签署日，高校出版社正在与相关部门沟通办理权属变更登记事宜。

（2）其他措施为督促交易对方尽快完成相关房产的权属变更登记事宜，交易双方在《购买资产协议》中约定，在上述房产取得房产证书以及协议约定其他条件满足后再另行支付该房产出资的对价。

-115-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据交易对方出版集团出具的书面承诺，出版集团承诺：*督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书并督

促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换该等房产出资；*如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪都

北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高

校出版社的任何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；*如取得上述房产相应权属证书涉及需

由高校出版社承担的税费、土地出让金的（如有），由出版集团等额向高校出版社支付；*如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。同时，根据《购买资产协议》，在《购买资产协议》生效后且上述房产取得权属证书之日起30个工作日内，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款940.59万元。

上述房产未取得权属证书的情况不会损害上市公司及其中小股东的利益，该等瑕疵不会对本次交易造成实质性法律障碍。

（三）最近三年股权转让情况标的公司最近三年股权转让情况参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（二）历史沿革”之“2.历次增减资或股权转让情况”之“（5）2022年12月，股权转让”。

高校出版社最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：

股权变动相关方股权转让事项原因作价依据及合理性关联关系按照《企业国有产权划转前股东为江

2022年12全面落实政企分开、政

无偿划转管理暂行办西省教育厅，划月，股权转资分开、政事分开、事法》的规定进行的无转后股东为出版让企分开的改革要求偿划转集团

相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）股权结构及控制关系

-116-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1.股权结构

截至本报告书签署日，高校出版社股权结构如下图所示：

中共江西省委宣传部

100%

江西省出版传媒集团有限公司

55.76%

51%中文天地出版传媒集团股份有限公司

49%

江西高校出版社有限责任公司

2.控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，出版集团和上市公司分别持有高校出版社51.00%和

49.00%的股权，高校出版社的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。

3.公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，高校出版社的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4.高级管理人员安排

本次交易完成后，高校出版社原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5.影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，高校出版社不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

-117-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况

1.主要资产权属情况

（1）固定资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00005号），截至2023年10月31日，高校出版社固定资产具体情况如下：

单位：万元项目房屋及建筑物运输设备电子设备办公设备

账面原值10394.57463.71113.66205.46

累计折旧366.00414.19106.00175.12

减值准备----

账面价值10028.5749.527.6630.34

*已取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，高校出版社已取得不动产权证的房产共18宗，建筑面积合计9652.22平方米，具体情况如下：

房屋建筑面房屋他项序号权利人房屋产权证书号房屋坐落积（㎡）用途权利

赣（2019）赣州赣州市章贡区新赣高校出

1市不动产权第州大道1号中创国261.54办公无

版社

0071088号际1号楼809室

赣（2018）景德景德镇市新风路鹭高校出

2镇市不动产权第金昌江府4栋1号286.39办公无

版社

0009779号复式店

南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

3区不动产权第137.80办公无版社（天兴翰林苑）2

0025625号

栋101铺南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

4区不动产权第207.56办公无版社（天兴翰林苑）2

0025626号

栋103铺南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

5区不动产权第143.03办公无版社（天兴翰林苑）2

0025627号

栋104铺

高校出赣（2023）新建南昌市新建区长堎

6144.64办公无

版社区不动产权第镇工业二路508号

-118-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

0025628号（天兴翰林苑）2

栋106铺南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

7区不动产权第144.96办公无版社（天兴翰林苑）2

0025629号

栋102铺南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

8区不动产权第144.64办公无版社（天兴翰林院）2

0025630号

栋105铺南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

9区不动产权第841.01办公无版社（天兴翰林苑）2

0025631号

栋801阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

10区不动产权第841.01办公无版社（天兴翰林苑）2

0025632号

栋901阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

11区不动产权第841.01办公无版社（天兴翰林苑）2

0025633号

栋1101阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

12区不动产权第901.97办公无版社（天兴翰林苑）2

0025634号

栋301阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

13区不动产权第841.01办公无版社（天兴翰林苑）2

0025635号

栋1001阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

14区不动产权第841.01办公无版社（天兴翰林苑）2

0025636号

栋1201阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

15区不动产权第696.31办公无版社（天兴翰林苑）2

0025638号

栋1501阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

16区不动产权第841.01办公无版社（天兴翰林苑）2

0025639号

栋1401阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

17区不动产权第841.01办公无版社（天兴翰林苑）2

0025640号

栋1301阁南昌市新建区长堎

赣（2023）新建高校出镇工业二路508号

18区不动产权第696.31办公无版社（天兴翰林苑）2

0025642号

栋1601阁

-119-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*未取得权属证书的房屋

持有主体房屋坐落房屋建筑面积（㎡）房屋用途南昌市东湖区洪都北大道96号33栋

高校出版社1160.08办公

（第6、9层）房产

截至本报告书签署日，标的公司拥有尚未办理权属证书的房屋共计1处，建筑面积合计为1160.08平方米，该等房产占标的公司拥有房屋总面积的

12.02%，上述房产无法取得权属证书的具体说明参见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（二）历史沿革”之“3.出资瑕疵或影响其他合法存续的情况”。

*租赁房屋

截至本报告书签署日，高校出版社及其子公司承租房屋的具体情况如下表所示：

序号承租方出租人位置面积（㎡）租赁期限江西省跃宸幕南昌县小蓝经济技术开

高校出版2018.06.11-

1墙装饰工程有发区富山一路1379号28000.00

社2024.06.10限公司号厂房靠西南边

高校出版郑伟明、甄东北京市西城区灵境胡同2023.06.22-

235.40

社宇6号楼4层5门4022024.07.21

高校出版南昌市和一彩南昌市青山湖区湖坊工2024.04.01-

3250.00

社 印有限公司 业园 B 区 2 栋二楼厂房 2025.03.31北京东方恒鑫北京市朝阳区西坝河西

2024.02.20-

4东方沃野文化产业发展里28号1号楼12层235.84

2026.02.19

有限公司 B1502南昌市东湖区阳明东路

奥斯卡大厦12层2024.01.01-

5高立教育宗文涛178.32

1203、1204、1206、2024.12.31

1214、1215室

南昌市红谷滩区世茂

2019.10.28-

6 汉儒教育 李芳芳 APM4-10 栋二楼 204- 698.41

2029.10.28

207

南昌市紫阳大道3333

2023.09.05-

7高晟华文姜海红号绿地新都会39号楼236.00

2026.09.04

809、810

截至本报告书签署日，上述房屋的租赁协议已经高校出版社与相关主体有效签署，符合有关法律、法规的规定。高校出版社及其部分子公司租赁的部分房屋均未办理租赁备案登记手续，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具-120-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）体应用法律若干问题的解释》的规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效，高校出版社及其子公司所承租的房屋虽未办理租赁合同备案，但并不影响租赁合同本身效力以及对所租赁房屋的使用，该项瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。

（2）知识产权

*商标权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有33项注册商标，具体情况如下：

使用类序号商标权人注册号商标图形有效期限别

2020.01.14-

1高校图书3833375416

2030.01.13

2020.01.14-

2高校图书3834268628

2030.01.13

2020.01.14-

3高校图书3832362141

2030.01.13

2018.01.07-

4高校图书21936553162028.01.06

2018.01.07-

5高校图书21936711282028.01.06

2020.01.14-

6高校图书38323625412030.01.13

2017.10.07-

7高校图书2097309292027.10.06

2017.10.07-

8高校图书20973151162027.10.06

2017.10.07-

9高校图书20973178282027.10.06

2022.10.14-

10东方沃野63683200162032.10.13

2022.10.14-

11东方沃野63701602352032.10.13

2022.10.14-

12东方沃野63686872412032.10.13

2022.05.28-

13东方沃野610145689

2032.05.27

2022.05.28-

14东方沃野6101391635

2032.05.27

2022.02.07-

15东方沃野58329308162032.02.06

-121-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）使用类序号商标权人注册号商标图形有效期限别

2022.02.07-

16东方沃野58102489412032.02.06

2020.11.28-

17当代报刊社45182639162030.11.27

2020.11.28-

18当代报刊社45183965382030.11.27

2021.03.07-

19当代报刊社45181256412031.03.06

2021.05.07-

20当代报刊社4518487092031.05.06

2021.02.21-

21当代报刊社45183964162031.02.20

2021.02.07-

22当代报刊社45182164412031.02.06

2021.02.28-

23当代报刊社45182162162031.02.27

2021.04.14-

24汉儒教育46971385412031.04.13

2021.05.14-

25汉儒教育4792315216

2031.05.13

2020.01.21-

26高晟华文38234301412030.01.20

2020.01.28-

27高晟华文37845500152030.01.27

2020.03.28-

28高晟华文37845508352030.03.27

2019.02.14-

29高晟华文3045410292029.02.13

2019.02.14-

30高晟华文30458326352029.02.13

2019.02.14-

31高晟华文30460030382029.02.13

2019.02.14-

32高晟华文30454185412029.02.13

2019.02.14-

33高晟华文30466926422029.02.13

*专利权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有1项发明专利，具体情况如下：

法律

专利权人专利名称专利类别申请号/专利号申请日授权公告日状态

高立教育艺术教育芦苇瓣发明20211102481072021.09.022022.08.23专利权

-122-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）法律

专利权人专利名称专利类别申请号/专利号申请日授权公告日状态美术图案制备机维持

*计算机软件著作权

截至本报告书签署日，高校出版社及其子公司共拥有17项计算机软件著作权，具体情况如下：

序登记开发完成首次发表取得方权利人权利标的物登记日期号号日期日期式

汉儒智慧教育家 2021S

1 汉儒教 原始取长端 APP 软件 R0576 2020.05.04 2020.05.06 2021.04.22

育得

V1.0 428

汉儒智慧教学试 2021S

2 汉儒教 原始取题库管理系统 R0576 2020.04.23 2020.04.27 2021.04.22

育得

V1.0 418

基于微信公众平 2021S

3 汉儒教 原始取台的家校互动系 R0576 2020.05.20 2020.05.23 2021.04.22

育得

统 V1.0 427

基于大数据的学 2021S

4 汉儒教 原始取生行为分析系统 R0576 2020.03.27 2020.03.30 2021.04.22

育得

V1.0 550

2021S

5 汉儒教 汉儒趣味教学学 原始取R0576 2020.04.09 2020.04.11 2021.04.22

育 生学习软件 V1.0 得

543

汉儒学生教学综 2021S

6 汉儒教 原始取合运营管理系统 R0576 2020.05.07 2020.05.09 2021.04.22

育得

V1.0 544

2021S

7 汉儒教 汉儒学生学习能 原始取R0576 2020.04.03 2020.04.07 2021.04.22

育 力评价系统 V1.0 得

511

汉儒在线考试及 2021S

8 汉儒教 原始取自动阅卷服务平 R0576 2020.03.24 2020.03.26 2021.04.22

育得

台 V1.0 512

2021S

9 汉儒教 汉儒在线直播互 原始取R0576 2020.03.02 2020.03.04 2021.04.22

育 动教学软件 V1.0 得

518

2021S

10 汉儒教 汉儒课堂教学反 原始取R0576 2020.03.18 2020.03.20 2021.04.22

育 馈系统 V1.0 得

519

汉儒教学质量可 2021S

11 汉儒教 原始取视化管理平台 R0575 2020.03.05 2020.03.07 2021.04.22

育得

V1.0 411

-123-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序登记开发完成首次发表取得方权利人权利标的物登记日期号号日期日期式

2021S

12 汉儒教 汉儒教育资源管 原始取R0575 2020.04.21 2020.04.23 2021.04.22

育 理服务系统 V1.0 得

412

数字图书发行共 2022S

13 高晟华 原始取享平台大数据系 R0461 2021.09.22 2021.09.22 2022.04.13

文得

统软件 V1.0 202数字图书发行在

2022S

14 高晟华 线审核及智能分 原始取R0461 2021.09.27 2021.09.27 2022.04.13

文析公共服务软件得

201

V1.0

数字图书发行设 2022S

15 高晟华 原始取计制作资源数据 R0461 2021.10.13 2021.10.13 2022.04.13

文得

管理系统 V1.0 089

2023S

16 高晟华 高校升本在线系 原始取R0428 2022.09.05 / 2023.04.03

文统得

022

2018S

17 人杰教 中小学校全自动 原始取R8776 2016.05.31 2016.06.01 2018.11.02

育 打铃系统 V1.9 得

79

（3）高校出版社及其主要资产权属情况

截至本报告书签署日，高校出版社及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2.对外担保情况

截至本报告书签署日，高校出版社不存在提供对外担保的情况。

3.主要负债及或有负债情况

截至2023年10月31日，高校出版社的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债：

短期借款800.001.97%

应付账款27879.9668.51%

预收款项12.740.03%

-124-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

合同负债2536.006.23%

应付职工薪酬1731.364.25%

应交税费1142.432.81%

其他应付款1283.373.15%

其他流动负债49.480.12%

流动负债合计35435.3487.07%

非流动负债：

长期应付职工薪酬4799.0011.79%

递延收益461.101.13%

非流动负债合计5260.1012.93%

负债合计40695.45100.00%

截至2023年10月31日，高校出版社负债主要由应付账款及长期应付职工薪酬构成。截至本报告书签署日，高校出版社不存在重大或有负债的情形。

4.重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（1）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，高校出版社及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的涉及金额在200.00万元以上的重大诉讼、仲裁。

（2）合法合规情况高校出版社近三年没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形，不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情况。

5.内部控制的相关情况

高校出版社根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特点的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、有效的内部控制体系。高校出版社内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以对风险进行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。

（六）下属企业情况

1.下属企业情况

-125-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，高校出版社下属子公司共计15家，具体情况如下：

序号公司名称高校出版社持股比例

1高校图书100.00%

2飞阅传媒100.00%

3人杰教育100.00%

4高欣教育100.00%

5俊采文化100.00%

6冠山传媒100.00%

7华宇文化100.00%

8东方沃野100.00%

9当代报刊社100.00%

10高美华呈100.00%

11高立教育51.00%

12汉儒教育通过高校图书间接持有51.00%

13高臻科技通过高欣教育间接持有51.00%

14高晟华文通过俊采文化间接持有51.00%

15正安工程通过俊采文化间接持有26.01%

2.下属重要子公司情况

高校出版社下属企业中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过高校出版社相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司具

体情况如下：

（1）人杰教育

*基本情况公司名称江西人杰教育文化发展有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省南昌市东湖区洪都北大道96号法定代表人李友生

注册资本1000.00万元人民币成立日期2013年12月13日

统一社会信用代码 91360000087104821E

-126-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售（凭有效许可证经营）；书稿组稿；图书馆馆配；装备；教育咨询、教育经营范围软件开发及相关信息咨询服务；会展服务；文化教育传播与服务；自营和代理国内外各类商品和技术的进出口业务；计算

机、计算机软件及辅助设备销售。

*历史沿革2013年，人杰教育的股东高校出版社签署了《江西人杰教育文化发展有限公司章程》。根据该章程约定，人杰教育的注册资本为1000.00万元，由高校出版社以货币出资。

2013年8月2日，江西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（赣登记内名预核字〔2013〕第00071号），同意预先核准企业名称为“江西人杰教育文化发展有限公司”。

2013年9月16日，江西中达联合会计师事务所出具《验资报告》（赣中达验报字〔2013〕06号），经其审验，截至2013年9月16日，人杰教育已收到高校出版社缴纳的注册资本合计1000.00万元，均以货币出资。

2013年12月13日，江西省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：360000110020897）核准人杰教育成立。根据该执照，人杰教育设立时的法定代

表人为黄长根，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省南昌市东湖区洪都北大道96号，注册资本为1000.00万元，经营范围为“国内版图书批发兼零售；书稿组稿；图书馆馆配；文化教育信息传播与服务”，营业期限至长期。

人杰教育设立时的股权结构如下：

序号出资人名称出资额（万元）出资比例

1高校出版社1000.00100.00%

合计1000.00100.00%人杰教育自设立至今未发生任何股本变化。

（2）高欣教育

*基本信息

-127-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司名称江西高欣教育服务有限责任公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省南昌市青山湖区173号南航院内法定代表人黄海珠

注册资本1000.00万元人民币成立日期2006年7月1日

统一社会信用代码 91360100789720653F

国内版图书、报刊、电子出版物、计算机软硬件、办公设备、文

体用品、工艺美术品、厨房设备、电梯及配件、汽车及配件、润

滑油、蓄电池、金属材料、五金、通讯设备、玻璃及制品、建筑

材料、酒店设施、玩具、安防产品、电子产品、橡胶制品、健身

器材、花卉、苗木、纺织品、家具、日用百货、机械设备及配

件、空调批发兼零售；仪器仪表的销售及租赁；计算机软硬件及经营范围

物联网的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；教育咨

询、心理咨询服务；大型活动组织服务；会议服务；企业形象策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；城市轨道交通设施工程；体育场地设施工程；建筑装饰装修工程；建筑楼宇智能化工程；园林绿化工程；弱电工程；安防工程；日用品出租；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁。

*历史沿革

高欣教育成立于2006年7月1日，其设立以来的主要历史沿革情况如下：

*2006年7月，公司设立2006年4月12日，江西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（赣登记私名预核字〔2006〕第01902号），同意预先核准企业名称为“江西高欣图书发行有限责任公司”。

2006年4月21日，江西鑫源会计师事务所有限责任公司出具验资报告（赣鑫验审字〔2006〕1012号），经其审验，截至2006年4月21日，江西高欣图书发行有限责任公司已收到江西高校出版社缴纳的注册资本合计200.00万元，均以货币出资。

2006年7月1日，南昌市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：360100110008704），核准江西高欣图书发行有限责任公司设立，住所为南昌市民营科技园民安路448号，注册资本为200.00万元，经营范围为“国内版图书-128-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）批发兼零售”，营业期限至2026年6月30日。

江西高欣图书发行有限责任公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1江西高校出版社200.00100.00%

合计200.00100.00%

*2012年6月，第一次增资2011年7月25日，江西省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（赣名称变核内字〔2011〕第02412号）同意江西高校出版社的企业名称变更为“江西高校出版社有限责任公司”。

2012年6月14日，江西中达联合会计师事务所出具《验资报告》（赣中达验报字〔2012〕02号），经其审验，截至2012年6月8日，江西高欣图书发行有限责任公司已收到高校出版社缴纳的新增注册资本合计400.00万元，均以货币出资。变更后，江西高欣图书发行有限责任公司的注册资本为600.00万元。

2012年6月25日，江西高欣图书发行有限责任公司就上述股东名称变更和

增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，江西高欣图书发行有限责任公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1高校出版社600.00100.00%

合计600.00100.00%

*2016年3月，第二次增资

2016年3月10日，高校出版社作出出资人决议，同意公司名称变更为“江西高欣教育服务有限责任公司”；同意公司注册资本增加至为1000.00万元，新增注册资本均以货币出资。

2016年3月23日，南昌市市监局出具《企业名称变更核准通知书》（赣洪内名预核字〔2016〕8256722号），同意江西高欣图书发行有限责任公司的企业名称变更为“江西高欣教育服务有限责任公司”。

-129-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2016年3月25日，高欣教育就上述变更公司名称和增资事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，高欣教育的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1高校出版社1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（七）主营业务发展情况

1.所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业分类

根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），高校出版社所处行业属于“R86 新闻和出版业”。

（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

高校出版社所属的新闻和出版业，是国家宣传思想文化工作的重要平台，具有促进文化繁荣兴盛、建设社会主义文化强国的重要作用。行业主管部门主要为中宣部。

高校出版社所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见

“第九节管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

2.主营业务与主要产品

高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，致力于为广大人民群众提供知识和信息等内容消费产品和服务，满足受众的文化消费需求和教育需求。报告期内，高校出版社主营业务未发生重大变化。

3.主要产品或服务的流程

（1）出版业务

高校出版社出版业务按照产品类别主要为教辅教材，一般由高校出版社组织编写，并拥有专有出版权。

教辅教材出版的基本流程如下：

-130-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）发行业务

教辅教材发行工作主要通过征订等方式销售，基本流程如下：

4.主要经营模式

（1）采购模式

高校出版社上游供应商主要包括纸张、印务服务的供应商以及其他出版发行单位。

高校出版社作为一些全国性出版社的区域经销商，向其采购出版物并在江西省范围内销售。对于印务服务，高校出版社主要采取邀询价、招投标或者竞争性谈判等多种方式选择供应商，并经相关负责人审批同意后与印刷厂协商签订委托印刷合同。高校出版社教材出版印刷用纸量较大，纸张主要为白胶版纸、-131-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

铜版纸、双胶纸等。对于纸张的采购，由申购部门填写《采购审批表》，并根据采购预算金额进行市场调研、询价。采购部门结合供应商资质和历史合作情况采用邀标方式进行选定供应商，经相关负责人审批同意后方可进行采购。

（2）生产模式

高校出版社自有出版物的出版生产一般主要包括选题策划、立项申报、稿

件编审、书稿审定、选题报批、申领书号和申报CIP等环节，印刷工作委托印刷企业进行。出版物的选题策划、立项申报工作在高校出版社总编室的统筹指导下进行；出版物的稿件编审由各发稿部门负责编辑加工，申领书号等工作由总编室独立进行。非自有出版物出版则由高校出版社向原创出版社支付代理费以取得代理型版，并进行印刷、装订等工作。

（3）销售模式

*征订销售

高校出版社教辅教材主要采用征订销售的模式。由各地中小学、幼儿园确定教辅教材征订数量，统计出征订信息并经征订系统上报江西新华发行集团，由江西新华发行集团向高校出版社汇总提印。高校出版社根据汇总征订数量向合作印刷厂汇总提印，印制好后由江西新华发行集团下新华物流公司向各市、县新华书店配送教辅教材，并由市、县新华书店根据学校学生情况进行余缺调剂。

*合作出书模式高校出版社报告期内存在合作出书模式。部分合作方具有优质的出版内容与市场资源，但不具有出版资质，需要委托高校出版社出版，从而与高校出版社建立合作出书业务。由合作方负责前期整体策划与设计、结构内容设计；高校出版社负责出版流程相关业务及服务工作，包括选题申报、版权登记、书稿审校、申请书号和CIP、外印手续审批等，并将出版的合作图书销售给合作方，由合作方向省内外市场销售，或者高校出版社从合作方购买图书进行销售。

5.主要产品的销售情况

（1）主要产品销售情况

-132-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，高校出版社主营业务收入按业务板块构成如下：

单位：万元、%

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

出版18555.8725.1426869.6132.3925542.4034.68

发行55254.2674.8656086.9067.6148109.2765.32

汇总数73810.13100.0082956.51100.0073651.67100.00

内部抵消数20457.18-24184.41-16968.78-

合计53352.95-58772.10-56682.89-

报告期内，高校出版社主营业务收入按产品类型构成如下：

单位：万元、%

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

图书53157.7799.6357420.8597.7053209.9493.87

其他195.180.371351.252.303472.956.13

合计53352.95100.0058772.10100.0056682.89100.00

注：其他收入主要系教学设备销售收入、图书相关配套服务收入

（2）报告期内前五大客户销售情况

单位：万元、%序号客户名称销售金额占营业收入比例

2023年1-10月

1出版集团中文传媒21275.7639.69

2江西优学文化传媒有限公司2288.044.27

3江西省弘苑文化传播有限公司407.980.76

4江西汉周文化传媒发展有限公司380.040.71

5江西智周文化传播有限公司328.290.61

合计24680.1146.04

2022年度

中文传媒22994.9838.95出版集团

1高校教育21.260.04

小计23016.2438.99

2江西省教育厅2751.384.66

3新华国采教育网络科技有限责任公司1193.772.02

-133-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4江西汉周文化传媒发展有限公司946.631.60

5江西金太阳教育研究有限公司827.621.40

合计28735.6448.67

2021年度

中文传媒17099.8329.86出版集团

1高校教育30.370.05

小计17130.2029.91

2江西省教育厅2849.454.98

3江西金太阳教育研究有限公司2366.524.13

4九江学院1383.302.42

5新华国采教育网络科技有限责任公司834.791.46

合计24564.2642.90

报告期内，前五大客户中的出版集团为高校出版社的关联方，为持有高校出版社5%以上股份的股东，高校出版社通过出版集团下属子公司将其主要产品销售至最终客户。除以上关联交易，报告期内，高校出版社董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股东，在高校出版社前五名客户中不存在拥有权益的情况。

6.主要原材料及能源采购情况

（1）主要采购情况

高校出版社采购内容主要为图书、印务服务以及纸张。

单位：万元、%

2023年1-10月2022年度2021年度

项目采购金额占比采购金额占比采购金额占比

图书17271.8262.8721832.4866.7217434.6054.08

印务服务6740.3224.547399.6222.619303.0128.86

纸张1733.596.311899.135.802957.889.17

其他1725.206.281592.084.872544.067.89

合计27470.93100.0032723.31100.0032239.55100.00

注：其他包括稿酬、版税、编辑费、制版费、运输费等

（2）报告期内前五大供应商采购情况

单位：万元、%

-134-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）占采购总额

序号供应商/供应单位名称采购内容采购金额比例

2023年1-10月

1江西优学文化传媒有限公司图书6884.1725.06

2高等教育出版社有限公司图书1861.636.78

新华国采教育网络科技有限责任

3图书1400.635.10

公司

4出版集团中文传媒图书1378.975.02

5江西龙莹印务有限公司印务服务1145.654.17

合计12671.0546.13

2022年度

1高等教育出版社有限公司图书3843.2311.74

2人教教材中心有限责任公司图书2265.646.92

3出版集团中文传媒图书1185.053.62

新华国采教育网络科技有限责任

4图书1109.273.39

公司

5江西金太阳教育研究有限公司图书965.522.95

合计9368.7128.63

2021年度

1高等教育出版社有限公司图书2980.439.24

2出版集团中文传媒图书1465.014.54

3江西千叶彩印有限公司印务服务1268.893.94

4江西龙莹印务有限公司印务服务1194.853.71

5南昌市光华印刷有限责任公司印务服务1182.353.67

合计8091.5325.10

报告期内，前五大供应商中的出版集团为高校出版社的关联方，为持有高校出版社5%以上股份的股东，高校出版社向出版集团下属子公司采购图书。除以上关联交易，报告期内，高校出版社董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股东，在高校出版社前五名客户中不存在拥有权益的情况。

7.在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况

高校出版社不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。

8.标的公司安全生产和环保情况

-135-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）安全生产情况

高校出版社在日常经营中，严格执行安全生产规章制度；报告期内，未发生重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（2）环境保护情况

高校出版社所从事的经营活动属于对环境影响很小的行业，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。高校出版社在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。报告期内，未发生重大污染事故或重大生态破坏事件，未出现因违反国家环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

9.主要产品和服务的质量控制情况高校出版社在各业务板块均制定了严格的质量管理制度，如《稿件三审责任制度》《复审终身考核管理办法》《图书内容、编校质量检查办法》等内部

控制制度，高校出版社及下属各子公司严格按照相关质量标准进行出版、印刷等生产活动。

报告期内，高校出版社未发生因质量问题导致的重大诉讼或纠纷，未出现因违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

10.主要产品和服务涉及的技术及其所处的阶段

高校出版社主要产品为教辅教材图书等，主要从事相关图书的出版、发行业务，该等主要产品、主要服务涉及的技术均为成熟技术，不涉及技术研究、试生产、小批量等阶段。

11.核心技术人员情况

高校出版社无核心技术人员。

12.业务经营许可情况

截至本报告书签署日，高校出版社及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

-136-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）出版业务类序持有单位证书编号及名称内容发证单位有效期号高校出版《报纸出版许可准予报纸《当代中学生社证》（编号：赣报》出版（高校出版社为国家新闻2024.01.01-

1

当代报刊报出证字第032主办单位、当代报刊社为出版署2028.12.31社号）出版单位）

高校出版《期刊出版许可准予期刊《智慧引航》出社证》（编号：赣版（高校出版社为主办单国家新闻2024.01.01-当代报刊期出证字第140位、当代报刊社为出版单出版署2028.12.31社号）位）

高校出版《期刊出版许可准予期刊《成功密码》出社证》（编号：赣版（高校出版社为主办单国家新闻2024.01.01-当代报刊期出证字第141位、当代报刊社为出版单出版署2028.12.31社号）位）

准予从事图书出版活动，业务范围为出版本省高校

设置的学科、专业、课程所需要的教材；本省高校

教学需要的教学参考、教《图书出版许可学工具书；与本省高校主高校出版证》（编号：署国家新闻至

4要专业方向一致的学术专

社图出证赣字第出版署2029.12.31

著、译著；适合高等学校

003号）

教学需要的通俗政治理论读物；根据学校主管部门

确定的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材《电子出版物出准予从事电子出版物出版国家新闻高校出版版许可证》（编2017.07.01-

5业务，出版范围为高校教出版广电

社号：总电出证赣2025.06.30

育、科研类电子出版物总局

字第004号）《音像制品出版准予从事音像制品出版业国家新闻高校出版许可证》（编2017.07.01-

6务，出版范围为配合本版出版广电

社号：总音出证赣2025.06.30出版物出版音像制品总局

字第005号）根据新闻出版总署出版管理司2012年4月16日出具的“出版管字〔2012〕616号”《关于江西教育出版社等7家出版社中小学教辅材料出版资质的批复》，

高校出版社拥有政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物共九门科目的中小学教辅材料的出版资质。

（2）出版物经营业务类

-137-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序持有单位证书编号及名称内容发证单位有效期号

《出版物经营许可证》准予从事本版图高校出版江西省新至

1（编号：赣新出发批字第书、报刊总发行社闻出版局2035.06.3000008号）（网上书店）

《出版物经营许可证》江西省新准予从事国内版图至2高校图书（编号：赣新出发批字第闻出版广书批发兼零售2035.06.30

20151号）电局

《出版物经营许可证》准予从事国内版图江西省新至3飞阅传媒（编号：赣新出发批字第书批发兼零售闻出版局2035.06.30

20232号）

准予从事国内版图

《出版物经营许可证》

书、报刊、音像、江西省新至4人杰教育（编号：赣新出发批字第电子出版物批发兼闻出版局2035.06.30

20266号）零售（网上书店）

《出版物经营许可证》准予从事国内版图江西省新至5高欣教育（编号：赣新出发批字第书、报刊、电子出闻出版局2035.06.30

20190号）版物批发兼零售

准予从事国内版图

《出版物经营许可证》

书、音像、电子出江西省新至6俊采文化（编号：赣新出发批字第版物批发兼零售闻出版局2035.06.30

20312号）（网上书店）

《出版物经营许可证》准予从事国内版图江西省新至7冠山传媒（编号：赣新出发批字第书批发兼零售闻出版局2035.06.30

20468号）

《出版物经营许可证》准予从事国内版图江西省新至8华宇文化（编号：赣新出发批字第书、音像、电子出闻出版局2035.06.30

20270号）版物批发兼零售

《出版物经营许可证》

准予从事图书、期北京市新至9东方沃野（编号：新出发京批字第刊批发闻出版局2028.04.30直100006号）

《出版物经营许可证》准予从事国内版图当代报刊江西省新至

10（编号：赣新出发批字第书、报刊、电子出社闻出版局2035.06.30

20322号）版物批发兼零售

《出版物经营许可证》准予从事国内版图江西省新至11高立教育（编号：赣新出发批字第书、报刊、音像批闻出版局2035.06.30

20432号）发兼零售

准予从事国内版图

《出版物经营许可证》江西省新

书、报刊、音像制至12汉儒教育（编号：赣新出发批字第闻出版广品及电子出版物批2035.06.30

20337号）电局

发兼零售准予从事国内版图

《出版物经营许可证》

书、报刊、音像、江西省新至13高晟华文（编号：赣新出发批字第电子出版物批发兼闻出版局2035.06.30

20357号）零售（网上书店）

-138-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）其他业务资质证书序持有单位证书编号及名称内容发证单位有效期号

业务种类（服务项目）《增值电信业务经及覆盖范围：信息服务营许可证》（编业务（仅限互联网信息江西省通至

1高晟华文号：赣 B2- 服务），不含信息搜索 信管理局 2026.12.27

20210402）查询服务、信息即时交互服务。

《第二类医疗器械经营范围为Ⅱ类医疗器械经营备案凭证》02/12版分类目录：南昌市市2高晟华文（编号：赣洪药监6822，6823，6824，场监督管—械经营备202211536846，6858；Ⅱ类医疗器理局

号）械2017版分类目录：16

（八）主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00005号），高校出版社最近两年及一期的主要财务数据如下：

1.合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

资产总额94170.1475198.0064931.94

负债合计40695.4530447.7627302.26

归属于母公司所有者权益合计52398.8043642.7736727.41

所有者权益合计53474.7044750.2437629.68

2.合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

营业收入53606.9059035.9357263.14

营业利润9246.908084.686945.04

利润总额9044.418054.496907.21

净利润9565.697500.426685.05

归属于母公司所有者的净利润9279.037109.366704.35

3.合并现金流量表主要财务数据

-139-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额6651.5311244.1213422.98

投资活动产生的现金流量净额-1458.91-6.56-77.43

筹资活动产生的现金流量净额-1354.80-762.90-1610.22

现金及现金等价物净增加额3837.8210474.6611735.32

4.非经常性损益情况

最近两年及一期，高校出版社经审计的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

非流动资产处置损益，包括已-1.01-19.57-计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定-56.4647.39标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外

-201.48-30.19-37.84收入和支出其他符合非经常性损益定义的

1456.14--

损益项目

小计1253.656.709.55减：所得税费用（所得税费用-9.346.91-6.02减少以“-”表示）

少数股东损益0.000001-7.8512.52归属于母公司股东的非经常性

1262.987.643.06

损益净额

归属于母公司股东的净利润9279.037109.366704.35扣除非经常性损益后归属于母

8016.067101.726701.29

公司股东的净利润

（九）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

2022年12月，高校出版社51.00%股权系无偿划转至出版集团，不涉及评估或估值情况。最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，高校出版社不存在资产评估情况。

（十）涉及有关报批事项

本次交易标的资产为高校出版社51.00%股权，不涉及立项、环保、行业准-140-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

高校出版社的房屋租赁情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之

“二、高校出版社”之“（五）主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”之“1.主要资产权属情况”。除此之外，截至本报告书签署日，高校出版社不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

（十二）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易完成后，高校出版社仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（十三）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

高校出版社自成立以来不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（十四）会计政策及相关会计处理

1.财务报表编制基础

高校出版社2021年1月至2023年10月模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策及会计估计编制。

2023年10月24日，根据中共江西省出版传媒集团有限公司委员会抄告单（赣出集团党委抄字〔2023〕245号）、江西省出版传媒集团有限公司总经理办

公会抄告单（赣出集团总办抄字〔2023〕45号），以及双方签订的股权转让协议，同意将下属江西高校教育文化发展有限公司、南昌市青山湖区佳师达职业技能

培训学校有限公司、江西家学教育科技有限公司和南昌市青山湖区亲学文化艺术教育培训学校4家公司以非公开协议方式转让至出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司。

-141-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

依据上述事项，高校出版社2021年1月1日至2023年10月31日的模拟财务报表根据现时的公司架构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在2021年1月1日即已存在，对公司各会计主体以前年度的财务会计记录进行分离，形成其独立的、与公司现实财务情况有可比性的会计报表。

2.收入的确认原则和计量方法

（1）一般原则

高校出版社的营业收入主要为销售商品收入，收入确认原则如下：

*本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：A、合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；B、合同

明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；C、合同有明确

的与所转让商品相关的支付条款；D、合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

*在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

*对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

A、客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。B、客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。C、在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

*对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，根据商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经-142-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

*如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：A、本公司就该商品或服务享有现时收款权利。B、本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。C、本公司已将该商品的实物转移给客户。D、本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。E、客户已接受该商品或服务等。

（2）具体原则

高校出版社主要业务收入确认原则如下：

高校出版社以出版物销售为主，以货物发出给购买方，并取得货款或取得结算凭据时确认收入。

3.财务报表合并范围与变化情况

（1）财务报表合并范围

高校出版社合并财务报表范围如下：

持股比例子公司名称业务性质取得方式直接间接

文化、体育

北京东方沃野文化传播有限公司100.00%设立和娱乐业

文化、体育

江西当代中学生报刊社有限公司100.00%设立和娱乐业

文化、体育

江西人杰教育文化发展有限公司100.00%设立和娱乐业租赁和商务

南昌俊采文化发展有限责任公司100.00%设立服务业批发和零售

江西高欣教育服务有限责任公司100.00%设立业批发和零售

江西高校出版社图书发行有限公司100.00%设立业

文化、体育

江西华宇文化传播有限公司100.00%设立和娱乐业

文化、体育

江西高美华呈文化传媒有限公司100.00%设立和娱乐业批发和零售

江西飞阅文化传媒发展有限责任公司100.00%设立业

-143-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）持股比例子公司名称业务性质取得方式直接间接批发和零售

江西冠山文化传媒有限公司100.00%设立业江西辰誉教育科技有限公司（2022年租赁和商务

51.00%设立已注销）服务业

信息传输、

江西高立教育科技有限公司软件和信息51.00%设立技术服务业

2022年4月22日，经南昌市青山湖区市场监督管理局批准，对子公司江西

辰誉教育科技有限公司进行注销，至此不再将该公司纳入合并范围。

（2）报告期内企业资产剥离情况

2023年10月24日，根据中共江西省出版传媒集团有限公司委员会抄告单（赣出集团党委抄字〔2023〕245号）、江西省出版传媒集团有限公司总经理办

公会抄告单（赣出集团总办抄字〔2023〕45号），相关方签订股权转让协议，同意将下属1家全资子公司江西高校教育文化发展有限公司100.00%的股权以非公开协议方式转让至出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司。本次股权转让价格按不低于高校出版社截至2022年12月31日经备案的净资产评估

值为基础确定，转让价格为人民币1元。

截至本报告书签署日，前述股权转让协议均已签署生效，江西高校教育文化发展有限公司已完成工商变更登记，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。

本次高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。

4.重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

*执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称新租赁准则）。本公司于2021年1月1日执行新租赁准则。

*执行《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）

-144-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称解释14号），自公布之日起施行，本公司自2021年

1月26日起执行该解释。

*执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称解释15号），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

*执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

上述会计政策执行对本公司报告期内财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，高校出版社不存在重要会计估计变更事项。

5.会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

高校出版社会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

6.会计政策或会计估计与上市公司的差异

高校出版社与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

-145-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

7.行业特殊的会计处理政策

高校出版社属于证监会行业分类中的“R85 新闻和出版业”，其相较于同行业公司不存在特殊的会计处理政策。

-146-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的

江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。

二、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

三、定价基准日、定价依据及发行价格

（一）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的

第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日13.8311.07

定价基准日前60个交易日13.0410.44

定价基准日前120个交易日12.8710.30

-147-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前

120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0—D

上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

四、交易金额及对价支付方式

根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：

-148-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元净资产份额评估作价增值额增值率标的资产

A B C=B—A D=C/A

江教传媒100%股权106293.01177800.0071506.9967.27%

高校出版社51%股权24904.6449317.0024412.3698.02%

合计131197.65227117.0095919.3573.11%

注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。

经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为

227117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产

交易对价，具体如下：

单位：万元标的资产交易对方交易作价发行股份对价支付现金

江教传媒100%股权177800.0035560.00142240.00出版集团

高校出版社51%股权49317.009863.4039453.60

合计227117.0045423.40181693.60

五、发行对象和发行数量

（一）发行对象本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。

（二）发行数量

上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。

上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒20.00%股权

和高校出版社10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：

-149-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

发行对象交易标的交易作价（万元）发行股份数量（股）

江教传媒20.00%股权35560.0034524272出版集团

高校出版社10.20%股权9863.409576116

合计45423.4044100388

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。

六、锁定期安排

本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

七、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

-150-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（二）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（三）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（四）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行

价格进行一次调整：

1.向下调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指

数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

2.向上调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指

数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（五）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（六）发行价格调整机制

-151-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（七）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

八、过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。

九、滚存期间利润安排

本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。

十、本次交易前后上市公司主要财务数据

根据上市公司2022年度审计报告、未经审计的2023年1-10月财务报表及

-152-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%

负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司

1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%

所有者权益

营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司

148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%

股东的净利润基本每股收益

0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

十一、本次交易前后上市公司股本结构变化

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

发行股份及支付现金购买发行股份购发行股份及支付现金购买资产前买资产新增资产后项目持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）（股）

出版集团75554103255.76%4410038879964142057.15%

其他股东59952268744.24%-59952268742.85%

合计1355063719100.00%441003881399164107100.00%

本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。

-153-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估情况

一、评估的总体情况

（一）评估概况根据北京中同华资产评估有限公司出具的标的公司评估报告《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第010482号）及《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第010481号），本次评估以2023年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对江教传媒及高校出版社的全部权益进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。该等评估报告尚未经省文资办备案。

根据经备案的评估结果，江教传媒的股东全部权益价值为177800.00万元、高校出版社的股东全部权益价值为96700.00万元，具体如下：

单位：万元标的公司账面价值评估值评估增值额评估增值率收购比例标的公司评估值

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

江教传媒106293.01177800.0071506.9967.27%100.00%177800.00

高校出版社48832.6396700.0047867.3798.02%51.00%49317.00

合计155125.64274500.00119374.3776.95%/227117.00

注：账面价值及评估值为母公司口径100%股东权益。

本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估

结果为基础确定，经交易各方友好协商，本次交易江教传媒100%股权的交易对价为177800.00万元，高校出版社51%股权的交易对价为49317.00万元。

（二）评估方法

1.标的资产评估方法

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和-154-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产基础法三种基本方法及其衍生方法。收益法是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

2.具体评估方法的选择

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估适用资产基础法评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。被评估资产需具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。由于被评估单位已提供未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测，也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期，同时可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风

险具体度量，故本次评估适用收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财

务风险等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上-155-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

可比较的上市或挂牌公司的规模、发展阶段、业务结构与被评估单位也不完全相同，因此未采用市场法进行评估。

综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

3.不同评估方法下评估结果的差异及其原因

各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估

方法的情况如下表所示：

单位：万元资产基础法评估结果收益法评估结果最终选取的评估结标的资产

（100%权益）（100%权益）果对应的评估方法江教传媒100%股权112936.82177800.00收益法

高校出版社51%股权60265.3896700.00收益法两种评估方法产生差异的主要原因是两种评估方法的价值标准及影响因素不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。资产基础法仅能反映账面记录的资产和可确指的无形资产的价值，不能反映如经营资质、客户资源、团队优势、人力资源、管理水平与经验等此类

无形资产的价值；而收益法把综合获利能力作为评估企业价值的直接对象，在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如标的公司拥有的优质的供应、销售网络布局、稳定的客户资源、丰富的营运经验等对

获利能力产生重大影响的因素，因此两种评估方法考虑的角度不同使得评估结果存在差异。

4.选择最终评估方法的原因

被评估单位江教传媒、高校出版社属于出版行业，其中江教传媒收入主要来自于期刊出版业务，高校出版社收入主要来自于教辅教材、一般图书等出版业务。被评估单位均独立拥有出版业务和出版物经营许可证等经营资质，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产上，还体现在行业资质、人力资源等方面，收益法评估从整体资产预期收益出发，能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值；而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资

产的简单组合价值。结合本次评估对象及纳入评估范围内的资产及负债的特点，-156-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

经过比较分析，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值，因此本次评估选用收益法结果作为最终的评估结论。

（三）评估增值的主要原因

1.资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因参见本报告书

之“第六节标的资产评估情况”之“二、江教传媒评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”及“三、高校出版社评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”。

2.收益法评估增值的原因

本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

（四）评估假设

1.一般假设

（1）交易假设，即假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设，即假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（3）企业持续经营假设，即假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的未来持续不断地经营下去。

2.特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、-157-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

税率、税收优惠及政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（4）假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情

况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（5）假设关于出版物在出版环节执行增值税50%先征后退的政策及免征图书批发、零售环节增值税政策暨《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第60号）到期后可以持续续展；

（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（7）假设被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）假设评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（9）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。

二、江教传媒评估情况

（一）收益法评估情况

1.收益法评估结果

江教传媒在评估基准日2023年10月31日的净资产账面价值为106293.01万元，采用收益法，江教传媒在评估基准日的净资产（股东全部权益）评估价值为177800.00万元，评估增值71506.99万元，增值率67.27%。

2.具体模型

本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经-158-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营性资产的价值，然后再加上非经营性资产负债价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估的基本模型为：

E = B ?D

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B 为企业整体市场价值。

B = P +?Ci

式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

n R

P = ? i

P

+ n

i n

i =1 (1 + r) (1 + r)

式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。

3.预测期及收益期的确定

本次评估在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、

投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、所在行业特点及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期取基准日至

2028年12月31日。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、资产特点和

资源条件等，被评估单位自成立以来，经营状况稳定，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限

等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的确定预测期后收益期确定为无限期。

4.未来预期收益现金流

-159-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）预期企业自由现金流量 Ri 的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出；本

次 Ri 是以合并口径确定的自由现金流

（2）未来收益预测的收益主体

考虑到江教传媒及其所属子公司从事的行业及业务基本一致，根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教传媒及其所属子公司均为“R86 新闻和出版业”，因此本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。

（3）营业收入预测江教传媒的主营业务收入包括9类教辅类期刊和校园文化建设业务等。江教传媒主营业务以青少年刊物的出版、发行为主，教育机关刊物、教师类综合刊物出版、发行为辅。2023年11-12月主营业务收入参考实际发货情况进行预测，2024年至预测期末预计收入增长率为2%，基于收入增长率和历史收入规模预计未来各年度主营业务收入。

根据《江西省2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年各阶段教育招生总人数为213.5万人，较2021年209.8万人，整体增长1.8%，通过不断提升内容和拓展征订渠道等措施，本次评估认为2024及以后年度江教传媒期刊业务可以实现微幅增长，故参考省内教育招生总人数增长率以2%作为未来各期业务收入增长率。

江教传媒的其他业务收入主要包括广告、培训、食堂餐饮及其他收入，业务情况稳定。由于江教传媒对外出租房产系作为非经营性资产单独进行评估，因此本次评估不再对出租房产的租赁收入进行预测；其余各项其他业务收入系

参考管理层预测数据，以2023年为基础每年预测2%的增长。

预测期各期营业收入如下：

单位：万元

2023年

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

-160-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

主营业务收入5400.0039110.5239892.7340690.5941504.4042334.49

其他业务收入2100.004778.754874.324971.815071.255172.67

营业收入合计7500.0043889.2744767.0545662.4046575.6447507.16

（4）营业成本预测

江教传媒营业成本包括期刊业务、校园文化建设业务等主营业务成本和广

告业务、食堂餐饮业务等其他业务成本。其中，期刊业务2023年11-12月成本参考发货对应的成本综合预估；2024及以后年度成本以2023年成本率乘以收入规模进行预测。非期刊业务参考近两期各类业务成本占收入比例的均值乘以预测收入进行预测。

预测期各期营业成本如下：

单位：万元

2023年

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

主营业务成本900.0010521.6910732.1210946.7611165.7011389.01

其他业务成本1500.003790.053865.853943.164022.034102.47

营业成本合计2400.0014311.7314597.9714889.9315187.7215491.48

（5）税金及附加预测

本次评估结合近期税金及附加占收入比例，对未来进行预测。

（6）销售费用预测

销售费用主要包括人工费、代理服务费、广告宣传费、差旅费等。其中：

2023年11-12月参考当期业务情况预测相关费用，2024年及以后年度人工费结

合薪酬政策进行预测；对于其他与销售收入相关性较强的费用，结合收入的增长情况及各项费用的实际情况进行预测。

（7）管理费用预测

管理费用主要包括人工费、固定资产折旧及无形资产摊销、修理费、劳务

服务及安保费等费用。2023年11-12月参考管理层计提及实际支付的数据综合预测，2024年及以后年度在2023年全年费用规模基础上结合业务发展情况综合预计。其中，人工费参考历史工资及奖金水平等因素，结合公司的人员发展情-161-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）况对未来年度工资福利及薪酬进行预测；折旧摊销费用遵循被评估单位执行的

会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提；劳务服务及安保费主要是被评估单位运营过程中产生的费用，根据近年平均规模进行预测；

其他各类费用结合2023年数据考虑与业务保持一致的增长率。

（8）财务费用预测

被评估单位的财务费用历史数据主要包括利息收入、银行手续费及其他。

由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；银行手续费结合业务规模变化综合预测；其他为长期应付职工薪酬现值摊

销和当期实际付款之间的差异金额，本次评估已将长期应付职工薪酬的余额作为非经营性负债处理，因此对其他费用不再重复进行预测。

（9）其他收益预测

被评估单位的历史其他收益为增值税等退税返还、个税手续费返还、递延

收益摊销，其中：根据基准日及历史年度增值税税收返还的政策，从政策各年度的连续可知该政策在未来年度持续取得的可能性较大，因此本次评估仍假设该政策可持续取得，暨《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第60号）到期后可以持续续展，结合历史期出版物在出版环节执行增值税先征后退的金额占收入的比例和未来年度收入规模综合

预测了该返还金额。递延收益摊销对未来现金流无影响，在非经营性资产单独进行计算，因此收益预测不包含该部分预测。

（10）营业外收入、成本预测

被评估单位的历史营业外收入是较为偶发非经常性收入项，不考虑该项预测。

被评估单位的历史营业外支出主要包括赞助及捐赠支出，赞助及捐赠支出为出版行业特有的持续性项目，2023年11-12月该项支出系参考实际捐赠金额预测，2024年及以后年度结合管理层预测，参考近两年捐赠的平均金额预测。

（11）所得税预测

-162-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）依据国办发〔2018〕124号文件《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》之规定，江教传媒所得税免税政策到期时间为2023年年末。经管理层与税务部门及税务总局咨询沟通，确认该政策不能续展，因此未来预测江教传媒将正常缴纳所得税，本次评估采用25%的所得税税率综合预测。

（12）折旧、摊销预测

根据被评估单位财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

单位：年项目名称折旧年限房屋建筑物30

设备类资产5-10

土地使用权37.95

无形资产—其他无形资产10

（13）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。基准日存量资产参考折旧摊销规模进行综合预测；基准日其他非流动资产中涉及 LED 屏相关资产预付款，结合合同金额扣税预测相关资本性支出；基准日成新率较低的资产在后续年度考虑分批进行更新。

（14）营运资金预测

营运资金增加额是指为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。

本次评估参考报告期各期营运资金余额占各年度收入比例乘以未来年度的收入综合测算营运资金的占用金额。

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金。

（15）预测期自由现金流量表

根据上述各项预测，则江教传媒未来各年度企业净现金流量预测如下：

-163-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2023年

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

营业收入7500.0043889.2744767.0545662.4046575.6447507.16

减：营业成本2400.0014311.7314597.9714889.9315187.7215491.48

税金及附加57.56336.83343.56350.44357.44364.59

销售费用2280.226363.896491.146620.946753.336888.37

管理费用1525.697760.967888.248018.658091.538287.97

财务费用1.005.695.805.926.036.15

加：其他收益1040.501388.421416.181444.511473.401502.87

资产减值损失--60.00-60.00-60.00-60.00-60.00

信用减值损失------

营业利润2276.0316438.5916796.5317161.0417592.9717911.45

加：营业外收入------

减：营业外支出2640.484000.004000.004000.004000.004000.00

利润总额-364.4512438.5912796.5313161.0413592.9713911.45

减：所得税费用-4193.884272.623895.433990.454060.52

净利润-364.458244.728523.909265.619602.529850.93

归属于母公司净利润-362.858208.538486.499224.949560.379807.70

加：税后利息支出------

折旧及摊销101.41649.61649.05649.05588.91649.67

减：资本性支出11.70406.91129.48129.48849.48266.28

营运资金增加额-176.43210.67214.88219.18223.56

净现金流量-274.738310.988832.809570.299122.7710010.76

5.折现率确定方法折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

折现率 r 采用加权平均资本成本 WACC（Weighted Average Cost of Capital）确定，WACC 代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，公式如下：

-164-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

E D

WACC = Re + Rd (1?T )

D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

（1）权益资本成本 Re 的确定

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为股

权市场风险溢价；Rs 为公司特有风险超额回报率。

* 无风险收益率 Rf 的确定

本次评估通过同花顺 iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值3.08%作为本次评估的无风险利率。

*风险系数β的确定

A、对比公司的选取

根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，本次评估采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：a、只发行人民币 A 股；b、经营业务包括期

刊、教辅教材；c、主营业务上市时间满 36 个月；d、连续三年盈利；e、β 可以

通过 T 检验（原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通过）。

根据上述原则，本次评估利用同花顺 iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞

争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。

B、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）

本次评估通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β-165-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）值。具体情况如下表所示：

证券代码 证券简称 原始 Beta

300788.SZ 中信出版 0.6180

603999.SH 读者传媒 0.8007

600229.SH 城市传媒 0.6837

平均值0.7008

C、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unlevered β＝Levered β/[1＋(1－T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

剔除资本结构因素的 Beta证券代码证券简称

(Unlevered β)

300788.SZ 中信出版 0.6119

603999.SH 读者传媒 0.8003

600229.SH 城市传媒 0.6828

平均值0.6983

将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unlevered β。

D、确定被评估单位的资本结构比率

本次评估采用可比公司资本结构平均值作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

E、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

企业风险系数 β 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：

Levered β＝Unlevered β×[1＋(1－T)×D/E]

＝0.7004

式中：

-166-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

Levered β－有财务杠杆的 Beta；

Unlevered β－无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.6983；

D－债权价值取 0.39%；E－股权价值取 99.61%；T：适用所得税率取 25%。

F、布鲁姆（Blume）调整

本次评估估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。为了估算未来预期的β系数，本次评估对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整。

本次评估采用的 Blume 调整思路及方法如下：

βa＝0.35＋0.65βh

其中：βa 为调整后的 β 值，βh 为测算的历史 β 值。

经调整后的江教传媒风险系数风险系数β为0.8052。

* 股权市场风险溢价 ERP 的确定股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。本次评估选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，本次评估确定以沪深300指数所对应的

300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本。考虑到证券市场股票波动的特性，本次评估选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可

能的期望投资回报率。本次评估借助 iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，采用加权平均的方式将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计

-167-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

算 ERP 结论，权重为每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。本次评估分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值6.93%后可以得到最终的股权市场风险溢价。

* 公司特有风险超额回报率 Rs 的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生

风险的风险溢价或折价，本次评估通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率为2.50%。

根据上述计算，得出江教传媒权益资本成本 Re：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

＝11.16%

（2）负息负债资本成本 Rd 的确定负息负债资本成本为被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。本次评估参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整

确定3.45%作为负息负债资本成本。

综上，根据上述计算，得出江教传媒加权平均资本成本 WACC：

E D

WACC = Re + Rd (1?T )

D + E D + E

=11.13%

6.经营性资产价值的确定

-168-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后

的现金流量（终值）现值

本次评估采用永续增长模型确定终值，假定企业的经营在2028年后每年的经营情况趋于稳定水平，永续增长率为0。

计算结果详见下表：

单位：万元

2023年稳定增长

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月年度

自由现金流量-274.738310.988832.809570.299122.7710010.769850.60

企业终值88504.97

折现年限0.080.671.672.673.674.674.67

折现系数0.99120.93210.83870.75470.67910.61110.6111

折现值-272.337746.377408.217222.856195.536117.6954086.41

经营性资产价值88504.74

7.非经营资产负债（含溢余资产）的价值确定

非经营性资产负债（含溢余资产）是指在企业自由现金流量预测不涉及的

相关资产与负债。经过资产清查，江教传媒的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万元科目名称内容账面价值评估价值评估基准日货币资金扣除

溢余资金66572.7966572.79经营中所需周转资金

一年内到期的非流动资产一年内到期的债权投资365.71365.71

债权投资869.76869.76

其他应收款应收股利893.14893.14

长期股权投资合营及联营企业8390.699354.12

在建工程732.74732.74新项目建设的前期投入

其他非流动资产1330.881330.88

递延所得税资产1843.291843.29

租赁房产12657.8415773.51

非经营性资产小计93656.8397735.93江西教育印务实业有限公

其他应付款1096.341096.34司往来款

-169-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

应付账款工程款1451.491451.49

长期应付职工薪酬5083.665083.66

非经营性负债小计7631.497631.49

本次评估根据资产特点对租赁房产使用市场法进行评估，其他非经营性资产与负债均采用成本法进行评估。

8.少数股东权益价值的确定

对于少数股东权益价值，参照评估基准日归属于少数股东损益占净利润比例计算。

9.股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产负债（含溢余资产）的

价值-付息债务价值-少数股东权益价值

=88504.74+90104.44–0.00–783.93

=177800.00（取整）

根据测算，截至评估基准日2023年10月31日，江教传媒股东全部权益价值为177800.00万元。

（二）资产基础法评估情况

1.资产基础法评估结果

江教传媒在评估基准日2023年10月31日的净资产账面价值为106293.01万元，采用资产基础法，江教传媒在评估基准日总资产评估价值为123527.19万元，总负债评估价值为10590.37万元，净资产（股东全部权益）评估价值为

112936.82万元，净资产评估价值较账面价值增值6643.81万元，增值率为

6.25%。

江教传媒资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

单位：万元账面净值评估价值评估增减值评估增值率项目

A B C=B-A D=C/A

-170-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

流动资产74382.0974684.16302.070.41%

非流动资产42501.2948843.036341.7414.92%

其中：债权投资869.76869.76--

长期股权投资13935.6716414.962479.2917.79%

投资性房地产127.21521.27394.06309.77%

固定资产15693.6627089.5411395.8872.61%

在建工程732.74732.74--

无形资产8237.02309.54-7927.48-96.24%

递延所得税资产1574.351574.35--

其他非流动资产1330.881330.88--

资产总计116883.38123527.196643.815.68%

流动负债5506.715506.71--

非流动负债5083.665083.66--

负债总计10590.3710590.37--

净资产（所有者权益）106293.01112936.826643.816.25%

2.资产基础法评估过程

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应

收款、存货及一年内到期的非流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元评估账面净值评估价值评估增减值项目增值率

A B C=B-A D=C/A

货币资金656981680.26656981680.26--

应收账款57836281.8056838694.68-997587.12-1.72%

预付账款1629906.431627455.46-2450.97-0.15%

其他应收款9943563.469943327.07-236.39-0.002%

存货13772407.7317793382.654020974.9229.20%

一年内到期的非流动资产3657083.333657083.33--

流动资产合计743820923.01746841623.443020700.430.41%

流动资产评估值746841623.44元，评估增值3020700.43元，增值率-171-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

0.41%，增值原因主要系存货原材料纸张的市场价格在评估基准日有所上升所致。

流动资产各科目的具体评估过程如下：

*货币资金

货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计656981680.26元。其中，现金为人民币，账面余额共计4634.48元；银行存款为22个人民币账户，账面余额共计656977045.78元。

现金存放于江教传媒公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；

对于银行存款，评估人员查阅了银行对账单及银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，以核实后的账面值作为评估值。

本次评估对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，经核实，货币资金的评估值为656981680.26元，评估无增减值。

*应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款主要为销售期刊应收的刊款；预付账款主要为预付的采购款、招待费等；其他应收款

包括应收股利和其他应收款，应收股利为股东分红，其他应收款主要为往来款、备用金、押金等。

应收账款账面余额61437521.19元，坏账准备3601239.39元，账面净值

57836281.80元；预付账款账面余额1629906.43元；坏账准备0元，账面净值

1629906.43元；其他应收款账面余额10194841.45元，坏账准备251277.99元，

账面净值9943563.46元。

委估应收账款共15笔，其中账龄1年以内的共15笔，账面余额

57588766.64元，占余额合计的93.74%；账龄1-2年的共1笔，账面余额

88900.00元，占余额合计的0.14%；账龄2-3年的共1笔，账面余额477538.81元，占余额合计的0.78%；账龄3年以上的共25笔，账面余额3282315.74元，占余额合计的5.34%。

-172-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

委估其他应收款（不含应收股利）共17笔，其中账龄1年以内的共7笔，账面余额773514.49元，占余额合计的61.22%；1-2年的共2笔，账面余额333368.68元，占余额合计的26.39%；3年以上共8笔，账面余额156569.25元，

占余额合计的12.39%。

委估应收股利共1笔，评估人员经查阅被投资单位决算报告和同期审计报告，与账面记录进行核对。经评估人员调查，未发现不可收回迹象，以经核实无误的账面值作为评估值。

针对应收款项，评估人员对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符；对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；

对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额

×（1-预计风险损失率）。应收江西汉光教育科技有限责任公司的款项按其偿债能力确认评估值。

委估预付账款共10笔，其中账龄1年以内的共8笔，账面余额1546529.43元，占余额合计的94.88%；3年以上的共2笔，账面余额83377.00元，占余额合计的5.12%。经查预付江西汉光教育科技有限责任公司的款项按其偿债能力确认评估值，其余预付账款均有取得相对应的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。

经上述评定估算程序，应收账款的评估值为56838694.68元，评估减值

997587.12元，减值率1.72%；预付账款的评估值为1627455.46元，评估减值

2450.97元，减值率0.15%；其他应收款的评估值为9943327.07元，评估减值

236.39元，减值率0.002%。

*存货

委估存货为原材料和库存商品，账面余额合计20557086.04元，跌价准备

6784678.31元，账面净值13772407.73元。

-173-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据江教传媒提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证，并对存货情况进行了函证；查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。在核实的基础上，根据各类存货特点，确定相应的评估方法对其评估值进行计算。

A、原材料的评估

原材料包括各个规格型号的印刷纸张，账面余额13772407.73元，跌价准备0元，账面净值13772407.73元。评估人员通过函证核实库存原材料数量；

同时，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。

评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，跌价准备按零，确定其评估值。

经核实，原材料的评估值为16801499.25元，评估增值额为3029091.52元，增值率为21.99%。

B、库存商品的评估

库存商品主要包括发行的各类期刊等，账面余额6784678.31元，跌价准备

6784678.31元，账面价值0元。

评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额；同时，根据向企业了解的产成品市场适销情况，对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值；报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。

经核实，库存商品的评估价值为991883.40元，评估增值991883.40元。

*一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产为一年内到期的借款，账面价值3657083.33元。

评估人员调查核实了借款合同、凭证等资料，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。

-174-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经核实，一年内到期的非流动资产的评估值为3657083.33元，评估无增减值。

（2）非流动资产

纳入评估范围的非流动资产包括债权投资、长期股权投资、投资性房地产、

固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产及其他非流动资产。非流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元评估账面净值评估价值评估增减值项目增值率

A B C=B-A D=C/A

债权投资8697600.048697600.04--

长期股权投资139356747.26164149553.9824792806.7217.79%

投资性房地产1272102.415212700.003940597.59309.77%

固定资产156936585.05270895363.00113958777.9572.61%

在建工程7327386.927327386.92--

无形资产82370205.803095416.60-79274789.20-96.24%

递延所得税资产15743452.9515743452.95--

其他非流动资产13308800.0013308800.00--

非流动资产合计425012880.43488430273.4963417393.0614.92%

非流动资产评估值488430273.49元，评估增值63417393.06元，增值率

14.92%，增值原因一方面系房产类资产评估增值，因市场供需关系变化，商品

房的市场价值随之变化，同时房屋及建筑物评估价值已包含土地使用权价值使得评估价值增加；另一方面，长期股权投资评估增值，账面值系江教传媒原始的股权投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的净资产评估价值高于初始投资成本。非流动资产各科目的具体评估过程如下：

*债权投资

纳入本次评估范围的债权投资主要为应收的借款，账面价值10197600.04元，减值准备1500000.00元，账面净值8697600.04元。

评估人员对该项借款进行核对，查看其是否账表相符，并进行函证，核实-175-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。对于收回的可能性不确定的款项，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。

经核实，债权投资的评估值为8697600.04元，评估无增减值。

*长期股权投资纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股

的长期股权投资，账面价值139356747.26元。

依据长期股权投资明细账，评估人员收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，其中被投资单位整体评估后的净资产为负数的，根据《中华人民共和国公司法》的规定“有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任”，被投资单位按零值评估。

针对参股公司中文教辅和新华物流，根据其上述两家公司的全部股东及上级主管单位出具《联营公司情况说明》，其经营业务均属于中文传媒管理中的内部经营层级环节，其中：中文教辅97%以上的销售收入来自于中文传媒集团内部客户、新华物流99%以上的销售收入来自于中文传媒集团内部客户；中文教

辅70%以上的采购来自于中文传媒集团内部客户、新华物流60%以上的采购来

自于中文传媒集团内部客户；中文教辅、新华物流与中文传媒其他全资发行公

司及相关物流公司业务资质并无差异化，中文传媒可以通过自身其他全资发行公司直接采购外版图书以及其他全资物流公司如蓝海物流等实现销售。考虑到未来业务随着中文传媒内部业务重组，收益会存在一定的不确定性，因此以中文教辅、新华物流评估基准日资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认该项投资的评估值；对合营参股的江西教育印务实业有限公司采用成本法

-176-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）进行评估。

江教传媒长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元序被投资单位评估评估投资比例评估方法账面净值评估价值号名称增减值增值率

1开心文化100.00%资产基础法200.00714.56514.56257.28%

2教博传媒100.00%资产基础法500.001204.04704.04140.81%

3嘉艺德传媒100.00%资产基础法300.00820.41520.41173.47%

4汉光教育100.00%资产基础法300.00--300.00-100.00%

5图远实业100.00%资产基础法200.001246.381046.38523.19%

6三友教育100.00%资产基础法500.00335.49-164.51-32.90%

7人人科普100.00%资产基础法700.001398.43698.4399.78%

8育华物业99.50%资产基础法3000.00--3000.00-100.00%

9国育图书65.00%资产基础法604.23856.40252.1741.73%

10育华文化100.00%资产基础法2948.894193.261244.3742.20%

11新华物流49.00%资产基础法3281.743281.74--

12江教印务50.00%资产基础法1400.812364.23963.4368.78%

13江教印刷厂100.00%资产基础法---/

合计13935.6716414.962479.2817.79%经核实，长期股权投资评估值164149553.98元，评估增值24792806.72元，增值率17.79%。评估增值原因主要系长期股权投资采用资产基础法评估反映的是企业现有资产的重置价值，被投资单位净资产评估价值高于账面价值，导致长期股权投资评估增值。

*房地产类资产

A、评估范围

房地产类的评估包括投资性房地产、固定资产-房屋建筑物及无形资产-土地使用权。房屋及建筑物采用房地合一方式进行估值，因此包含无形资产-土地使用权。具体资产类型及账面价值见下表：

单位：元序号科目名称项数账面价值

-177-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）原值净值

1投资性房地产92708749.001272102.41

2固定资产-房屋建筑物11158099013.06153225420.46

3无形资产-土地使用权1107448054.5079043312.76

合计22268255816.56233540835.63

本次评估范围包括投资性房地产科目9项建筑物类资产，均为房屋建筑物，主要为江教传媒外购的合肥市商品房，建筑面积合计550.06平方米；固定资产-房屋建筑物11项建筑物类资产，均为房屋建筑物，主要为江教传媒的外购商品房、房改留存房和划拨取得用房，建筑面积合计25298.81平方米；无形资产-土地使用权1项，主要为江西教育期刊出版基地土地使用权。

B、评估程序

a、核对申报资料评估人员根据产权持有单位提供的投资性房地产申报明细表及建筑物申报明细表，通过查阅固定资产财务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积或体积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。

b、现场勘查

评估人员在产权持有单位基建技术人员及相关固定资产管理人员配合下，对建筑物的位置、结构形式、建筑面积或体积、使用情况、维护及改造情况、

完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。

c、资料搜集

通过网络查询、市场调查询价等方式收集房地产所在地房地产市场的相关资料，调查了解与委估房地产类似的房地产近期交易价格。

d、确定评估方法，进行评定估算根据本次评估的特定目的及委估投资性房地产的特点，采用市场比较法确定建筑类资产的评估价值。

-178-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

C、评估方法

市场比较法是根据市场中的替代原理，选取市场上相同用途、其他条件相似的房地产价格案例与委估房地产的各项条件相比较，对各个因素进行指数量化，通过准确的指数对比调整，得出估价对象房地产的价值的方法。市场比较法适用于房地产市场经济比较发达和地区，在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场比较法应用越有效。

根据评估人员现场调查了解，评估对象权属完整（权证文件和权属划拨文件）且存在公开活跃市场，市场上可以获取可比的房地产成交实例，故适宜选取市场比较法进行评估，因此，本次评估采用市场比较法确定建筑物类资产的评估价值。

市场比较法是将委估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。步骤包括搜集交易实例、选取可比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区

域因素修正、进行个别因素修正、进行权益状况修正、求出比准价格。

基本计算公式如下：

V=VB×A×B×D×E×F

式中：

V—待估房地产价格；

VB—比较实例价格；

A—待估房地产交易情况指数/比较实例房地产交易情况指数；

B—待估房地产估价期日地价指数/比较实例房地产交易日期价格指数；

D—待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数；

E—待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数；

-179-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

F—待估房地产权益因素条件指数/比较实例房地产权益因素条件指数。

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对江教传媒申报的房地产类资产于评估基准日的评估结果汇总如下：

单位：元账面价值评估价值评估增值率项目原值净值原值净值原值净值投资性

2708749.001272102.415212700.005212700.0092.44%309.77%

房地产固定资

产-房屋158099013.06153225420.46267534400.00267534400.0069.22%74.60%建筑物无形资

产-土地107448054.5079043312.76---100.00%-100.00%使用权

合计268255816.56233540835.63272747100.00272747100.001.67%16.79%

本次评估建筑物类资产评估增值的主要原因系因市场供需关系变化，商品房的市场价值随之变化。

*设备类资产

A、评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆及电子设备，其中车辆包括北京现代客车、别克客车等，电子设备包括江西教育融媒体中心建设一期、组装台式电脑等设备。江教传媒申报的设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

单位：元账面价值序号科目名称项数原值净值

1固定资产-车辆4976858.00137875.20

2固定资产-电子设备1264184831.643573289.39

合计1305161689.643711164.59

B、评估程序

a、现场清查核实

-180-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

评估人员与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、

历年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；抽查并

复印主要设备购置合同和发票，核实产权；根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后由被评估单位盖章，作为评估的依据。

b、评定估算

评估人员利用设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购置价，计算重置全价；汇总车辆、电子设备等评估明细表；对评估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；编制设备评估技术说明。

C、车辆评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用市场法进行评估。

根据市场资料，通过查询类似车辆成交价格作为参照物，以参照物为参照对象对购置时间、交易时间、行驶里程、大修情况、变速箱、排放标准、排量、

外观、内饰等各项项因素进行修正和调整，最后得出评估对象的评估价值。

评估对象价值=参照物成交价格×修正系数1×修正系数2×修正系数3×修正

系数 4×……×修正系数 n。

D、电子设备评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。

评估价值=重置全价×成新率

a、重置全价

重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税

b、成新率的确定主要设备采用综合成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

-181-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

勘察成新率：评估人员结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

经核实，对江教传媒申报的设备类资产于评估基准日的评估结果汇总如下：

单位：元账面价值评估价值评估增值率项目原值净值原值净值原值净值

车辆976858.00137875.20179400.00179400.00-81.63%30.12%

电子设备4184831.643573289.393515228.003181563.00-16.00%-10.96%

合计5161689.643711164.593694628.003360963.00-28.42%-9.44%

本次评估设备类资产评估减值350201.59元，减值率9.44%，设备类评估净值出现减值的主要原因是由于被评估单位电子设备类资产中的江西教育融媒体

中心建设一期、舒华 SH-T860 跑步机、手持式兽药残留检测仪等设备的评估经济损耗大于会计折旧所致。

*在建工程

委估在建土建工程主要为江教传媒规划建设的江西教育415项目，建设地点位于余江区杨溪乡龙据湾生态小镇，已取得划拨土地53333.60平方米，规划建设规模44803.00平方米，包括建设学楼、印刷楼、研讨楼、高楼、中楼等房屋建筑物，体育馆、风雨球场等设施。在建工程自2023年7月开工，预计2024年6月完工。

截至评估基准日，江西教育415项目已进入主体施工阶段，高楼五层柱六层梁板混凝土浇筑完成；六层柱钢筋绑扎完成，设备层板内架搭设及梁板支模完成；学楼三层柱四层梁板支模完成；四层预制柱安装完成；二层内架及模板

拆除完成；中楼承台及地梁（-0.5米）砖胎膜砌筑完成；钢筋绑扎完成；印刷

楼承台及地梁砖胎膜砌筑完成；土方回填及垫层混凝土完成；印刷楼7-16轴基

础承台及地梁钢筋绑扎完成；1-7轴基础承台及地梁钢筋绑扎完成90%；1#、2#

风雨球场用于检测的10根桩土方开挖及桩头破除完成；中楼、印刷住宿楼桩基注浆完成。

在建工程账面价值归集核算江西教育415项目取得划拨土地的费用，以及建设项目发生的勘察设计、监理和建设单位管理费等项目前期和其他费用，账-182-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

面价值合计7327386.92元。

评估人员根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表，核对至被评估单位的资产负债表相应科目、被评估单位的在建工程明细账、台帐及部分在建

工程的原始记账凭证等；按照重要性原则，根据在建工程的类型、金额等特征收集了设计、施工、监理合同与发票等评估相关资料；评估人员和被评估单位

相关人员共同对评估基准日申报的在建工程进行了现场勘查，向被评估单位调查了解了在建工程的形象进度、付款进度、账面价值构成等信息。

经核实，在建工程开工距评估基准日半年以内，变化较小，以核实后的账面价值为评估结果。在建工程的评估值为7327386.92元，评估无增减值。

*无形资产-其他无形资产

评估基准日其他无形资产主要包括外购的江西教育融媒体中心建设平台、

黑马校对软件等，账面价值为3326893.04元。

评估人员根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，核对至被评估单位的资产负债表相应科目、被评估单位的其他无形资产明细账核及部分其他无形资产的原始记账凭证等；收集部分其他无形资产的购置合同与发票等

评估相关资料；向被评估单位调查了解其他无形资产账面原值构成、使用情况、

无形资产技术更新情况、摊销方法等相关会计政策与规定。

根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但

版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；C、对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；D、对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。

经核实，其他无形资产评估值3095416.60元，评估减值231476.44元，减值率6.96%。

*递延所得税资产

-183-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

江教传媒递延所得税资产为应付职工薪酬、坏账准备及存货跌价准备确认

的暂时性差异，在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值15743452.95元。

评估人员调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产的会计分录，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，递延所得税资产的评估值为15743452.95元，评估无增减值。

*其他非流动资产

江教传媒其他非流动资产为预付的工程款，账面价值为13308800.00元。

评估人员调查了解并查阅了其他非流动资产的相关会计凭证、合同等资料，核实了评估基准日的账面值，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，其他非流动资产的评估值为13308800.00元，评估无增减值。

（3）流动负债

截至评估基准日，江教传媒流动负债账面价值为55067141.14元，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。

根据被评估单位提供的各项负债明细表，资产评估人员核对了账簿记录、检查了部分凭证、进行了函证、查询等核实工作，在上述核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

经核实，江教传媒流动负债评估值为55067141.14元，评估无增减值。

（4）非流动负债

截至评估基准日，江教传媒非流动负债账面价值为50836616.07元，系长期应付职工薪酬。

评估人员按照企业规定对长期应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。

-184-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经核实，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值。江教传媒非流动负债评估值为50836616.07元，评估无增减值。

（三）其他评估有关说明事项

1.权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）江教传媒申报评估江西省教育厅于2012年8月23日分割划拨的东湖

区八一大道教育大厦第2层、第3层、第7层和第1层白色区域办公房产，现位于南昌市东湖区八一大道567号11栋第2层、第3层、第7层和第1层白色区域。房权证号为《洪房权证东湖区字第1000394008号》，权利人为江西省教育厅，权益分割面积约为1500.00平方米，账面原值300.00万元，账面净值207.71万元，正在办理被评估单位的权属变更登记手续。

上述房产系江教传媒根据江西省教育厅改制和划拨文件取得，正在办理被评估单位的权证加名手续，现正由江教传媒使用，权证加名手续不存在实质性障碍。

（2）江教传媒位于南湖路的宿舍，目前尚未取得产权证书，该资产建筑面

积为49平方米，账面原值44.79万元，账面净值13.74万元。该房产系江教传媒根据江西省教育厅购置和房改留存。

（3）江教传媒位于蜀山区望江西路198号信旺*华府骏苑13幢-14幢8套住宅，建筑面积共计517.41平方米，账面原值240.60万元，账面净值123.91万元。

2009年10月，江教传媒的前身江西教育期刊社与合肥大唐置业有限公司签署

《商品房买卖合同》，购买上述合肥信旺*华府骏苑8处房产。截至本报告书签署日，江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大唐置业有限公司已交付该等房产，但因合肥大唐置业有限公司涉及纠纷已被列入经营异常名录、失信被执行人名单，无法配合办理房产证。若未来合肥大唐置业有限公司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补办政策，江教传媒将及时启动补办产权证书程序。

除此以外，本次评估未发现其他不完整或瑕疵事项。

-185-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2.未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估报告出具之日，江教传媒存在一项金额在1000.00万元以上的未决仲裁，具体情况如下：

2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，仲裁事由为中恒建设集团有限公司与江教传媒于2016年10月10日签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定中恒建设集团有限公司承包江教传媒土建施工项目。该项目已竣工验收。2020年7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，申请结算工程款7790.01万元，但江教传媒与中恒建设集团有限公司就最终工程款结算金额存在争议，截至申请仲裁之日，江教传媒共支付工程款5646.93万元。因此，中恒建设集团有限公司请求依法裁定该项目的最终结算工程价款为7790.01万元，请求裁定江教传媒支付剩余工程款2143.08万元及相应利息，并承担仲裁费用。截至评估报告出具之日，本案尚在审理中，涉及应付中恒建设集团有限公司款项账面金额为

494.25万元，本次评估仅考虑了账面金额对估值结论的影响。

除此以外，本次评估未发现江教传媒存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。

3.重大期后事项

江教传媒于2024年2月新增两家全资子公司拟筹划开展研学项目，公司名称为江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司和江西汉光田北画村综合实践营

地有限公司，截至评估报告出具日尚未实际出资且未开展业务，本次评估未考虑上述新增公司对评估值的影响。

除上述新增公司外，本次评估未发现其他重大期后事项。

4.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对

象的关系

评估基准日至评估报告出具之日，江教传媒及其合并范围内的子公司不涉及承租事项，仅涉及对外出租资产事项，主要租赁情况如下：

-186-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）由教育厅划拨给江教传媒（尚未办理登记过户）的位于东湖区八一大

道教育大厦第2层、第3层、第7层和第1层白色区域办公房产经由江教传媒全

资子公司育华物业对外出租于北京旭康贸易有限公司，租期从2011年12月15日至2031年12月14日止。

（2）江教传媒将其位于合肥市蜀山区望江西路的大唐国际公寓（华府骏苑

14栋）、合肥市蜀山区高安城市天地14栋201室租赁给合肥爱乐家企业管理咨

询有限公司，租期从2019年1月1日至2023年12月31日止，目前尚在招租流程中。

（3）江教传媒位于商都路600号的江教传媒大厦部分楼层对外出租，其中：

对承租方江西蓝鹊教育咨询有限公司租赁面积为11256.26平米，租期从2022年

6月1日至2035年6月1日止；对承租方江西中文传媒数字出版有限公司租赁

面积为981.84平米，租期从2023年7月1日至2036年6月30日止。

（4）江教传媒全资子公司江教印刷厂将其位于系马桩街65号主楼1-2层，共计证载建筑面积583.54平米的使用权租赁给南昌市西湖区奕品茶楼，租期从

2013年6月16日至2025年6月16日止。

除上述事项外，本次评估未发现纳入评估范围的资产涉及担保或或有负债的情况。

5.其他需要说明的事项

江教传媒位于八一大道教育大厦2、3、7层和1层白色区域的办公房产，依据教育厅划转文件以划拨方式取得，全楼共用土地面积为968.38㎡，本次评估采用市场法对该楼层价值进行评估，由于无法确定该楼层对应的土地面积，未考虑需补缴土地出让金及其他相关费用对评估结论的影响。

三、高校出版社评估情况

（一）收益法评估情况

1.收益法评估结果

高校出版社在评估基准日2023年10月31日的净资产账面价值为48832.63

-187-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，采用收益法，高校出版社在评估基准日的净资产（股东全部权益）评估价值为96700.00万元，评估增值47867.37万元，增值率98.02%。

2.具体模型

本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性资产负债价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估的基本模型为：

E = B ?D

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B 为企业整体市场价值。

B = P +?Ci

式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

n R P

P = ? i + n

i =1 (1 + r)

i (1 + r)n

式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：

终值；n：预测期。

3.预测期及收益期的确定

本次评估在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、

投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、所在行业特点及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期取基准日至

2028年12月31日。

根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、资产特点和

资源条件等，被评估单位自成立以来，经营状况稳定，没有对影响企业持续经-188-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限

等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的确定预测期后收益期确定为无限期。

4.未来预期收益现金流

（1）预期企业自由现金流量 Ri 的确定

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出；本

次 Ri 是以合并口径确定的自由现金流

（2）未来收益预测的收益主体

考虑到高校出版社及其所属子公司从事的行业及业务基本一致，根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），高校出版社及其所属子公司均为“R86 新闻和出版业”，因此本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。

（3）营业收入预测

*主营业务收入

高校出版社的主营业务包括图书业务、教学设备业务、图书相关配套服务等业务。2023年11-12月主营业务收入参考实际结算情况进行预测，2024年至预测期末各类收入具体预测情况如下：

图书业务包括教辅教材、一般图书的出版及发行收入。教辅教材涉及基础教育、大中专教育等多个阶段，一年共有春秋两季的教辅教材订阅收入，以江西省内为主。受中小学生教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分地方性教材和幼教产品政策等因素影响，本次评估预测图书业务2024年较2023年整体下降5200万左右。2025年及以后年度，高校出版社管理层通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，预计可在2024年基础上维持一定微幅增长。

教学设备业务为一次性招标项目，截至评估基准日尚未有新项目订单，因-189-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

此预测考虑到原有项目结项为止；图书相关配套服务包括服务费收入、版税及

期刊类业务，其中服务费收入逐年下降，未来不再考虑该业务；版税和期刊类等业务结合报告期均值对未来进行综合预计。

*其他业务收入

高校出版社的其他业务收入主要包括报废图书、毕业证书设计等。其中，图书出版销售行业中对残书、滞销书等进行处理是常规发生项目，因此综合近

3年的报废图书收入占图书类收入比例的均值乘以未来图书收入进行预测；毕业

证书设计业务参考历史年度均值综合预测。

预测期各年营业收入如下：

单位：万元

2023年

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

主营业务收入13710.0061427.7762652.9363902.5865177.2466477.38

其他业务收入-250.00260.00260.00260.00270.00

营业收入合计13710.0061677.7762912.9364162.5865437.2466747.38

（4）营业成本预测

高校出版社主营业务-图书业务2023年11-12月营业成本系参考发货产品相

关成本综合预估，2024及以后年度以近三年平均成本率62.00%乘以收入规模进行预测。主营业务-图书相关配套服务成本预测参考历史平均水平综合预计。

其他业务成本主要部分为报废图书类成本，参考历史期该数据和资产减值损失计提数据之和占图书销售成本比例的平均值乘以预测期图书成本进行预测。

预测期各年营业成本如下：

单位：万元

2023年

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

主营业务成本9300.0038079.8238839.4139614.2040404.4941210.58

其他业务成本-1260.001280.001310.001330.001360.00

营业成本合计9300.0039339.8240119.4140924.2041734.4942570.58

（5）税金及附加预测

-190-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估结合近期税金及附加占收入比例，对未来进行预测。

（6）销售费用预测

销售费用主要包括人工费、代理服务及推广费、广告宣传费、办公费等。

其中：2023年11-12月参考当期业务情况预测相关费用，2024年及以后年度人工费结合薪酬政策进行预测；对于其他与销售收入相关性较强的费用，结合收入的增长情况及各项费用的实际情况进行预测。

（7）管理费用预测

管理费用主要包括人工费、场租水电费、固定资产折旧及无形资产摊销、办公费等费用。2023年11-12月参考管理层计提及实际支付的数据综合预测，

2024年及以后年度在2023年全年费用规模基础上结合业务发展情况综合预计。

其中，人工费参考历史工资及奖金水平等因素，结合公司的人员发展情况对未来年度工资福利及薪酬进行预测；场租水电费主要参考租赁合同约定的费用进

行预测；折旧摊销费用遵循被评估单位执行的会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提；其他管理费用主要是被评估单位运营过程中产生的各项费用，在2023年全年费用规模基础上结合业务发展情况综合预计。

（8）财务费用预测

被评估单位的财务费用历史数据主要包括利息支出、利息收入、银行手续费及其他。历史期利息支出主要为子公司江西汉儒教育科技有限公司的借款，该公司已整体作为非经营性资产单独计算，因此对应的利息支出不在收益中单独预测；由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；银行手续费结合业务规模变化综合预测。其他为长期应付职工薪酬现值摊销和当期实际付款之间的差异金额，本次评估已将长期应付职工薪酬的余额作为非经营性负债处理，因此对其他费用不再重复进行预测。

（9）其他收益预测

被评估单位的历史其他收益主要为增值税等退税返还、递延收益摊销等，其中：根据基准日及历史年度增值税税收返还的政策，从政策各年度的连续可知该政策在未来年度持续取得的可能性较大，因此本次评估仍假设该政策可持-191-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）续取得，暨《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第60号）到期后可以持续续展，结合历史期出版物在出版环节执行增值税先征后退的金额占收入的比例和未来年度收入规模综合预测了该返还金额。递延收益摊销对未来现金流无影响，在非经营性资产单独进行计算，因此收益预测不包含该部分预测。

（10）营业外收入、成本预测

被评估单位的历史营业外收入是较为偶发非经常性收入项，不考虑该项预测。

被评估单位的历史营业外支出主要包括赞助及捐赠支出，赞助及捐赠支出为出版行业特有的持续性项目，2023年11-12月该项支出系参考实际捐赠金额预测，2024年及以后年度结合管理层预测，参考近两年捐赠的平均金额预测。

（11）所得税预测依据国办发〔2018〕124号文件《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》之规定，高校出版社所得税免税政策到期时间为2023年年末。经管理层与税务部门及税务总局咨询沟通，确认该政策不能续展，因此未来预测高校出版社将正常缴纳所得税，本次评估采用25%的所得税税率综合预测。

（12）折旧、摊销预测

根据被评估单位财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

单位：年项目名称折旧年限房屋建筑物30

电子设备、车辆5-10

无形资产—其他无形资产10

（13）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需-192-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）要进行的资本性支出。基准日存量资产参考折旧摊销规模进行综合预测；基准日成新率较低的资产在后续年度考虑分批进行更新。

（14）营运资金预测

营运资金增加额是指为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付款项等。

本次评估参考报告期各期营运资金余额占各年度收入比例乘以未来年度的收入综合测算营运资金的占用金额。

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金。

（15）预测期自由现金流量表

根据上述各项预测，则高校出版社未来各年度企业净现金流量预测如下：

单位：万元

2023年

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月

营业收入13710.0061677.7762912.9364162.5865437.2466747.38

减：营业成本9300.0039339.8240119.4140924.2041734.4942570.58

税金及附加25.5071.8673.3074.7676.2477.77

销售费用800.375995.536115.486237.236361.416488.66

管理费用1569.967060.557174.887338.477482.567629.53

财务费用1.005.505.615.725.845.95

加：其他收益-489.61499.40509.39519.58529.97

资产减值损失------

信用减值损失------

营业利润2013.179694.129923.6410091.6010296.2810504.86

加：营业外收入-----

减：营业外支出85.00200.00200.00200.00200.00200.00

利润总额1928.179494.129723.649891.6010096.2810304.86

减：所得税144.612373.532430.912472.902524.072576.22

净利润1783.567120.597292.737418.707572.217728.65

归属于母公司净利润1712.726837.757003.067124.027271.447421.66

加：税后利息支出------

折旧及摊销23.33138.60114.44136.77136.77136.77

-193-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

减：资本性支出1.63359.77359.7799.0799.0799.07

营运资金增加额--2431.99531.12537.35548.10563.36

净现金流量1805.269331.416516.286919.047061.817202.98

5.折现率确定方法折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得，因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

折现率 r 采用加权平均资本成本 WACC（Weighted Average Cost of Capital）确定，WACC 代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，公式如下：

E D

WACC = Re + Rd (1?T )

D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

（1）权益资本成本 Re 的确定

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；ERP 为股

权市场风险溢价；Rs 为公司特有风险超额回报率。

* 无风险收益率 Rf 的确定

本次评估通过同花顺 iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值3.08%作为本次评估的无风险利率。

*风险系数β的确定

A、对比公司的选取

-194-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，本次评估采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：a、只发行人民币 A 股；b、经营业务主要包

括教辅教材、期刊；c、主营业务上市时间满 36 个月；d、连续三年盈利；e、β

可以通过 T 检验（原始 Beta/Beta 标准偏差，大于 2 为检验通过）。

根据上述原则，本次评估利用同花顺 iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞

争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。

B、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）

本次评估通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。具体情况如下表所示：

证券代码 证券简称 原始 Beta

300788.SZ 中信出版 0.6180

603999.SH 读者传媒 0.8007

600229.SH 城市传媒 0.6837

平均值0.7008

C、计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unlevered β＝Levered β/[1＋(1－T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

剔除资本结构因素的 Beta证券代码证券简称

(Unlevered β)

300788.SZ 中信出版 0.6119

603999.SH 读者传媒 0.8003

600229.SH 城市传媒 0.6828

平均值0.6983

将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unlevered β。

-195-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

D、确定被评估单位的资本结构比率

本次评估采用可比公司资本结构平均值作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

E、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

企业风险系数 β 根据企业的资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：

Levered β＝Unlevered β×[1＋(1－T)×D/E]

＝0.7004

式中：

Levered β－有财务杠杆的 Beta；

Unlevered β－无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 0.6983；

D－债权价值取 0.39%；E－股权价值取 99.61%；T：适用所得税率取 25%。

F、布鲁姆（Blume）调整

本次评估估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。为了估算未来预期的β系数，本次评估对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整。

本次评估采用的 Blume 调整思路及方法如下：

βa＝0.35＋0.65βh

其中：βa 为调整后的 β 值，βh 为测算的历史 β 值。

经调整后的高校出版社风险系数风险系数β为0.8052。

* 股权市场风险溢价 ERP 的确定股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。本次评估选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，-196-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，本次评估确定以沪深300指数所对应的

300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本。考虑到证券市场股票波动的特性，本次评估选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，即每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可

能的期望投资回报率。本次评估借助 iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益几何平均值计算出来后，采用加权平均的方式将300个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计

算 ERP 结论，权重为每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。本次评估分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值6.93%后可以得到最终的股权市场风险溢价。

* 公司特有风险超额回报率 Rs 的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

特有风险超额回报率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生

风险的风险溢价或折价，本次评估通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率为2.50%。

根据上述计算，得出高校出版社权益资本成本 Re：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

＝11.16%

（2）负息负债资本成本 Rd 的确定

-197-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）负息负债资本成本为被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。本次评估参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整

确定3.45%作为负息负债资本成本。

综上，根据上述计算，得出高校出版社加权平均资本成本 WACC：

E D

WACC = Re + Rd (1?T )

D + E D + E

=11.13%

6.经营性资产价值的确定

经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后

的现金流量（终值）现值

本次评估采用永续增长模型确定终值，假定企业的经营在2028年后每年的经营情况趋于稳定水平，永续增长率为0。

计算结果详见下表：

单位：万元

2023年稳定增

项目2024年2025年2026年2027年2028年

11-12月长年度

自由现金流量1805.269331.416516.286919.047061.817202.987728.65

企业终值69439.76

折现年限0.080.671.672.673.674.674.67

折现系数0.99120.93210.83870.75470.67910.61110.6111

折现值1789.468697.475465.305221.904795.874401.8242435.44

经营性资产价值72807.28

7.非经营资产负债（含溢余资产）的价值确定

非经营性资产负债（含溢余资产）是指在企业自由现金流量预测不涉及的

相关资产与负债。经过资产清查，高校出版社的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万元科目名称内容账面价值评估价值

-198-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估基准日货币资金

溢余资金扣除经营中所需周转20906.2720906.27资金

长期股权投资联营企业237.17237.17合并范围内未承担费用职

857.55726.32

能但存在亏损的子公司尚未使用的房屋建筑

固定资产9179.938937.99物

递延所得税资产1875.071875.07

非经营性资产小计33055.9932682.81

长期应付职工薪酬4799.004799.00

递延收益461.10-

非经营性负债小计5260.104799.00本次评估根据资产特点对非经营性资产与负债均采用成本法进行评估。

8.少数股东权益价值的确定

对于少数股东权益价值，参照评估基准日归属于少数股东损益占净利润比例计算。

9.股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产负债（含溢余资产）的

价值-付息债务价值-少数股东权益价值

=72807.28+27883.81–0.00–3999.51

=96700.00（取整）

根据测算，截至评估基准日2023年10月31日，高校出版社股东全部权益价值为96700.00万元。

（二）资产基础法评估情况

1.资产基础法评估结果

高校出版社在评估基准日2023年10月31日的净资产账面价值为48832.63万元，采用资产基础法，高校出版社在评估基准日总资产评估价值为81186.46万元，总负债评估价值为20921.08万元，净资产（股东全部权益）评估价值为-199-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

60265.38万元，净资产评估价值较账面价值增值11432.75万元，增值率为

23.41%。

高校出版社资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

单位：万元账面净值评估价值评估增减值评估增值率项目

A B C=B-A D=C/A

流动资产53220.4752921.91-298.56-0.56%

非流动资产16994.3428264.5511270.2166.32%

其中：长期股权投资5434.0016276.4210842.42199.53%

固定资产10072.7210492.77420.054.17%

无形资产31.4839.227.7424.58%

递延所得税资产1456.141456.14--

资产总计70214.8181186.4610971.6515.63%

流动负债16122.0816122.08--

非流动负债5260.104799.00-461.10-8.77%

负债总计21382.1820921.08-461.10-2.16%

净资产（所有者权益）48832.6360265.3811432.7523.41%

2.资产基础法评估过程

（1）流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应

收款、存货及其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元评估账面净值评估价值评估增减值项目增值率

A B C=B-A D=C/A

货币资金308780892.71308780860.38-32.33-0.00001%

应收账款182708618.95165572513.09-17136105.86-9.38%

预付账款749816.08739586.80-10229.28-1.36%

其他应收款14809285.6014623278.00-186007.60-1.26%

存货21668577.5536015287.3614346709.8166.21%

其他流动资产3487550.973487550.97--

-200-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计532204741.86529219076.60-2985665.26-0.56%

流动资产评估值529219076.60元，评估减值2985665.26元，减值率

0.56%，主要系应收款项减值17332342.74元以及存货中库存商品和发出商品增

值14346709.81元所致。应收款项减值主要系应收北京东方沃野文化传播有限公司的款项按其偿债能力确认评估值所致。库存商品和发出商品增值是因为账面价值仅反映其制造成本，评估价值中除包括完全生产成本外还包含已创造的适当利润。流动资产各科目的具体评估过程如下：

*货币资金

货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计308780892.71元。其中现金为人民币3668.90元，银行存款人民币账户6个，共308777223.81元。

现金存放于高校出版社公司财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；

对于银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；其中银行存款有32.33元为历史遗留与总账的差额，对此项按0评估。

本次评估对其他各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，经核实，货币资金的评估值为308780860.38元，减值32.33元，减值率0.00001%。

*应收款项

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业因销售图书等业务，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的货款；其他应收款是支付的供应商押金、备用金，以及与关联单位之间的往来等。

应收账款账面余额184710515.65元，坏账准备2001896.70元，账面净值

182708618.95元；预付款项账面余额749816.08元，坏账准备0元，账面净值

749816.08元；其他应收款账面余额21160257.04元，坏账准备6350971.44元，

-201-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面净值14809285.60元。

委估应收账款共362笔，其中账龄1年以内的共78笔，账面余额

181972506.88元，占余额合计的98.52%；账龄1-2年的共21笔，账面余额

537906.12元，占余额合计的0.29%；2-3年的共13笔，账面余额343732.70元，

占余额合计的0.19%；账龄3-4年的共16笔，账面余额206510.34元，占余额合计的0.11%；4-5年的共8笔，账面余额57733.47元，占余额合计的0.03%；

账龄5年以上的共226笔，账面余额1592126.14元，占余额合计的0.86%。

委估其他应收款共32笔，其中账龄1年以内的共7笔，账面余额

7121806.16元，占余额合计的33.66%；账龄1-2年的共6笔，账面余额

8449978.61元，占余额合计的41.82%；2-3年的共1笔，账面余额25354.06元，

占余额合计的0.12%；3-4年的共1笔，账面余额6400.00元，占余额合计的

0.03%；4-5年的共1笔，账面余额21000.00元，占余额合计的0.10%；账龄5年以上的共14笔，账面余额5135718.21元，占余额合计的24.27%。

针对应收款项，评估人员对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符；对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；判断分析应收款项的可收回性确定评估值。

对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的应收账款及其他应收款，按账面余额确认评估值，其中应收北京东方沃野文化传播有限公司的款项按其偿债能力确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：

序号账龄时间估计的风险损失率

11年以内（含1年）5%

21-2年（含2年）10%

32-3年（含3年）20%

43-4年（含4年）50%

54-5年（含5年）80%

-202-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

65年以上100%

坏账准备按零确定评估值。

委估预付账款共13笔，其中账龄1年以内的共4笔，账面余额431871.50元，占余额合计的57.60%；1-2年共2笔，账面余额185000.00元，占余额合计的24.67%；5年以上共7笔，账面余额132944.58元，占余额合计的17.73%，其中预付北京东方沃野文化传播有限公司的款项按其偿债能力确认评估值；其

余预付账款均有取得相对应的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。

经上述评定估算程序，应收账款的评估值为165572513.09元，评估减值

17136105.86元，减值率9.38%；预付账款的评估值为739586.80元，评估减值

10229.28元，减值率1.36%；其他应收款的评估值为14623278.00元，评估减

值186007.60元，减值率1.26%。

*存货

委估存货主要包括原材料、产成品、在产品、发出商品等，账面价值合计

21668577.55元。

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据被评估单位提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。

由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。

在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。

-203-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

A、原材料的评估

企业原材料包括纸张等，账面余额1942984.43元，跌价准备0元，账面净值1942984.43元。

评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。

对于原材料，通过企业近期采购价格或替代品近期购买价格，对于周转快、近期购入及市场价格变动不大的材料，账面价值与企业采购合同价值接近，按核实后账面价值确认评估值；年限久远已不能使用的原材料，按零值评估；跌价准备按零确定评估值。

经核实，原材料的评估值为1891578.29元，减值51406.14元，减值率

2.65%。

B、库存商品的评估

被评估单位库存商品为高校出版社出版的图书及向外部采购的图书，库存商品账面余额7737289.26元，跌价准备1643993.34元，账面价值6093295.92元。

评估人员对库存商品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额；同时，对于向外部采购的图书，评估人员向企业相关人员询问近期采购价格，账面价值与企业采购合同价值接近，按核实后账面价值确认评估值；对于高校出版社出版的图书，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对滞销、拟报废的图书，参考高校社2023年报废图书处理方法，采取化浆处理，报废收入约为图书码洋的1%，跌价准备按零确定评估值。计算公式为：

某产成品评估值

=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×-204-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）销售收入净利润率）不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业2021年至2023年1-10月的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。

经核实，库存商品的评估值为15767609.65元，评估增值额为9674313.73元，增值率为158.77%。

C、在产品（自制半成品）的评估

高校出版社在产品为企业未印刷完成的图书，账面价值754567.18元。

评估人员通过了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。

高校出版社在产品主要为达到出版状态但还未获取书号的本版图书的前期

投入成本，包含支付的稿费等成本，账面完全成本与基准日的重置成本比较接近，其账面价值能够反映在产品的市场价值，以核实后的账面值确认评估值。

经核实，在产品的评估值为754567.18元，评估无增减值。

D、发出商品的评估

高校出版社发出商品为图书，发出商品账面余额13136471.43元，跌价准备258741.41元，账面净值12877730.02元。

评估人员首先向企业相关人员了解了发出商品的数量、品种、规格等信息，通过查阅基准日财务记录、发函及销售资料对基准日账面数量和金额进行了验证核实。其次，根据向企业了解的产成品市场适销情况，核实产成品为正常销售产品。对于正常销售产品，评估方法参照“库存商品”进行评估，由于采购单位已确定，故不再扣除销售收入利润率。计算公式为：

评估值=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）经核实，发出商品的评估值为17601532.24元，评估增值4723802.22元，-205-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

增值率为36.68%。

*其他流动资产

其他流动资产为预缴所得税及其他税费、待抵扣进项税等，账面价值

3487550.97元。评估人员核对了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，以确

认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。

经核实，其他流动资产的评估值为3487550.97元，评估无增减值。

（2）非流动资产

纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产及递延所得税资产。非流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元评估账面净值评估价值评估增减值项目增值率

A B C=B-A D=C/A

长期股权投资54340000.00162764177.69108424177.69199.53%

固定资产100727179.48104927695.004200515.524.17%

无形资产314829.43392211.5977382.1624.58%

递延所得税资产14561400.7314561400.73--

非流动资产合计169943409.64282645485.01112702075.3766.32%

非流动资产评估值282645485.01元，评估增值112702075.37元，增值率

66.32%，增值原因一方面系房产类资产评估增值，因市场供需关系变化，商品

房的市场价值随之变化，同时企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，使得评估净值增加；另一方面，长期股权投资评估增值，账面值系高校出版社原始的股权投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的净资产评估价值高于初始投资成本。非流动资产各科目的具体评估过程如下：

*长期股权投资纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股

的长期股权投资，账面价值54340000.00元。

依据长期股权投资明细账，评估人员收集有关的投资协议和被投资单位的-206-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，其中被投资单位整体评估后的净资产为负数的，根据《中华人民共和国公司法》的规定“有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司承担责任”，被投资单位按零值评估。

对参股公司江西新华赣教教育科技有限公司，以评估基准日其资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。

高校出版社长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元序被投资单位投资比评估评估评估方法账面净值评估价值号名称例增减值增值率

1人杰教育100.00%资产基础法1000.002512.481512.48151.25%

2高欣教育100.00%资产基础法600.003879.433279.43546.57%

3飞阅传媒100.00%资产基础法-2292.442292.44/

4东方沃野100.00%资产基础法200.00--200.00-100.00%

5高校图书100.00%资产基础法2010.003988.271978.2798.42%

6冠山传媒100.00%资产基础法-49.3049.30/

7当代报刊社100.00%资产基础法200.001232.631032.63516.32%

8高美华呈100.00%资产基础法10.00--10.00-100.00%

9华宇文化100.00%资产基础法500.00457.87-42.13-8.43%

10俊采文化100.00%资产基础法710.00578.13-131.87-18.57%

11高立教育51.00%资产基础法204.001285.861081.86530.33%

合计5434.0016276.4210842.42199.53%经核实，长期股权投资评估值162764177.69元，评估增值108424177.69元，增值率199.53%。评估增值主要系长期股权投资采用资产基础法评估反映的是企业现有资产的重置价值，被投资单位净资产评估价值高于账面价值，导-207-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）致长期股权投资评估增值。

*房地产类资产

A、评估范围

房地产类的评估为固定资产-房屋建筑物，具体账面价值见下表：

单位：元账面价值科目名称项数原值净值

固定资产-房屋建筑物19103945689.68100285688.75

高校出版社本次共申报评估19项建筑物类资产，均为房屋建筑物，主要为高校出版社的外购商品房和划拨取得用房，建筑面积合计10812.30平方米。

B、评估程序

a、核对申报资料

评估人员根据产权持有单位提供的建筑物申报明细表，通过查阅固定资产财务账及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积或体积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。

b、现场勘查

评估人员在产权持有单位基建技术人员及相关固定资产管理人员配合下，对建筑物的位置、结构形式、建筑面积或体积、使用情况、维护及改造情况、

完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。

c、资料搜集

通过网络查询、市场调查询价等方式收集房地产所在地房地产市场的相关资料，调查了解与委估房地产类似的房地产近期交易价格。

d、确定评估方法，进行评定估算-208-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据本次评估的特定目的及委估投资性房地产的特点，采用市场比较法确定建筑类资产的评估价值。

C、评估方法

市场比较法是根据市场中的替代原理，选取市场上相同用途、其他条件相似的房地产价格案例与委估房地产的各项条件相比较，对各个因素进行指数量化，通过准确的指数对比调整，得出估价对象房地产的价值的方法。市场比较法适用于房地产市场经济比较发达和地区，在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场比较法应用越有效。

根据评估人员现场调查了解，评估对象权属完整（权证文件和权属划拨文件）且存在公开活跃市场，市场上可以获取可比的房地产成交实例，故适宜选取市场比较法进行评估，因此，本次评估采用市场比较法确定建筑物类资产的评估价值。

市场比较法是将委估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。步骤包括搜集交易实例、选取可比实例、建立价格可比基础、进行交易情况修正、进行交易日期修正、进行区

域因素修正、进行个别因素修正、进行权益状况修正、求出比准价格。

基本计算公式如下：

V=VB×A×B×D×E×F

式中：

V—待估房地产价格；

VB—比较实例价格；

A—待估房地产交易情况指数/比较实例房地产交易情况指数；

B—待估房地产估价期日地价指数/比较实例房地产交易日期价格指数；

-209-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

D—待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数；

E—待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数；

F—待估房地产权益因素条件指数/比较实例房地产权益因素条件指数。

经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对高校出版社申报的房地产类资产于评估基准日的评估结果汇总如下：

单位：元账面价值评估价值评估增值率项目原值净值原值净值原值净值固定资

产-房屋103945689.68100285688.75104356600.00104356600.000.40%4.06%建筑物

本次评估建筑物类资产评估增值的主要原因系因市场供需关系变化，商品房的市场价值随之变化。

*设备类资产

A、评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆及电子设备，其中车辆包括别克、帕萨特等，电子设备包括联想电脑、格力空调、办公家具等办公设备。高校出版社申报的设备类资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

单位：元账面价值序号科目名称项数原值净值

1固定资产-车辆81919620.00195830.75

2固定资产-电子设备1821677761.84245659.98

合计1903597381.84441490.73

B、评估程序

a、现场清查核实

评估人员与设备管理人员和操作人员就企业设备的购建情况、价值构成、

历年大修技改情况、运行管理制度和现场勘查中发现的问题进行座谈；抽查并

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复印主要设备购置合同和发票，核实产权；根据现场勘查结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，然后由被评估单位盖章，作为评估的依据。

b、评定估算

评估人员利用电子设备价格数据库、询价资料和网上查询的价格资料，确定设备购置价，按照行业和地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；根据设备年限确定其成新率；汇总车辆、电子设备等评估明细表；对评

估结果进行排序检查，对增减值异常的进行合理性分析；编制设备评估技术说明。

C、车辆评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用市场法进行评估。

根据市场资料，通过查询类似车辆成交价格作为参照物，以参照物为参照对象对购置时间、交易时间、行驶里程、大修情况、变速箱、排放标准、排量、

外观、内饰等各项项因素进行修正和调整，最后得出评估对象的评估价值。

评估对象价值=参照物成交价格×修正系数1×修正系数2×修正系数3×修正

系数 4×……×修正系数 n。

D、电子设备评估方法

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。

评估价值=重置全价×成新率

a、重置全价

重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税

b、成新率的确定主要设备采用综合成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

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勘察成新率：评估人员结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

经核实，对高校出版社申报的设备类资产于评估基准日的评估结果汇总如下：

单位：元账面价值评估价值评估增值率项目原值净值原值净值原值净值

车辆1919620.00195830.75255500.00255500.00-86.69%30.47%

电子设备1677761.84245659.981065790.00315595.00-36.48%28.47%

合计3597381.84441490.731321290.00571095.00-63.27%29.36%

本次设备类资产评估增值129604.27元，增值率29.36%，设备类评估原值减值主要系市场价格整体呈下降趋势所致；设备类评估净值出现增值的主要原因是由于被评估单位设备类资产的会计折旧大于评估经济损耗所致。

*无形资产-其他无形资产

评估基准日其他无形资产账面价值314829.43元，均为外购软件。

评估人员根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，核对至被评估单位的资产负债表相应科目、被评估单位的其他无形资产明细账核及部分其他无形资产的原始记账凭证等；收集部分其他无形资产的购置合同与发票等

评估相关资料；向被评估单位调查了解其他无形资产账面原值构成、使用情况、

无形资产技术更新情况、摊销方法等相关会计政策与规定。

根据其他无形资产的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：A、对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；B、对于评估基准日市场上有销售但

版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；C、对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；D、对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。被评估单位共三项软件，其中南强进销存系统为2013年11月启用，截至评估基准日已使用119个月，账面摊余价值2831.05元，且被评估单位于2023年10月采购了新系统“云章复合出版ERP管理系统”，当前新、旧系统处于过渡期，同时使用，预计-212-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

过渡期后正式停用南强进销存系统，因此本次对南强进销存系统以经核实无误的账面值作为评估值。

经核实，其他无形资产评估值392211.59元，评估增值77382.16元，增值率24.58%。

*递延所得税资产高校出版社递延所得税资产为计提的信用减值损失和资产减值准备以及长

期应付职工薪酬形成的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值14561400.73元。

评估人员调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实评估基准日确认递延所得税资产的会计分录，以核实后的账面值作为评估值。

经核实，递延所得税资产的评估值为14561400.73元，评估无增减值。

（3）流动负债

截至评估基准日，高校出版社流动负债账面价值为161220810.14元，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。

根据被评估单位提供的各项负债明细表，资产评估人员核对了账簿记录、检查了部分凭证、进行了函证、查询等核实工作，在上述核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

经核实，高校出版社流动负债评估值为161220810.14元，评估无增减值。

（4）非流动负债

截至评估基准日，高校出版社非流动负债账面价值为52601032.63元，具体包括长期应付职工薪酬和递延收益。

*长期应付职工薪酬纳入本次评估范围的长期应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的

-213-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、从净利润中提取的职工奖励及福利基金，账面价值47990000.00元。评估人员按照企业规定对长期应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。

经核实，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实无误的账面值确定评估值，高校出版社长期应付职工薪酬评估值为47990000.00元，评估无增减值。

*递延收益

递延收益为政府补助，账面价值4611032.63元。评估人员查看了递延收益凭证、相关文件，核实款项的真实性、完整性，以上款项属实。对与收益相关的递延收益，本次评估值仅保留所得税金额，高校出版社享受税收优惠，免征所得税，因此评估值为0元。

经核实，递延收益的评估值为0元，评估减值4611032.63元，减值率为

100.00%。

（三）其他评估有关说明事项

1.权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

高校出版社申报评估江西省教育厅于2011年12月31日发文划拨的洪都北

大道96号第6层和第9层办公房产，现位于南昌市东湖区洪都北大道96号33栋电教综合楼第6层和第9层。房权证号为《洪房权证东湖区字第1000346295号》，权利人为江西省教育厅，权益分割面积为1160.08平方米。

上述房产系高校出版社根据江西省教育厅改制和划拨文件取得，正在办理被评估单位的权证加名手续，现正由高校出版社使用，权证加名手续不存在实质性障碍。

除此以外，本次评估未发现其他不完整或瑕疵事项。

2.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对

象的关系

-214-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

相关主要租赁资产参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（五）主要资产权属、对外担保以及主要负债、或有负债情况”

之“1.主要资产权属情况”。

截至评估基准日，高校出版社下属子公司注册资本尚未实缴到位，具体情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本实收资本

1江西飞阅文化传媒发展有限责任公司3000.00-

2江西冠山文化传媒有限公司500.00-

3江西高欣教育服务有限责任公司1000.00600.00

4江西高臻科技有限公司1000.00360.00

5江西高美华呈文化传媒有限公司200.0010.00

6南昌俊采文化发展有限责任公司1000.00710.00

7江西高晟华文传媒股份有限公司3000.001000.00

8江西正安工程咨询有限公司200.0020.00

9江西高立教育科技有限公司2000.00400.00

除上述情况外，纳入评估范围的资产，未发现涉及担保或或有负债的情况。

3.其他需要说明的事项

（1）高校出版社位于洪都北大道第6层和第9层办公房产，依据教育厅划

转文件取得，全楼共用土地面积为1900.67㎡，本次评估采用市场法对该楼层价值进行评估，由于无法确定该楼层对应的土地面积，未考虑需补缴土地出让金及其他相关费用对评估结论的影响。

（2）截至评估基准日南昌市天兴翰林苑办公用途商品房尚未装修，根据

2023年11月10日《赣出集团总办抄字（2023）48号》文件决议同意高校出版

社对天兴·翰林苑写字楼2#楼第103层和第8-16层共12层办公楼进行装修，装修投资概算约5253.00万元，其中，工程建安费用4723.00万元，工程建设其他费用280.00万元、基本预备费250.00万元。项目建设资金由高校社自有资金解决。高校社采取 EPC 工程总承包方式立项建设，并委托集团公司旗下江西蓝海国际贸易有限公司负责招标代理。截至评估报告出具日，相关招标工作流程-215-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

尚未全部完成，EPC 合同尚未签署。因此本次评估仍将该房产作为非经营性资产确认，假设高校社在南昌当地的子公司维持现有租赁办公场所状态。

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》《股票上市规则》《重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性

文件的相关规定，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下

意见：

1.评估机构的独立性

公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标-216-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4.评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终作价以评估机构对标的资产出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评

估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

-217-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）相关指标对标的资产评估的影响及敏感性分析

本次标的公司江教传媒与高校出版社采用收益法作为最终评估结果，营业收入、毛利率、折现率对评估值影响较大，在其他因素保持不变的情况下，各因素变动的敏感性分析如下：

1.营业收入变动的敏感性分析

单位：万元各期营业收江教传媒高校出版社入变动评估价值变动金额变动率评估价值变动金额变动率

-6.00%157400.00-20400.00-11.47%71100.00-25600.00-26.47%

-3.00%167600.00-10200.00-5.74%83900.00-12800.00-13.24%

0.00%177800.00-0.00%96700.00-0.00%

3.00%188000.0010200.005.74%109500.0012800.0013.24%

6.00%198300.0020500.0011.53%122200.0025500.0026.37%

2.毛利率变动的敏感性分析

单位：万元各期毛利率江教传媒高校出版社变动评估价值变动金额变动率评估价值变动金额变动率

-2.00%170900.00-6900.00-3.88%87600.00-9100.00-9.41%

-1.00%174400.00-3400.00-1.91%92200.00-4500.00-4.65%

0.00%177800.00-0.00%96700.00-0.00%

1.00%181300.003500.001.97%101200.004500.004.65%

2.00%184700.006900.003.88%105700.009000.009.31%

3.折现率变动的敏感性分析

-218-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元各期折现率江教传媒高校出版社变动评估价值变动金额变动率评估价值变动金额变动率

-0.40%181100.003300.001.86%99200.002500.002.59%

-0.20%179400.001600.000.90%97900.001200.001.24%

0.00%177800.00-0.00%96700.00-0.00%

0.20%176300.00-1500.00-0.84%95500.00-1200.00-1.24%

0.40%174800.00-3000.00-1.69%94400.00-2300.00-2.38%

（五）上市公司与标的资产协同效应分析

上市公司与标的公司同属新闻和出版业，主营业务均涉及期刊、教辅教材的出版发行。交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司将形成技术和产品等方面明显的协同效应，实现优势互补。

具体对未来上市公司业绩的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

（六）本次交易价格的公允性分析

1.与同行业上市公司的对比分析

（1）江教传媒

本次交易标的之一的江教传媒主营业务为期刊的出版、发行。本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率情况如下表所示：

单位：倍序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 600757.SH 长江传媒 12.61 1.09

2 601921.SH 浙版传媒 11.81 1.31

3 603999.SH 读者传媒 39.80 1.84

4 601928.SH 凤凰传媒 11.75 1.42

5 601098.SH 中南传媒 14.54 1.39

平均值18.101.41

中位数12.611.39

-219-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

江教传媒12.201.25

注：1. 数据来源于同花顺 iFind；2. 可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2023年10月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022年12月31日归属于母公司所有者权益；3.标的公司市盈率＝收益法下标的公司评估值÷2022年度归

属于母公司所有者的净利润；4.标的公司市净率＝资产基础法下标的公司评估值÷2022年

12月31日归属于母公司所有者权益。

本次交易中，江教传媒评估值对应的市盈率为12.20倍、市净率为1.25倍，均低于可比公司市盈率、市净率平均值和中位数，定价具备合理性及公允性。

（2）高校出版社

本次交易标的之一的高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。

本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率情况如下表所示：

单位：倍序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 600229.SH 城市传媒 14.55 1.63

2 600757.SH 长江传媒 12.61 1.09

3 603096.SH 新经典 21.00 1.46

4 605577.SH 龙版传媒 12.04 1.68

5 300788.SZ 中信出版 37.23 2.28

平均值19.491.63

中位数14.551.63

高校出版社13.601.38

注：1. 数据来源于同花顺 iFind；2. 可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2023年10月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022年12月31日归属于母公司所有者权益；3.标的公司市盈率＝收益法下标的公司评估值÷2022年度归

属于母公司所有者的净利润；4.标的公司市净率＝资产基础法下标的公司评估值÷2022年

12月31日归属于母公司所有者权益；5.可比公司天舟文化市盈率为负，不纳入计算范围。

根据同行业上市公司对比，标的公司高校出版社市盈率水平、市净率水平均低于可比公司平均值和中位值，考虑到流动性折价，该估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2.与可比交易案例的对比分析

-220-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

选取近年来交易标的主要业务涉及出版、发行行业的上市公司发行股份购

买资产或重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，具体情况如下：

单位：万元，倍上市公司标的资产交易对价评估基准日市盈率市净率简称

广东岭南社18813.4462.853.45

2022年10月31日

广东地图社2392.0918.081.60南方传媒

教育书店104768.762021年9月30日6.543.09

发行集团118765.772016年6月30日15.241.68

可比交易案例平均值25.682.45

可比交易案例中位数16.662.39

江教传媒100%股权12.201.25

高校出版社100%股权13.601.38

注：1.可比公司市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组报告书在标的资产定价的公允性分析部分的披露值；2.针对未直接披露市盈率、市净率的交易案例，市盈率=交易对价/评估基准日前最近一个会计年度标的公司归属于母公司股东的净利润，市净率=交易对价/评估基准日前最近一个会计年度末标的公司所有者权益；3.标的公司市盈率＝收益法

下标的公司评估值÷2022年度归属于母公司所有者的净利润；4.标的公司市净率＝资产基

础法下标的公司评估值÷2022年12月31日归属于母公司所有者权益。

由于收购标的业务规模、利润水平不同，导致与可比交易案例的市盈率和市净率存在一定差异。由上表可知，两家标的公司估值水平均低于可比交易案例平均值及中位数，估值相对合理，有利于保护上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第三项有关规定。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的

资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

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六、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2023年10月31日为基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》《股票上市规则》

《重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施-222-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终作价以评估机构对标的资产出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评

估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上，公司独立董事认为：公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

-223-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间2024年4月9日，中文传媒与出版集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方）。

（二）本次交易价格、定价依据及支付方式

1.甲乙双方同意以2023年10月31日作为本次交易的审计、评估基准日，

由符合《证券法》规定的资产评估机构中同华评估对标的资产进行评估，并出具相应的资产评估报告。

2.标的资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的、中同华评估出

具的资产评估报告确定的评估结果为基础协商确定。

根据中同华评估出具的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权的评估值为177800.00万元、高校出版社51%股权的评估值

为49317.00万元。该等评估结果尚需经江西省文资办备案。

经交易甲乙双方协商确定，本次交易标的资产江教传媒100%股权的交易价格为177800.00万元、高校出版社51%股权的交易价格为49317.00万元，合计为227117.00万元。如经江西省文资办备案的标的资产评估结果与标的资产评估结果不一致的，交易双方将签订补充协议按照经江西省文资办备案的标的资产评估结果调整本次交易价格。

3.甲方采用发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付全部交易对价，

具体支付方式如下：

现金对价现金对股份对价股份对序号交易对方标的资产（万元）价占比（万元）价占比

1出版集团江教传媒142240.0080%35560.0020%

-224-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）现金对价现金对股份对价股份对序号交易对方标的资产（万元）价占比（万元）价占比

100%股权

高校出版社

2出版集团39453.6080%9863.4020%

51%股权

合计181693.60—45423.40—

4.除甲乙双方另有约定外，因本次交易产生的税、费，由甲乙双方根据有

关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（三）发行股份情况

1.发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2.定价基准日、定价原则及发行价格

（1）本次交易定价基准日为甲方第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日（即2023年12月20日）。

（2）本次交易的定价原则为不低于定价基准日前一百二十个交易日甲方股

票交易均价的百分之八十。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

（3）经甲乙双方友好协商，本次发行股份的价格确定为10.30元/股。

（4）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资

本公积金转增股本等或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0-D

-225-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3.发行方式及发行对象

本次交易采取向特定对象发行股份的方式，发行对象为乙方。

4.发行数量

（1）本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。

（2）鉴于本次交易价格为227117.00万元，其中以发行股份的方式支付对

价45423.40万元，按照发行价格为10.30元/股计算，甲方向乙方发行股份的数量为44100388股。

（3）在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、资

本公积金转增股本等或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（4）本次发行股份的数量最终以经上交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5.发行价格调整机制

为应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成甲方股价波动，本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件甲方股东大会审议通过本次价格调整机制。

-226-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行

一次调整：

*向下调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指

数跌幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续

30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指

数涨幅超过20%，且甲方股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，甲方可且仅可对股份发行价格进行一次调整。甲方董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方

股票交易均价的80%。若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

-227-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经甲方股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

6.滚存未分配利润安排

本次发行股份前的甲方滚存未分配利润，由本次发行股份完成后甲方的新老股东按照本次发行股份后的持股比例共享。

7.锁定期安排

乙方同意，乙方应当遵守以下锁定期安排：

（1）本次交易中乙方认购的甲方股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

（2）本次交易实施完成后，乙方因本次交易取得的股份若由于甲方派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述第（1）点的锁定期约定。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让通过本次交易获得的甲方股份。

（4）对于在本次交易前乙方已经持有的甲方股份，自甲方本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

（5）若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（四）现金对价的付款安排

-228-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易价格的现金对价合计为181693.60万元，甲乙双方同意，该等现金对价按照以下条件分期支付：

1.甲方应当自甲方在本次交易中向乙方发行的股份登记在乙方名下之日起

90个工作日内向乙方支付179506.33万元；

2.鉴于江教传媒现使用的位于江西省南昌市东湖区八一大道567号的约

1500平方米的房产尚未取得权属证书，该项房产截至评估基准日的账面原值为

300.00万元、以资产基础法作为江教传媒的评估方法时该项房产的评估值为

1246.68万元，为保障上市公司及其中小股东的利益，甲乙双方一致同意，在本

协议生效后且自江教传媒取得该项房产的权属证书之日起30个工作日内，甲方向乙方支付1246.68万元。

3.鉴于高校出版社现使用的位于江西省南昌市东湖区洪都北大道96号33栋

第6层和第9层房产尚未取得权属证书，该项房产截至评估基准日的账面原值

为641.87万元、以资产基础法作为高校出版社的评估方法时该项房产的评估值

为940.59万元，为保障上市公司及其中小股东的利益，甲乙双方一致同意，在本协议生效后且自高校出版社取得该项房产的权属证书之日起30个工作日内，甲方向乙方支付940.59万元。

（五）资产交割安排

1.自本协议生效之日起，甲乙双方应开始办理相关交割手续，保持密切合

作并采取一切必要的行动。

2.乙方应当督促标的公司在本协议生效之日起30个工作日内完成标的资产的工商过户登记手续（以甲方在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，且甲方签署的标的公司章程在工商管理部门备案为准），甲方应当予以配合。如遇税务机关、市场监督管理局等相关政府部门原因导致前述手续未在该等期限内完成的，甲乙双方同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

3.甲乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，甲方

自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享-229-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）有任何权利或承担任何义务和责任。

4.在交割完成日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的中介机构就乙方以

标的资产认购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后合理期限内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。

5.鉴于江教传媒现使用的位于江西省南昌市东湖区八一大道567号的约

1500平方米的房产、高校出版社现使用的位于江西省南昌市东湖区洪都北大道

96号33栋第6层和第9层房产尚未取得权属证书，乙方承诺督促标的公司办理该

项房产的权属证书并给予必要的支持（如需）。

（六）过渡期安排及损益归属

1.过渡期安排

过渡期内，乙方应当通过采取行使股东权利等一切有效的措施，遵守以下约定：

（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的

所有权以使其权属清晰、完整；

（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

（3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；

（4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导

致智明星通的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

（5）过渡期内，乙方若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生

产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。

2.标的公司的未分配利润安排及损益归属

-230-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）甲乙双方同意，若交割完成，则标的公司交易基准日前的未分配利润

由交割完成后标的公司的股东（即甲方）享有。

（2）甲乙双方同意，在交割日后60个工作日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。甲乙方双方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益的依据。

（3）甲乙双方同意，标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资

产部分由标的资产交割完成后的股东（即甲方）享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向甲方补足，如届时甲方尚需向乙方支付现金对价的，甲方有权从现金对价中现行扣减。

（七）债权债务安排和人员安排

1.本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交

易不涉及标的公司债权债务的转移。

2.本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易

而发生变化或者转移。

（八）合同的生效条件和生效时间

购买资产协议自双方的法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立。购买资产协议自下述条件全部成就之日起生效：

1.甲方董事会、股东大会审议通过本次交易及本协议，且经甲方股东大会

同意豁免乙方因本次交易涉及的要约收购义务；

2.乙方就本次交易履行完毕内部决策程序；

3.标的资产评估结果经江西省文资办备案；

4.江西省文资办批准同意本次交易；

5.本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

-231-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（九）违约责任条款

本协议签订后，除甲乙双方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。

二、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》。根

据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承诺人”或“补偿义务人”）。

乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于

承诺净利润数，否则乙方应当按照业绩承诺及补偿协议的约定向甲方予以补偿。

（二）业绩承诺期及承诺净利润数双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

1.如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、

2026年，则乙方的承诺净利润不低于以下标准：

单位：万元

2024年度2025年度2026年度

主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润

江教传媒8208.538486.499224.94

高校出版社6837.757003.067124.02

2.如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、

2027年，则乙方的承诺净利润不低于以下标准：

单位：万元

2025年度2026年度2027年度

主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润

-232-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

江教传媒8486.499224.949560.37

高校出版社7003.067124.027271.44

（三）“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准

1.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审

计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）

后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

2.标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法

律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

3.除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

4.甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估

费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。

（四）承诺净利润与实际净利润差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利

润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（五）业绩补偿安排

1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净

利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。

-233-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承

诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-乙方关于江教传媒已补偿金额。

乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承

诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-乙方关于高校出版社已补偿金额。

乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。

2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的

甲方股份进行补偿。

乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。

依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付。

3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数

小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

5.乙方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期

的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后10-234-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。

6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数

不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-乙方因本次交易获得的剩余的甲

方股份数×本次发行价格。

7.各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交

易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文

件的规定各自承担。

（六）减值测试及补偿

1.在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》

规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺

资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、

减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

2.乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝

应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利-235-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与本协议第三条第（五）项的约定相同。

3.乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股

份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额—乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

4.在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺

净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

5.因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（七）生效条件

业绩承诺及补偿协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立，自购买资产协议生效之日起同时生效。

（八）违约责任条款

业绩承诺及补偿协议签订后，除甲乙双方另有约定和不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1.本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754—2017）》，标的公司所处行业为“R86 新闻和出版业”。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，江教传媒、高校出版社所属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

2.本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚且情节严重的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

3.本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，均系国有企业，亦未投资任何境外主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。因此，本次交易符合国家外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

4.本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易前，出版集团为中文传媒控股股东，直接持有中文传媒55.76%的股份；中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，中文传媒实际控制人为江西省人民政府。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》及相

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关监管审核要求，且中文传媒、江教传媒、高校出版社均系出版集团持股50%以上的公司，因此，本次交易不属于经营者达成垄断协议或者经营者滥用市场支配地位，亦无需就本次交易进行经营者集中申报，因此，本次交易符合国家反垄断有关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等法规规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上

市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见本报告书“重大事项提示”

之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币4亿元，社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的10%，上市公司的股份总数和股权分布符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1.标的资产的定价

根据中同华评估出具的《资产评估报告》，以2023年10月31日为基准日，江教传媒100%股权的评估值为177800.00万元、高校出版社51%股权的评估值

为49317.00万元。标的资产最终交易价格以具有从事证券服务业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理单位备案的《评估报告》所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易江教传媒100%股权的交易对价为

177800.00万元，高校出版社51%股权的交易对价为49317.00万元。本次交易

的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。上市公司-238-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

董事会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，评估假设前提合理，标的资产定价原则合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

2.发行股份的定价本次发行股份购买资产的发行价格为10.30元/股，不低于定价基准日（即上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日）前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。

本次交易将进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模

和市场竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存-239-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及

其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步规范关联交易及避免同业竞争业务，控股股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

中文传媒已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构健全有效。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露管理等治理机制方面的调整。本次交易完成后，中文传媒将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

-240-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，上市公司的主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和

物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出

版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，其中，图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

本次交易前后，根据《备考审阅报告》上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%

负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司

1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%

所有者权益

营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司

148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%

股东的净利润基本每股收益

0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）

注：变化率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1.同业竞争

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，进一步实现图书刊物、教辅教材的出版发行业务的整合。本次交易完成后，上市公司控股股-241-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。

2.关联交易

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易对上市公司关联交易的影响，具体详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易情况”。

3.独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告

根据大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审计报告》（大信审字〔2023〕第6-00033号），大信会所已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

-242-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易的标的资产为江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前，上市公司的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。本次交易完成后，公司的控股股东仍为出版集团，实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（六）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》

第四十六条的规定。

-243-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关

法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

（一）本次发行股份购买江教传媒100%股权、高校出版社51%股权，不涉

及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批

-244-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）事项；公司在本报告书中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。出版集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人

员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利

于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

七、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师核查意见参见本报告书“第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。

-245-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

根据中文传媒2021年及2022年经审计的合并财务报表和2023年1-9月未经审计的合并财务报表，上市公司最近两年及一期主要财务指标（按合并报表口径）如下表：

单位：万元

资产负债表项2023年1-9月/2022年度/2021年度/目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

资产总额3198669.572873099.232656713.70

负债总额1403927.501104080.33986957.08所有者权益合

1794742.071769018.901669756.62

计归属于母公司

1772135.251748556.171645341.83

股东权益合计

2023年1-9月/2022年度/2021年度/

利润表项目

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

营业收入705884.371023637.991071455.75

营业成本421646.22627267.00650444.35

营业利润129518.28205220.46238553.33

利润总额127343.65195925.49230631.12

净利润127584.89191654.67205030.08归属于母公司

125208.86193033.81204342.35

股东净利润

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1.资产结构分析

报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动资产2227845.0369.65%1918683.5966.78%1768188.5966.56%

非流动资产970824.5430.35%954415.6333.22%888525.1133.44%

资产总计3198669.57100.00%2873099.23100.00%2656713.70100.00%

-246-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、文

化产业相关物资贸易等传统出版业务、国内外贸易、供应链业务及现代物流等

产业链相关衍生业务和互联网游戏、数字出版、投融资等新业态业务。与出版、发行、物资贸易等配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与公司日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、应收账款、存货、交易性金融资产等流动性资产。

报告期各期末，上市公司资产总额分别为2656713.70万元、2873099.23万元和3198669.57万元，总体呈稳步上升趋势，以流动资产为主。

（1）流动资产情况

上市公司最近两年及一期流动资产情况如下表所示：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金1312876.6958.93%1317232.9768.65%1321205.5974.72%交易性金

520263.2423.35%302958.4515.79%134060.987.58%

融资产

应收票据8467.200.38%25889.311.35%16779.820.95%

应收账款144016.876.46%80293.114.18%75740.334.28%

预付款项69991.563.14%68646.713.58%76104.764.30%其他应收

15206.520.68%8164.280.43%12310.400.70%

款

应收股利----91.520.01%

存货147818.066.64%108629.875.66%122471.436.93%一年内到

期的非流------动资产其他流动

9204.870.41%6868.890.36%9515.270.54%

资产流动资产

2227845.03100.00%1918683.59100.00%1768188.59100.00%

合计

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司的流动资产总额分别为

1768188.59万元、1918683.59万元和2227845.03万元，占总资产的比例分别

为66.56%、66.78%和69.65%。上市公司的流动资产主要为货币资金、交易性金-247-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

融资产、应收账款和存货。

*货币资金

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为1321205.59万元、

1317232.97万元、1312876.69万元。占流动资产的比例分别为74.72%、

68.65%、58.93%。报告期内货币资金占流动资产的比例持续下降主要系上市公

司将资金用于理财投资所致。

*交易性金融资产

报告期各期末，上市公司交易性金融资产余额分别为134060.98万元、

302958.45万元、520263.24万元，整体呈现上升趋势，增幅分别达125.99%、

71.73%。主要系公司近两年理财产品投资增加所致。

*应收账款

报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为75740.33万元、80293.11万元、144016.87万元。2023年9月末较2022年末应收账款余额增长较多，增幅达79.36%，主要系中文传媒出版发行的教辅教材结算存在季节性因素影响，客户多集中于年末结算，9月末款项尚未结算导致应收账款余额上涨较多。

*存货

报告期各期末，上市公司存货余额分别为122471.43万元、108629.87万元、

147818.06万元。占流动资产的比例分别为6.93%、5.66%、6.64%。报告期内基本保持稳定。

（2）非流动资产情况

上市公司最近两年及一期非流动资产情况如下表所示：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

债权投资718.500.07%718.500.08%1902.000.21%长期应收

------款

-248-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）长期股权

223063.8322.98%222976.1323.36%212276.2923.89%

投资其他权益

4436.440.46%4436.440.46%4436.440.50%

工具投资其他非流

动金融资129688.5413.36%110581.3811.59%70410.917.92%产投资性房

45725.784.71%55284.885.79%53445.066.02%

地产

固定资产206838.1921.31%200237.3620.98%127003.1114.29%

在建工程8128.460.84%7876.020.83%21501.532.42%使用权资

13763.571.42%12027.821.26%7499.300.84%

产

无形资产65084.596.70%68008.617.13%78495.838.83%

商誉243757.3025.11%243757.3025.54%243757.3027.43%长期待摊

9092.860.94%9943.021.04%4720.740.53%

费用递延所得

20033.932.06%17828.071.87%12706.951.43%

税资产其他非流

492.560.05%740.090.08%50369.665.67%

动资产非流动资

970824.54100.00%954415.63100.00%888525.11100.00%

产合计

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司的流动资产总额分别为

888525.11万元、954415.63万元和970824.54万元，占总资产的比例分别为占

资产总额比重分别为33.44%、33.22%和30.35%。上市公司的非流动资产主要为长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产和商誉。

*长期股权投资

报告期各期末，上市公司长期股权余额分别为212276.29万元、222976.13万元、223063.83万元。占非流动资产的比例分别为23.89%、23.36%、22.98%。

报告期内长期股权余额保持稳定，未发生较大变化。

*其他非流动金融资产

报告期各期末，上市公司其他非流动金融资产余额分别为70410.91万元、

110581.38万元、129688.54万元。占非流动资产的比例分别为7.92%、11.59%、

13.36%，整体有所增长，主要系公司近两年新增私募股权基金投资所致。

*固定资产

-249-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，上市公司固定资产余额分别为127003.11万元、200237.36万元、206838.19万元，占非流动资产的比例分别为14.29%、20.98%、21.31%。

2022年末较2021年末增加73234.25万元，主要系公司在2022年增加对厂房、建筑物的投入，同时在建工程及资产预付款在2022年结转固定资产所致。

*商誉

报告期各期末，上市公司商誉余额未发生变化，均为243757.30万元。为收购智明星通所产生的商誉。

2.负债结构分析

上市公司最近两年及一期负债情况如下表所示：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款246177.5517.53%134244.0212.16%38030.193.85%

应付票据31847.452.27%29076.082.63%33673.063.41%

应付账款278748.3819.85%232541.3921.06%193229.6919.58%

合同负债210616.5215.00%193922.6317.56%175562.9417.79%应付职工薪

117392.978.36%118325.5910.72%107151.4910.86%

酬

应交税费4946.980.35%16344.141.48%27910.842.83%

其他应付款41889.922.98%52770.734.78%76177.157.72%

其中：应付

893.140.06%2609.680.24%2925.290.30%

股利一年内到期

的非流动负5411.210.39%29410.832.66%139895.5214.17%债其他流动负

254087.0718.10%815.160.07%68502.326.94%

债流动负债合

1191118.0484.84%807450.5673.13%860133.2087.15%

计非流动负

--

债：

长期借款-88500.008.02%21400.002.17%

应付债券100000.007.12%100000.009.06%-0.00%

-250-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

租赁负债12592.940.90%8830.860.80%4742.570.48%

预计负债145.960.01%273.960.02%182.890.02%

递延收益86491.336.16%87054.837.88%59242.856.00%递延所得税

13579.230.97%11970.121.08%11108.271.13%

负债其他非流动

----30147.303.05%负债非流动负债

212809.4715.16%296629.7726.87%126823.8812.85%

合计

负债合计1403927.50100.00%1104080.33100.00%986957.08100.00%

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司负债总额分别为

986957.08万元、1104080.33万元和1403927.50万元，负债总额总体呈上升趋势，主要以流动负债为主。

（1）流动负债情况

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司的流动负债总额分别为

860133.20万元、807450.56万元和1191118.04万元，占负债总额的比例分别

为87.15%、73.13和84.84%。上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成。

*短期借款

报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为38030.19万元、134244.02万元、246177.55万元，整体上涨较快，主要系上市公司凭借其良好的信用体系，能够获得一定优惠利率的融资，出于公司资金规划，向银行借入短期借款。

*应付账款

报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为193229.69万元、232541.39万元、278748.38万元，涨幅分别为20.34%、19.85%，整体上涨较快。主要系随着上市公司教辅教材业务的扩大，上市公司向江西高校出版社有限责任公司、江西人杰教育文化发展有限公司等公司采购教辅教材有所增加，应付货款随之增加。2022年中文传媒教辅教材业务营业收入增长20.23%，与应付账款增长趋势一致。

*一年内到期的非流动负债

-251-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债余额分别为139895.52万元、29410.83万元、5411.21万元，整体下降较快。2022年末上市公司一年内到期的非流动负债余额较2021年下降110484.69万元，主要系上市公兑付一年内到期的中期票据所致。2023年9月末上市公司一年内到期的非流动负债余额较2022年末下降23999.62万元，主要系上市公司偿还了一年内到期的长期借款所致。

*其他流动负债

报告期各期末，上市公司其他流动资产余额分别为68502.32万元、815.16万元、254087.07万元，波动较大。主要系上市公司发行、兑付超短期融资券所致。

（2）非流动负债情况

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司的非流动负债总额分别为

126823.88万元、296629.77万元和212809.47万元，占总负债比例分别为

12.85%、26.87%和15.16%，相对较小。2022年末上市公司非流动负债较2021年末增加169805.89万元，增幅133.89%。非流动负债增幅较大主要系上市公司

2022年增加长期银行借款及发行中期票据所致。

3.偿债能力分析

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司偿债能力指标情况如下：

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

流动比率（倍）1.872.382.06

速动比率（倍）1.682.161.82

资产负债率（合并口径）43.89%38.43%37.15%

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债，2023年1-9月数据未经年化处理；

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债，2023年1-9月数据未经年化处理；

资产负债率=总资产/总负债。

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司流动比率、速动比例均大

于1，资产负债率均小于50%，偿债能力良好。

-252-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4.营运能力分析

2021年末、2022年末和2023年9月末，上市公司营运能力指标情况如下：

项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

应收账款周转率（次）6.2913.1214.62

存货周转率（次）3.295.435.55

注：上述财务指标的计算方法如下：

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值，2023年1-9月数据未经年化处理；

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值，2023年1-9月数据未经年化处理。

2021年和2022年，上市公司运营能力保持稳定，未发生较大波动。上市公

司应收账款及存货周转情况较好。

（二）本次交易前上市公司的经营状况分析

1.营业收入及利润情况分析

上市公司最近两年及一期合并利润表情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度

一、营业收入705884.371023637.991071455.75

减：营业成本421646.22627267.00650444.35

税金及附加2866.913871.834600.30

销售费用57315.1892296.65114615.79

管理费用102793.96155152.31150835.02

研发费用15808.0925118.9423837.86

财务费用-19153.92-43600.88-25234.15

其中：利息费用11787.8416156.4816946.67

利息收入31176.3757719.1444110.14

加：其他收益4359.265809.925037.25投资收益（损失以“-”号填

11360.5760678.29112709.20

列）公允价值变动收益（损失以-2816.11-10152.85-1911.56“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”-3561.28-5302.61-25625.19号填列）资产减值损失（损失以“-”-4901.74-9900.71-7502.67号填列）

-253-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产处置收益（损失以“-”

469.65556.273489.72号填列）二、营业利润（亏损以“-”

129518.28205220.46238553.33号填列）

加：营业外收入2398.702390.892831.28

减：营业外支出4573.3411685.8610753.49三、利润总额（亏损总额以

127343.65195925.49230631.12“-”号填列）

减：所得税费用-241.254270.8325601.04四、净利润（净亏损以“-”

127584.89191654.67205030.08号填列）

（一）按经营持续性分类：-0.001.持续经营净利润（净亏损

127584.89191654.67205030.08以“-”号填列）2.终止经营净利润（净亏损---以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：-

1.归属于母公司所有者的净

利润（净亏损以“-”号填125208.86193033.81204342.35列）2.少数股东损益（净亏损以

2376.03-1379.15687.72“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净

-0.31-额

（一）归属母公司所有者的

-0.31-其他综合收益的税后净额

1.不能重分类进损益的其他

---综合收益

2．将重分类进损益的其他综

-0.31-合收益

（1）外币财务报表折算差额-0.31-

六、综合收益总额127584.89191654.98205030.08归属于母公司所有者的综合

125208.86193034.12204342.35

收益总额归属于少数股东的综合收益

2376.03-1379.15687.72

总额

七、每股收益：-

（一）基本每股收益0.921.421.51

（二）稀释每股收益0.921.421.51

出版发行板块是公司收入和利润的重要支撑，尽管报告期内受到双减政策的影响，上市公司一般图书业务中的市场化教辅收入规模同比下降，但公司及时采取多项有力措施，提高了高中教辅、幼儿教材、评议教辅等图书的征订率，-254-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）出版发行收入持续增长。

2021年、2022及2023年1-9月，上市公司分别实现营业收入1071455.75万

元、1023637.99万元和705884.37万元，实现归属于母公司所有者净利润

204342.35万元、193033.81万元和125208.86万元。2022年营业收入下降

4.46%，归属于母公司所有者净利润下降5.53%，主要是由于：*子公司智明星

通自研游戏进入成熟期，因生命周期影响导致收入下降，对应的新业态业务收入下降27981.67万元。*上市公司为了提质增效、优化收入结构，进一步压缩物资贸易业务规模，2022年物资贸易业务营业收入相较于2021年下降24892.14万元。

2.盈利能力指标分析

报告期内，上市公司盈利能力指标如下：

项目2023年1-9月/2022年度/2021年度/

销售毛利率40.27%38.72%39.29%

销售净利率18.07%18.72%19.14%

基本每股收益0.921.421.51

注：上述财务指标的计算方法如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

净利率=净利润/营业收入×100%；

基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本

2023年1-9月数据未经年化处理

2022年上市公司毛利率、净利率和基本每股收益较2021年分别下降了0.57

个百分点、0.42个百分点和0.09元/股，与营业收入和净利润的变动趋势保持一致。上市公司2022年毛利率、净利率水平小幅下降，主要系2022年纸张、人工等生产成本较2021年有所上升，虽然上市公司及时调整了部分教辅教材的产品结构及定价，但毛利率和净利率仍略有下降。

报告期内，上市公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：

2023年1-9月2022年度2021年度

项目占营业收占营业收占营业收入金额金额金额入比例入比例比例

-255-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

销售费用57315.188.12%92296.659.02%114615.7910.70%

管理费用102793.9614.56%155152.3115.16%150835.0214.08%

研发费用15808.092.24%25118.942.45%23837.862.22%

财务费用-19153.92-2.71%-43600.88-4.26%-25234.15-2.36%

合计156763.3022.21%228967.0122.37%264054.5224.64%

报告期内，上市公司期间费用金额整体呈下降趋势，与营业收入、净利润的趋势匹配。销售费用方面，2022年末，上市公司销售费用为92296.65万元，较

2021年下降22319.14万元，降幅为19.47%，主要系子公司智明星通游戏推广费用减少所致。财务费用方面，2022年末上市公司财务费用为-43600.88万元，较2021年降低18366.74万元，降幅为72.79%，主要系上市公司加大理财产品投资，导致利息收入及汇兑收益增加所致。

二、标的公司行业特点和经营情况分析

（一）行业概况

1.行业监管部门

（1）意识形态主管部门

中宣部是主管意识形态及新闻出版工作的综合职能部门。主要职能是：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆论，指导、协调中央各新闻单位的工作；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文

化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。地方一级的党委宣传部负责辖区内相关意识形态管理工作。

（2）出版业主管部门出版发行行业原主管部门为国家新闻出版广电总局。根据2018年3月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中统一领导，加强对出版活动的管理，发展和繁荣中国特色社会主义出版事业，将国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中宣部。中宣部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。

-256-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）调整后，中宣部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。

江西省委宣传部负责江西省内相关意识形态管理工作。

（3）教辅教材出版发行相关的其他行政主管部门

教材的编写、审定实行国务院教育行政主管部门和省级教育行政主管部门两级管理。教育部负责对教材进行监管，其主要职责是核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材。省级教育行政主管部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。

国务院设有国家教材委员会，主要用来指导和统筹全国教材工作，贯彻党和国家关于教材工作的重大方针政策，研究审议教材建设规划和年度工作计划，研究解决教材建设中的重大问题，指导、组织、协调各地区各部门有关教材工作，审查国家课程设置和课程标准制定，审查意识形态属性较强的国家规划教材。

国务院教育行政主管部门成立全国中小学教材审定委员会，负责国家课程教材的初审、审定及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程教材的审定。国务院教育行政部门的基础教育教材管理部门负责组织全国教材的审定工作和联

系协调各学科教材审查委员会的工作，处理教材审查、审定中的日常事务。

国家发改委负责中小学教材和教辅材料价格管理。中央各部门各有关出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报送国家发改委和国家新闻出版署确认；地方出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报送注册地省级价格主管部门、新闻出版行政主管部门确认。

（4）其他数字出版涉及的互联网信息服务和增值电信业务由工业与信息化部负责监管。工信部作为互联网行业主管部门，依据职责对全国数字网络出版服务实施相应的监督管理。

2.行业监管体制及主要法律法规

（1）出版业务的行业监管

-257-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*出版许可

根据《出版管理条例》（国务院令第343号），报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等应当由出版单位出版。设立出版单位，由其主办单位向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直

辖市人民政府出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批。

设立出版单位的主办单位应当自收到批准决定之日起60日内，向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门登记，领取出版许可证。

根据《出版管理条例》《报纸出版管理规定》（国家新闻出版总署令第32号）、《期刊出版管理规定》（国家新闻出版总署令第31号）、《音像制品管理条例》（国务院令第341号）、《电子出版物出版管理规定》（国家新闻出版总署令第34号）和《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号）等法律法规，出版单位对报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物等不同类别的出版物及从事网络出版服务的，应取得相应的出版许可证。

根据《关于加强图书出版单位中小学教辅材料出版资质管理的通知》（新出政发〔2011〕17号），各级新闻出版行政主管部门必须严格按照新闻出版总署审核批准的业务范围、办报办刊宗旨，核定出版单位中小学教辅材料出版资质，出版单位出版中小学教辅材料必须符合资质要求。

*出版社分类及综合评估

根据《出版管理条例》（国务院令第343号）的规定，国务院出版行政主管部门制定出版单位综合评估办法，对出版单位分类实施综合评估。出版物的出版、印刷或者复制、发行和进口经营单位不再具备行政许可的法定条件的，由出版行政主管部门责令限期改正；逾期仍未改正的，由原发证机关撤销行政许可。

*选题管理

根据《出版管理条例》（国务院令第343号）、《关于加强和改进重大选题备案工作的通知》（新出图〔1999〕198号）、《关于重大选题备案工作补充规定的通知》（新出图〔2001〕291号）和国家新闻出版署《关于印发<图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题备案办法>》（国新出发〔2019〕35号）等

-258-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

文件规定，出版单位严格实施出版物选题管理，年度出版计划及涉及国家安全、社会安定等方面的重大选题，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核后报国务院出版行政主管部门备案；涉及重大选题，未在出版前报备案的出版物，不得出版。期刊社的重大选题，应当依照前款规定办理备案手续。

*书号使用许可制度中国标准书号是国际标准书号（International Standard Book Number，简称ISBN）系统的组成部分。一个ISBN唯一标识一部在制作、销售和发行中的专题出版物。

国家新闻出版署根据新闻出版业总体发展目标和出版社每年报送材料，核定全年书号总量，并交给各省、自治区、直辖市新闻出版局和中央、国务院各部委出版社的主管部门以及总政治部宣传部管理并分配。根据2013年7月17日国务院办公厅公布的《国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》（国办发〔2013〕76号），国家新闻出版广电总局“取消调控书号总量的职责”，“创新书号管理方式，规范书号使用，遏制违规行为”。

新闻出版总署《书号实名申领管理办法》（试行）发布后，实施书号实名申领。书号实名申领是指出版单位在出版活动中按书稿实名申领书号，有关部门见稿给号，一书一号。书号实名申领实行属地管理和谁主管谁负责的原则。

新闻出版总署负责全国出版单位书号实名申领工作。各省、自治区、直辖市新闻出版行政部门负责本行政区域内出版单位的书号实名申领、发放及相应的管理工作。

*质量控制和行业标准

出版行业相关质量控制和行业标准管理规定主要如下：

文件名颁布部门主要内容

对我国图书出版的选题论证制度、稿件

三审责任制度、责任编辑制度、责任校《图书质量保障体系》（新对制度、印刷质量标准制度、图书书名新闻出版总署闻出版署令第8号）页使用标准、中国标准书号和图书条码

使用标准、样书检查制度等做出了一系列规定

-259-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）《图书质量管理规定》（新对图书编校质量差错计算方法和标准进新闻出版总署闻出版总署令第26号）行规定《新闻出版行业标准化管理国家新闻出版对新闻出版相关的国家标准和行业标准办法》（国家新闻出版广电广电总局的建立做出规定总局令第1号）国家质量监督

检验检疫总国家质量监督检验检疫总局、国家标准

《中国标准书号》

局、国家标准化管理委员会化管理委员会

对图书中常见的文字、词语、语法、标

中国出版工作点符号、数字用法、量和单位、版面格《图书编校质量差错认定细者协会校对研式等方面的差错，提出一个便于操作的则》

究委员会认定细则，供出版管理部门及各出版社参考国家质量技术《图书和杂志开本及其幅面监督局、全国规定了图书和杂志的开本及其幅面尺寸尺寸》印刷标准化技术委员会

对图书编辑流程中的信息、选题、组稿

《图书编辑工作基本规程》、审稿、加工整理、整体设计、发稿、新闻出版总署（图管字〔98〕第98号）校对、质量检查、宣传和评介等工作做出了基本规定

（2）发行业务的行业监管

*发行许可

根据《出版物市场管理规定》，出版物指图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物，其发行方式包括总发行、批发、零售以及出租、展销等活动。国家对出版物批发、零售依法实行许可制度，从事出版物批发、零售活动的单位和个人凭出版物经营许可证开展出版物批发、零售活动；未经许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。任何单位和个人不得委托非出版物批发、零售单位或者个人销售出版物或者代理出版物销售业务。

根据国务院《出版管理条例》，单位从事出版物批发业务的，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。单位和个体工商户从事出版物零售业务的，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照本条例规定取得《出版物经营许-260-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）可证》。提供网络交易平台服务的经营者应当对申请通过网络交易平台从事出版物发行业务的单位或者个体工商户的经营主体身份进行审查，验证其《出版物经营许可证》。出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的出版物。

根据国务院2013年5月15日颁布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19号）、《国务院关于取消和下放50项行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕27号）及国家新闻出版广电总局2013年9月3日发布的《关于做好取消设立出版物全国连锁经营单位审批项目后续工作的通知》，新闻出版总署颁发的出版物全国连锁经营单位《出版物经营许可证》继续有效，但限于按照原许可证登记事项开展经营活动。国家新闻出版广电总局不再受理有关连锁经营单位变更登记事项申请，原核发的《出版物经营许可证》于有效期满后自动失效；出版物全国连锁经营单位符合出版物总发行

单位设立条件的，可依法向国家新闻出版广电总局申请出版物总发行资质，不符合出版物总发行单位条件的，可依法向所在地新闻出版行政主管部门申请核发批发、零售资质的《出版物经营许可证》。

根据国务院2014年1月28日颁布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号）及国家新闻出版广电总局办公厅2014年4月10日发布的《关于国发〔2014〕5号文取消出版物总发行相关审批事项后续监管措施的通知》（新广出办发〔2014〕21号），国家新闻出版广电总局不再审批出版物总发行资质及相应变更事项，原总发行业务《出版物经营许可证》于2014年6月30日统一作废，此前仅有从事总发行业务《出版物经营许可证》的企业，可前往省级新闻出版广电行政主管部门换领从事批发业务的《出版物经营许可证》。

*进口许可

根据国务院《出版管理条例》，出版物进口业务由依照本条例设立的出版物进口经营单位经营，其他单位和个人不得从事出版物进口业务。设立出版物进口经营单位，应当向国务院出版行政主管部门提出申请，经审查批准，取得国务院出版行政主管部门核发的出版物进口经营许可证后，持证到工商行政管-261-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

理部门依法领取营业执照。设立出版物进口经营单位，还应当依照对外贸易法律、行政法规的规定办理相应手续。出版物进口经营单位应当在进口出版物前将拟进口的出版物目录报省级以上人民政府出版行政主管部门备案。发行进口出版物的，必须从依法设立的出版物进口经营单位进货。

（3）对中小学教材、教辅业务的特别管理规定

*中小学教材业务出版管理：根据《国务院关于基础教育改革与发展的决定》（国发〔2001〕21号）、《普通中小学教材出版发行管理规定》（教备〔1995〕7号）、《中小学教材编写审定管理暂行办法》（教育部令第11号）和《基础教育课程改革纲要（试行）》等规章及规范性文件，我国对于中小学用于课堂教学的教科书及教学辅助资料实行国家、地方、学校三级课程管理，国家制定中小学课程发展总体规划、确定国家课程门类和课时、制定国家课程标准，地方开发适应本地区的地方课程，学校可开发或选用适合本校特点的课程。教材的编写、审定实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理，国务院教育行政部门负责国家课程教材的编写和审定管理，省级教育行政部门负责地方课程教材的编写和审定管理。教育行政部门定期公布经审查通过的中小学教材目录，供学校选用。

中小学教材必须由各省级出版行政管理机关确定的符合出书范围的专业出

版社出版，严禁超范围出书。

发行管理：根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函〔2005〕15号），全国11个省对中小学教材的出版和发行实施招投标试点，主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人可以参与投标。

根据《中小学教材发行招标投标试点实施办法（2005修订）》（发改经体〔2005〕1088号）省级发展改革部门、新闻出版行政部门、教育行政部门和价

格主管部门组织试点范围（福建、安徽、重庆）内的符合要求的发行单位进行

《中小学教学用书目录》中的学生课本和教师用书的发行招标。

-262-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2008年11月，国家发改委下发了《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》，复函表示经报请国务院同意，发改委决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作，自此中小学教材出版发行招投标试点工作正式结束。

*中小学教辅业务国家新闻出版广电总局、教育部、国家发改委制定了《关于印发<中小学教辅材料管理办法>的通知》（新广出发〔2015〕45号），对中小学教辅材料的监督管理作出如下规定：

出版管理：出版单位出版中小学教辅材料必须符合依法批准的出版业务范围。中小学教辅材料出版单位要严格规范对外合作行为，严禁任何形式的买卖书号、刊号、版号和一号多用等违法违规行为。教辅材料主要编写者应当具有相关学科教学经验且熟悉相关教材；各级行政主管部门和负责实施考试命题、

监测评价的单位不得组织编写有偿使用的同步练习册、寒暑假作业、初中和高中毕业年级考试辅导类中小学教辅材料。鼓励有条件的单位组织开发供学生免费使用的教学辅助资源。

发行管理：中小学教辅材料须由新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经营许可证》的发行单位发行。未经批准，任何部门、单位和个人一律不得从事中小学教辅材料的发行。中小学教辅材料出版发行单位不得委托不具备发行资质的部门、单位和个人发行中小学教辅材料。

评议管理：各省、自治区、直辖市教育行政主管部门会同新闻出版行政主

管部门、价格主管部门组织成立中小学教辅材料评议委员会，下设学科组。学科组负责按照教科书选用程序对进入本地区中小学校的教辅材料进行初评排序，并提出初选意见，提交中小学教辅材料评议委员会审议后进行公告。中小学教辅材料评议推荐的种类主要是与本地区使用的教科书配套的同步练习册，也可根据教学需要评议推荐寒暑假作业、初中和高中毕业年级考试辅导类教辅材料。

选用管理：中小学教辅材料的购买与使用实行自愿原则。任何部门和单位不得以任何形式强迫中小学校或学生订购教辅材料。各地市教材选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况，按照教科书选用的程序，从本省中小学教-263-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

辅材料评议公告目录中，一个学科每个版本直接为各县（区）或学校推荐1套教辅材料供学生选用。

价格管理：《中小学教辅材料管理办法》和《关于下放教材及部分服务价格定价权限有关问题的通知》（发改价格〔2015〕1199号）规定，列入中小学用书目录的教科书和列入评议公告目录的教辅材料印张基准价及零售价格下放

到省级管理，由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门会同同级出版行政部门确定，评议公告目录以外的教辅材料，由出版单位自主定价。

3.行业政策

（1）国家产业规划相关政策*《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确提出要扩大优质文化产品供给，实施文化产业数字化战略，加快发展新兴文化产业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐线上演播等产业。实施文化品牌战略，打造一批有影响力、代表性的文化品牌。培育骨干文化企业，规范发展文化产业园区，推动区域文化产业带建设。完善文化管理体制和生产经营体制，提升文化治理效能。完善国有文化资产管理体制机制，深化公益性文化事业单位改革，推进公共文化机构法人治理结构改革。深化国有文化企业分类改革，推进国有文艺院团改革和院线制改革。完善文化市场综合执法体制，制定未成年人网络保护、信息网络传播视听等领域法律法规。

*2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。

*国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》指出，出版业“十四五”期间要以高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以多出优秀作品为中心环节，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展，为建成出版强国奠定坚实基础。

-264-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*中宣部印发的《关于促进全民阅读工作的意见》指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以满足人民精神文化生活新期待为出发点和落脚点，在全社会大力营造爱读书、读好书、善读书的良好氛围，引导人民群众提升阅读兴趣、养成阅读习惯、提高阅读能力，不断增强思想道德素质和科学文化素质，为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦提供强大精神动力和智力支持。

*江西省委、省政府出台的《关于加快文化强省建设的实施意见》提出，到2025年，江西文化综合实力全面提升，文化产业成为重要支柱性产业，成为在全国具有较大影响的文化强省。相关规划和实施意见将有利于出版传媒产业公司产业的持续稳定健康发展。

（2）文化体制改革相关政策*2009年3月，原新闻出版总署发布《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业〔2009〕298号），提出新闻出版业应推进公益性新闻出版单位体制改革，构建新闻出版公共服务体系；推动经营型新闻出版单位转制，重塑市场主体；推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者；引导非公有出版工作室健康发展，发展新兴出版生产力；扩大对外交流，积极实施“走出去”战略。

*2010年1月，原新闻出版总署出台《关于进一步推动新闻出版业发展的指导意见》（新出政发〔2010〕1号），提出新闻出版产业发展五大目标，即完成全面建设小康社会赋予新闻出版产业发展的各项任务；新闻出版生产力明显提升；新闻出版产业结构调整基本到位；新兴产业蓬勃发展，数字出版、网络出版、手机出版等战略性新兴产业领域的发展水平和速度达到世界先进水平；基

本建立起统一开放、竞争有序、健康繁荣的现代出版物市场体系和技术先进、

覆盖全面、传输快捷的现代传播体系；基本扭转新闻出版产品和服务的出口逆差状况，大幅度提升中华文化的国际传播力和影响力。同时，明确产业发展的主要措施为整合新闻出版资源、建立新闻出版科技创新体系、实施重大新闻出

版项目、建设新闻出版产业带、引导和规范公有制文化企业有序参与专业图书出版活动。

-265-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）*2012年2月，原新闻出版总署《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》（新出政发〔2012〕3号），提出着力推进文化产品创作新机制；着力进行公司制改造；着力推进文化科技创新，实现出版传媒集团的转型升级；着力加强管理，激发出版传媒集团的发展活力；着力推动联合重组，破除地区封锁和行业壁垒，实现出版传媒集团跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展；着力推动出版传媒集团“走出去”，提升中华文化的国际影响力。

*2014年4月，国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕

15号），从国有文化资产管理、资产和土地处置、收入分配、社会保障、人员

分流安置、财政税收、法人登记、党的建设、投资和融资、工商管理等各个方

面对文化体制改革和文化发展提供了强有力的政策支持，更加有利于推进文化体制改革和加快文化发展，该文件执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。

*2018年12月，国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2018〕

124号），继续对经营性文化事业单位进行政策支持，该文件执行期限为2019年

1月1日至2023年12月31日。

4.行业发展现状

随着我国国民经济增长、文化消费支出增加以及国家产业政策的有力引导，我国出版行业创新发展，整体呈现向好局面。根据2023年2月国家新闻出版署发布的《2021年新闻出版产业分析报告》显示，2021年，新闻出版产业主要指标整体回升。全国出版、印刷和发行服务实现营业收入18564.7亿元，较2020年增长10.7%；利润总额1085.5亿元，增长5.9%；拥有资产总额23840.4亿元，增长

5.6%；所有者权益11894.1亿元，增长4.1%。

图：新闻出版产业主要经济指标

-266-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

表：新闻出版产业结构

单位：亿元，%，百分点营业收入产业类别金额增长速度所占比重比重变动

图书出版1082.1812.315.830.09

期刊出版224.6315.671.210.05

报纸出版579.197.373.12-0.10

音像制品出版30.471.470.16-0.02

电子出版物出版19.9911.950.110.00

印刷复制13301.3810.9371.650.18

出版物发行3239.219.6917.45-0.15

出版物进出口87.690.620.47-0.05

根据2023年中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报，2023年全年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入达129515亿元，较上年增长8.2%。

2023年全国图书出版数119亿册，相较于2022年114亿册，增加了4.4%；报纸出

版总印数258亿份，相较于2022年271亿份，减少了4.8%；期刊出版总印数18亿册，相较于2022年19.3亿册，减少了6.7%。

2023年中国数字出版产业整体规模达12762.64亿元，伴随着互联网、移动

终端、5G网络的普及，门户网站、移动电视、平板手机APP等新媒体逐渐占领了传统媒体的市场，信息的传播和接收手段呈现出多样化的趋势，使得传统出版业面临着数字化转型、市场竞争、盗版侵权等多重挑战。新媒体的繁荣不断改变着读者的阅读习惯，其互动性、直观性、娱乐性的特点更加迎合了当前读-267-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

者的需求，当新媒体对传统媒体的替代作用越发明显，传媒电子化也成为当前出版业生存与发展的新趋势。

（二）市场竞争情况

1.行业竞争格局

（1）出版行业

根据《2021年全国新闻出版业基本情况》，截至2021年底，全国共有出版社587家（包括副牌社24家），其中中央级出版社220家（包括副牌社13家），地方出版社367家（包括副牌社11家）。全国共有经国家出版管理部门或省级出版管理部门批准的图书出版集团39家、报刊出版集团43家、发行集团28家、印

刷集团11家，形成了以综合出版集团为主体和分散单一出版社并存的竞争格局，行业龙头的地位与作用逐渐显现。

《2022—2023中国数字出版产业年度报告》显示，2022年国内数字出版产业整体收入规模持续增长，总收入达到13586.99亿元，比上年增长6.46%。数字出版的快速发展使得出版业竞争加剧，全媒体发展趋势正倒逼传统出版企业加大数字化转型升级的力度、加速融合发展进程。

（2）发行行业

根据《2021年新闻出版产业分析报告》，2010年至2021年出版物发行机构数总数有所波动，从内部结构看，文化教育广电邮政系统数和新华书店系统外批发网点数波动增长。2021年全国共有出版物发行网点18.9万处，与上年相比增长2.8%出版物发行实现营业收入3239.2亿元，增长9.7％；利润总额235.0亿元，增长9.2％。

除线下发行渠道外，电商渠道维持高增长态势。据《2022年图书零售市场年度报告》显示，2022年我国图书零售市场码洋规模为871亿元，短视频电商零售图书码洋同比上升42.86%，码洋占比赶超实体书店，成为新书首发重要渠道。

标的公司所处行业为新闻和出版业，目前，活跃在该行业内的公司均具有一定数量的图书出版许可证、音像制品出版许可证、电子出版物出版许可证、

-268-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报刊出版许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、信息网

络传播视听节目许可证等众多准入资质，行业进入壁垒较高。

标的公司在本次划拨前属于江西省教育厅直属单位，同时也是较为知名的出版机构，在省内外行业中均具有较强的影响力，在出版、印刷、发行等业务领域不断提升出版物质量，加深与各大学校、省内政企单位合作。但标的公司受到宏观经济环境和数字化影响，面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境；其次，由于标的公司所涉行业具有较强的政策性，监管政策和税收政策的调整可能对公司的市场规模、盈利水平、后续发展等产生影响；此外，标的公司出版业务受纸张、油墨等印制原材料价格的影响较大，原材料涨价将增加公司生产成本，影响公司图书出版产品的毛利率，削弱公司的盈利能力。

2.行业内的主要企业

根据《2021年新闻出版产业分析报告》，截至2021年年底，全国共有新闻出版单位25.2万家，较2020年增长3.6%；共有经国家出版管理部门或省级出版管理部门批准的出版传媒集团121家，其中图书出版集团39家、报刊出版集团43家、发行集团28家、印刷集团11家。

（1）图书出版行业主要企业如下：

综合排名企业名称

1江苏凤凰出版传媒集团有限公司

2江西省出版集团公司

3中国教育出版传媒集团有限公司

4浙江出版联合集团有限公司

5湖南出版投资控股集团有限公司

6山东出版集团有限公司

7中原出版传媒投资控股集团有限公司

8中国出版集团公司

9广东省出版集团有限公司

10安徽出版集团有限责任公司

（2）报刊出版行业主要企业如下：

综合排名企业名称

-269-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1上海报业集团

2浙江日报报业集团

3湖北日报传媒集团

4成都传媒集团

5江苏新华报业传媒集团有限公司

6河南日报报业集团有限公司

7南方报业传媒集团

8山东大众报业（集团）有限公司

9广州日报报业集团

10重庆日报报业集团

（3）发行行业主要企业如下：

综合排名企业名称

1安徽新华发行（集团）控股有限公司

2四川新华发行集团有限公司

3江苏凤凰新华书店集团有限公司

4江西新华发行集团有限公司

5山东新华书店集团有限公司

6浙江省新华书店集团有限公司

7河南省新华书店发行集团有限公司

8湖南省新华书店有限责任公司

9河北省新华书店有限责任公司

10重庆新华书店集团公司

（4）印刷行业主要企业如下：

综合排名企业名称

1中国文化产业发展集团有限公司

2江西新华印刷集团有限公司

3湖南天闻新华印务有限公司

4浙江印刷集团有限公司

5北京印刷集团有限责任公司

6河南新华印刷集团有限公司

7上海印刷（集团）有限公司

8辽宁新闻印刷集团有限公司

9广西正泰彩印包装有限责任公司

-270-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

10北京隆达印刷包装集团有限公司

注：综合评价得分系选取主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额4项指标，采用主成分分析方法，通过SPSS直接计算所得，仅用来显示各单位的相对位置，负数并不代表负面评价。——取自《2021年新闻出版产业分析报告》

3.市场化程度

2003年我国推行文化体制改革以来，我国绝大多数出版社完成体制改革工作，整个行业市场化程度大大提高。据《2021年新闻出版产业分析报告》统计，截至2021年底，全行业企业法人单位15.1万家，较上年增长5.0%，占单位总数的60.8%，提高0.8个百分点，行业内的转企改制不断深化。所有制结构方面，

2021年，行业内国有全资企业13273家，较2020年降低2.0%，占企业法人单位

数量的8.8%，减少0.8个百分点；民营企业132287家，增长6.1%，占87.8%，提高0.9个百分点。民营企业的比重不断增加，也反映了出版业市场化程度不断提高。

（三）行业发展的有利和不利因素

1.有利因素

（1）政府产业政策扶持近年来，国家出台了一系列鼓励和规范行业发展的政策，具体内容参见本节之“（一）行业概况”之“3.产业政策”。

基于前述国家产业政策的扶持及发展规划的推进，在未来一段时间内，国家对出版发行行业仍将保持鼓励发展的态度，为行业稳健发展提供了保障。

（2）国民经济平稳较快发展，居民对文化产品需求提升当前，我国仍处于中高速发展阶段，国民经济持续健康稳步发展，人民生活水平不断提高，为图书出版发行行业的繁荣发展提供了重要物质基础。国民可支配收入的增长将带动消费结构升级和教育文化支出持续增长，从而带动图书需求增长。近年来，全国居民人均可支配收入已由2015年2.20完元增长到

2022年的3.69万元，城镇居民和农村居民人均可支配收入已由2015年2.91万元、

1.14万元，分别增长到2022年的4.93万元和2.01万元。2022年人均教育文化娱乐

消费支出0.25万元，占人均消费支出的比例为10.1%，居民教育文化娱乐支出已-271-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

经成为居民各项支出中仅次于食品烟酒、居住、交通通信后的第四大支出。居民收入增长及文化消费意愿的增强，已经成为图书出版发行行业发展的重要推动力。

（3）政府教育投入不断增加，短期内教育出版需求持续增长

国家教育优先发展战略为图书出版产业带来巨大机遇。2020年至2022年，全国教育经费总投入分别为53033.87亿元、57873.67亿元、61329.14亿元，增速分别为5.69%、9.13%、5.97%，全国教育投入保持较快增长。近年来，我国在校学生人数保持稳定增长，教辅教材图书出版发行有较大增长空间。另外，随着学习型社会和终身学习体系的建立，人均受教育时间还将进一步延长，这对教育图书的消费同样会产生较大的促进作用。

（4）行业整合为优势企业带来新动能我国出版行业仍处于较分散的状态，机构集中度较低。《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》明确，加快推进中央出版企业和有实力的地方出版传媒公司上市。大力推动出版、发行集团以资本为纽带，跨地区、跨行业、跨所有制、跨国兼并重组，以上市出版传媒公司为龙头，加快建成一批拥有强大实力的国内一流出版传媒集团，培育若干家国际知名世界一流的大型跨国出版传媒集团。在政策的引导下，具有规模优势和行业资源禀赋优势的大型出版传媒集团的主导地位凸显，其行业领导和整合作用将进一步发挥，从而推动行业新格局的产生，为行业注入新的发展动能。

2.不利因素

（1）新媒体行业对传统图书出版行业的冲击

图书行业越来越多地受到来自新兴媒体的冲击，随着互联网和电子化书籍不断深入人心，传统的阅读方式和购买方式都发生了显著的变化，原有的图书出版和发行业务受到巨大的冲击。传统图书主体势必要借助这些新兴的技术和业态形式才能顺应市场的发展，不断树立竞争优势。

（2）产业竞争主体的多元化

-272-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）当下，出版企业的市场竞争对手已经不单是原来出版业的同行。在数字化技术的推动下，进入出版业的门槛越来越低，产业构成也越来越多元化，短视频、微博、微信使得用户创制内容成为出版业不可忽视的力量。从产业体量和规模上来说，出版企业与互联网平台企业相比，并不占优，与在激烈市场竞争中胜出的互联网平台企业相比，在企业管理体制的灵活性上更有明显差距。出版企业如何充分挖掘资源禀赋优势，并积极融入新的产业环境，实现守正创新，是不得不面对的课题。

（四）行业壁垒

1.政策壁垒

图书出版和发行是管制较严格的行业，国家在行业准入、生产经营等方面制定了一系列严格的法律法规，以加强对该行业的管理。根据《出版管理条例》等法规的规定，我国对设立出版社、报刊社、出版物发行、出版物进口均实行许可制度，未经主管部门批准，不得设立出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行单位，或者从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务。《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》明确规定，非公有资本可以投资参股出版物印刷、发行等国有文化企业，但该类文化企业国有资本必须控股51%以上。非公有资本不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产品进口业务。《关于文化领域引进外资的若干意见》明确规定，在中方控股51%以上或中方占有主导地位的条件下，允许外商以合资、合作的方式设立出版物印刷和只读类光盘复制等企业。禁止外商投资从事书报刊的出版、总发行和进口业务，音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务。在中小学免费教材出版发行环节，对参与发行单位亦设有严格的资质限制。

2.资源壁垒

出版发行业对企业人力资源和资金实力的要求均较高。就出版业而言，图书的选题、编辑等环节需要大量的专业编辑人员根据市场情况、作者资源情况

进行选择和加工，属于典型的知识和智力密集型产业，人力资源成本高昂；此外，出版的前期费用也较高，包括购买版权、支付稿酬和版税、支付编辑人员工资、承担纸张和印刷费用等，这都对出版商的产业规模和资金实力提出了较-273-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）高要求。就发行而言，该环节规模效应显著，广泛的经营网点覆盖、高效的物流配送体系、充裕的流动资金支持，是实现低成本采购、高效率运营的关键。

随着发行量的增加，图书的运营成本呈下降趋势，形成规模经济。这就意味着新进入该领域的市场主体必须具备雄厚实力和充足资金，并花费较长时间建立读者群，才能在现有竞争格局中取得一席之地。

3.品牌优势和专业经验

品牌是出版企业可持续发展的关键。企业在长期经营过程中积累的品牌声誉和市场形象，不仅有利于其拓展营销渠道，吸引客户和读者，也是吸引优质出版资源、人才和控制成本的有效手段。同时，出版传媒企业在本行业、本地域积累的专业经验对其巩固市场地位、提高综合竞争力具有关键作用。以教材出版发行招投标为例，拥有丰富业务经验和渠道优势的出版发行单位，往往是获得出版、发行权的重要筹码，从而对新进入该领域的企业形成强大的竞争优势。

4.发行渠道与物流配送能力

出版发行企业需要有覆盖面较广的发行网络和高效的物流配送体系，才能对终端的销售形成有效支撑。受益于多年来经营图书发行的历史，国有新华书店一般占据城市较为中心的位置，覆盖广泛且物业成本较低。此外，随着规模化经营的深入发展，物流配送的运营效率也在不断提高，良好的采购、储备、销售、退换货业务体系，有效支持企业高效发展；成熟的发行渠道和高效的物流配送及管理体系，才能确保实现教材发行中“课前到书、人手一册”的工作目标。这种网点优势在短期内很难完全复制，复制起来成本较髙，需要达到一定的业务规模才能承担。这就意味着新进入该领域的市场主体必须具备雄厚实力和充足资金，并花费较长时间才能建立起发行渠道和物流配送体系。

（五）行业的技术水平及发展趋势

1.技术水平

出版发行行业的技术特性主要体现在内部和外部两个维度：

（1）内部技术特点

-274-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

出版发行行业内部技术主要体现在以信息化为核心的技术系统对业务流、

资金流、生产流的支撑，以及在此基础上实现的系统程序化和流程精细化、标准化、可溯化。这种信息化系统把企业内部的各部门、人员统一在一起，降低了内部信息流的成本，提高了信息流通的速度和执行效率，提升了编辑出版的智能化程度和整体创新能力，已成为出版发行行业的重要基础设施。随着信息化系统渗透到出版发行的各个环节，管理的专业化、程序化、制度化逐步实现，管理的整体水平和运行效率逐步提高，减少了对人为因素的依赖，企业的整体抗风险能力得到有效提升。

（2）外部技术特点出版发行行业外部技术主要体现为数字技术与出版行业的融合。移动互联网、大数据和云计算技术的发展正在重塑内容资源制作、存储、分发等各个流程，并深刻改变读者触达内容的方式。通过吸纳既熟悉出版业务又掌握数字出版技术的复合型人才队伍，使用高度数字化的技术和设备资源，进行文化产品的深度加工。数字出版技术的发展和应用使出版的软硬件环境以及出版人员的素质发生了深刻变化，并推动了出版产业的升级，出版发行业务转变为以高技术为支撑、以内容管理为基础的跨媒体业务模式。

就出版环节而言，数字技术极大地扩展了出版业务的选题范围，组稿方式更加便捷灵活，核心编辑环节管理实现了网络化、扁平化，编辑的对象也从传统的图文扩展到音视频等多媒体内容。就印刷环节而言，数据库技术和网络技术融入印刷工艺，实现了图文信息的高效复制，让个性化印刷和按需印刷成为可能。就发行环节而言，数字技术使得内容直接触达读者成为可能，智能数字终端提供的交互式阅读体验，方便出版企业对用户精准画像，以更好地挖掘读者需求，实现精准营销。

2.发展趋势

（1）出版企业数字化转型持续深入

政府高度重视新闻出版企业数字化转型进程，出版业数字化转型融合持续深入。出版单位对融合发展已有更加全面深入的思考，纷纷围绕“融合出版”进行规划布局，借助新技术、新形态和新媒介，在内容、产品、品牌、模式等-275-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

方面持续探索，创新能力有了显著提升。部分出版单位已初步形成了全媒体融合产品矩阵，实现了内容多元开发和版权的多维增值。出版单位服务能力进一步提升，充分顺应全媒体融合发展趋势，满足用户多元化、多层次、细分化、多场景化的内容获取需求。传统出版单位以音视频为着力点，深耕自身优势内容资源，开展知识服务布局，目前已涌现出多个知识服务品牌，形成了自身的优势特色，并取得了较好的市场反响。

（2）打破传统出版企业困局

一直以来，出版企业以图书为主营产品，图书实行定价制并在定价基础上以一定的折扣进行批发销售或零售。面对传统出版企业的业务模式，其一，需要提高售价，贯彻出版的供给侧结构改革，减少低水平重复出版，避免以低价为主要手段的恶性竞争；其二，需要摆脱对图书销量依赖，跳出将图书作为主要甚至唯一产品交付形态的现状，推进出版的多元化经营与融合发展，实现出版的“溢价”。

（3）坚持高质量发展将带来巨大机遇

国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》中，高质量发展理念贯穿全篇，“规划”明确提出“以推动出版业高质量发展为主题”。坚持高质量发展，必将促发出版业产生一系列重大变革，给出版带来巨大机遇，并引发以下趋势：第一，推动出版产业供给侧结构性改革，逐步减少新书品种，增加出版的有效供给；第二，融入国家战略，在服务人口的高质量发展进程中获得发展；第三，积极参与国际竞争，形成出版的“双循环”发展格局。

（4）政策驱动行业整合进一步提速近年来，国家不断出台相关政策，鼓励和支持大型国有文化企业和企业集团实行跨地区、跨行业兼并重组。新闻出版总署发布的《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》明确提出，鼓励和支持社会资本特别是国有大型企业参与出版传媒企业的股份制改造。同时大力培育一批走内涵式发展道路的“专、精、特、新”的现代出版传媒企业。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等

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工具实施并购重组、注入优质资产。一系列政策的出台，强有力地推动了出版传媒集团的改革进程。未来，出版传媒行业的龙头企业将持续以资本为纽带，实施跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界的兼并重组，形成拥有强大实力的国内一流出版传媒集团，向着世界一流的大型跨国出版传媒集团迈进。

（5）民营竞争主体增加

目前国有出版集团及新华书店集团仍是出版发行行业的主要经营主体，但随着出版行业不断市场化，民营书店也逐步加入竞争行列。民营书店主要通过建立销售网点、控制终端销售市场树立自己的优势地位，增强其图书发行的竞争实力，且部分民营资本由发行环节向出版环节渗透，更积极地参与到选题策划、合作书稿、协作出版等业务，并逐渐形成竞争优势。

（六）行业的周期性、季节性和区域性特征

1.周期性

出版发行业与国民经济发展阶段、人民生活水平等有较密切的关系，其周期性不明显。

2.季节性

出版发行行业季节性主要表现在教辅教材业务。教辅教材出版发行业务高度集中于每年的春秋两季。由于教辅教材在全国出版发行市场所占份额较大，导致出版发行行业整体呈现一定的季节性波动。

3.区域性

出版发行行业区域性较为明显。在教育出版领域，2017年9月起，义务教育阶段开始推行由教育部组织编写的“部编本”教材，但除规定统一使用的“部编本”教材外，其他教材仍由各地教育行政主管部门选定，一般由当地出版社负责。相比较而言，专业出版、大众出版领域区域性不强。在传统线下发行领域，由于长期以来新华书店体系按行政区域划分，各省市新华书店占据本区域内图书发行市场优势地位，区域性明显。特别是教辅教材发行领域，各地大型发行集团凭借长期以来积累的教材发行经营管理经验，仍占据主导地位在一般-277-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

图书发行领域，近年来随着民营书商和互联网零售商积极参与图书发行市场，一般图书发行市场区域分割的现状逐步被打破。

（七）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

出版发行行业全产业链包含“编、印、发、供”，即出版、印刷、发行、出版物资贸易四个基本环节。其中出版环节为龙头，带动印刷、发行和出版物资贸易三个环节的发展。

出版发行行业的一般运作模式为：出版社把型版交给印刷企业，物资供应企业向印刷企业提供物资，印刷企业进行印刷，由出版社或独立发行商实现销售。发行环节下游面对消费市场。

出版发行行业与上下游之间的关联性

三、行业地位及竞争优势

（一）行业地位

江教传媒在江西省内区域期刊的市场占有率较高，位列江西省同类期刊市

场中第一方阵。

高校出版社拥有图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络出版等

各项出版业务资质，深耕并服务教育行业多年，职业教育教材类位列江西省同类市场的第一梯队。

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（二）竞争优势

1.江教传媒

（1）良好的市场影响力

江教传媒各项业务发展态势良好，已成为集书刊、数字化产品、教育培训、校园文化、广告策划、教育咨询等综合性教育服务平台，尤其是《小学生之友》《初中生之友》成为省内发行量较大的期刊，社会效益与经济效益综合指标处于全国同类教育报刊社第一梯队。同时，江教传媒围绕教育服务，不断拓展新的业态领域，目前研学业务已经开发了2个县，开展了25期研学活动，活动覆盖人数超过2万。

（2）优质的品牌形象

江教传媒高度重视品牌建设和发展，近年来在保持优质内容稳定输出的同时，不断加大对外宣传活动策划的力度和深度，通过在《中国新闻出版广电报》《江西日报》等主流媒体、教育网站、微信公众号等多渠道宣传集团“全民阅读”、刊博会等品牌服务活动，在省内外市场均建立了优质的品牌形象。

（3）多层次的全渠道发行体系

不同于其他期刊社大多通过邮局发行，江教传媒的期刊、报纸为自办发行，拥有征订、零售、互联网等主要发行渠道，涵盖现有出版发行行业所有的渠道类型，已实现江西省内销售网点的密集型覆盖，涵盖包括大中型书城、特色书店、专业书店等多种形式。

2.高校出版社

（1）出版物品种丰富

出版产品以大中专教材和学术著作出版为主体，基础教育和一般图书出版为两翼，已成为一家拥有图书、报刊、电子音像和互联网出版权，教育特色鲜明的综合性出版单位，教育出版涵盖了幼儿教育、基础教育、高等教育各个阶段，先后多次获得省级出版奖项，拥有丰富的作者资源和广泛的读者群体，打造了具有区域文化特色的精品图书系列，在江西省具有较强的文化影响力。

（2）专业化分工的精品出版

-279-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

高校出版社对旗下子公司采取专业化经营安排，对每家子公司进行专业化分工，明确各公司业务边界，从而在最大程度上避免了产品同质化、减少内部竞争，让各公司集中资源发展自身特长，从而提高产品在细分市场的竞争力。

同时，高校出版社积极推动各子公司根据消费者需求进行选题策划，通过进行“进销存”分析调整产量和销售策略，大幅提高各子公司市场化运作能力和精细化水平。在专业化经营和管理模式下，高校出版社及旗下子公司在其各自专业领域分别获得一系列成就，打造了具有区域文化特色的精品图书系列，主办、出版《当代中学生报》《成功密码》《智慧引航》等报刊。

（3）产业链一体化的经营模式优势高校出版社拥有出版物（图书、电子音像制品、期刊与报纸等）“编、印、发”完整的产业链，具备出版物的编辑和出版、印刷、批发及零售、物资贸易等传统业务，同时融合数字出版等新兴业态于一体，构建了图书、期刊、数字出版等各种传媒业态协调发展、相互补充的良好格局。依托于完整的产业链平台优势，高校出版社对内部资源进行合理调配，在出版物选题环节，组织发行人员参与选题评估，收集市场信息与销售情况，多种发行渠道的信息反馈，有利于及时把握读者需求和市场动态，从而为策划选题与编制出版计划提供重要决策依据；通过对出版物销售情况的实时动态监测，及时安排出版物的印刷与发行计划；通过对印刷及物资的集约管理，有力保证了出版物质量。协同一体化管理，有利于降低交易成本、减少资源损耗、提高盈利能力和快速应对市场变化的整体竞争力。

四、标的资产财务状况及盈利能力分析

（一）江教传媒

1.财务状况分析

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江教传媒2021年、2022年及2023年1-10月模拟财务报表进行审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字〔2024〕第6-00004号）。江教传媒的财务状况分析如下：

（1）资产构成分析

-280-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，江教传媒资产构成如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金80570.4762.08%73699.3462.73%56976.0768.22%

应收账款7056.875.44%5586.914.76%3699.464.43%

预付款项187.050.14%160.960.14%152.580.18%

其他应收款1217.540.94%1543.341.31%227.220.27%

存货1584.041.22%1810.391.54%1499.611.80%

合同资产71.260.05%273.710.23%--一年内到期的非流

365.710.28%319.760.27%347.370.42%

动资产

其他流动资产143.800.11%12.980.01%28.060.03%

流动资产合计91196.7470.27%83407.3870.99%62930.3875.35%

非流动资产：

债权投资869.760.67%1150.000.98%1300.001.56%

长期股权投资8390.696.47%7087.736.03%--

投资性房地产127.210.10%138.580.12%151.840.18%

固定资产16786.3912.93%16752.0514.26%437.660.52%

在建工程732.740.56%--9569.1611.46%

无形资产8435.416.50%8481.077.22%8780.0910.51%

递延所得税资产1843.291.42%344.360.29%95.680.11%

其他非流动资产1401.941.08%130.880.11%253.530.30%

非流动资产合计38587.4229.73%34084.6629.01%20587.9424.65%

资产总计129784.16100.00%117492.04100.00%83518.33100.00%

报告期各期末，江教传媒总资产分别为83518.33万元、117492.04万元和

129784.16万元，流动资产占总资产的比例分别为75.35%、70.99%和70.27%。

报告期内，江教传媒资产以流动资产为主，资产结构较为稳定，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款及存货等，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。

报告期内，江教传媒主要资产情况分析如下：

-281-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*货币资金

报告期各期末，江教传媒货币资金构成列示如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金0.570.001%0.610.001%0.410.001%

银行存款80569.9099.99%73683.8999.98%56960.7599.97%

其他货币资金--14.840.02%14.920.03%

合计80570.47100.00%73699.34100.00%56976.07100.00%

报告期各期末，江教传媒的货币资金余额分别为56976.07万元、73699.34万元和80570.47万元，占各期末资产总额的比例分别为68.22%、62.73%和62.08%，货币资金整体保有量较高。江教传媒货币资金主要由银行存款构成，

其他货币资金为子公司的保函保证金。

报告期末，江教传媒的货币资金逐年增加，主要系江教传媒经营业绩稳定，销售回款良好，经营活动产生的现金持续净流入，使得货币资金期末余额逐年增加。

*应收账款

报告期内，江教传媒应收账款情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

应收账款账面余额7964.786284.074198.20

坏账准备907.92697.16498.73

其中：按单项计提坏账准备---

按组合计提坏账准备907.92697.16498.73

应收账款账面价值7056.875586.913699.46

报告期各期末，江教传媒的应收账款账面价值分别为3699.46万元、

5586.91万元及7056.87万元，占资产总额的比例分别为4.43%、4.76%和5.44%。

2022年末应收账款账面价值较上年末增加1887.45万元，随营业收入规模增长

-282-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同步增长。2023年10月末应收账款账面价值较上年末增加1469.95万元，主要系部分地区秋季期刊款一般于学期结束后统一结算回款，因此2023年10月末应收账款期末余额较高。

报告期各期末，江教传媒应收账款均为按组合计提预期信用损失的应收账款，应收账款账龄分布及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2023年10月31日

预期信用损项目账面余额占比坏账准备账面价值失率

1年以内6045.8475.91%302.295.00%5743.54

1至2年1322.6216.61%132.2610.00%1190.36

2至3年97.821.23%19.5620.00%78.26

3至4年36.920.46%18.4650.00%18.46

4至5年131.201.65%104.9680.00%26.24

5年以上330.384.15%330.38100.00%-

合计7964.78100.00%907.9211.40%7056.87

2022年12月31日

预期信用损项目应收账款占比坏账准备账面价值失率

1年以内5618.5889.41%280.935.00%5337.65

1至2年150.432.39%15.0410.00%135.39

2至3年39.010.62%7.8020.00%31.21

3至4年134.552.14%67.2850.00%67.28

4至5年76.951.22%61.5680.00%15.39

5年以上264.544.21%264.54100.00%-

合计6284.07100.00%697.1611.09%5586.91

2021年12月31日

预期信用损项目应收账款占比坏账准备账面价值失率

1年以内3654.4987.05%182.725.00%3471.76

1至2年56.311.34%5.6310.00%50.68

2至3年144.223.44%28.8420.00%115.37

3至4年96.022.29%48.0150.00%48.01

4至5年68.171.62%54.5480.00%13.63

-283-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

5年以上178.994.26%178.99100.00%-

合计4198.20100.00%498.7315.13%3699.46江教传媒按照账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率与同行业可比上市

公司对比情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

长江传媒3.88%18.22%39.69%57.21%75.22%100.00%

浙版传媒5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

读者传媒3.00%20.00%40.00%70.00%90.00%100.00%

凤凰传媒10.00%20.00%50.00%80.00%80.00%80.00%

中南传媒8.00%15.00%45.00%60.00%80.00%100.00%可比公司

5.98%16.64%44.94%73.44%85.04%96.00%

平均值

江教传媒5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

注：数据来源于同行业可比上市公司公开数据整理。

与同行业可比公司相比较，江教传媒的坏账计提比例低于可比公司平均水平，主要是由于江教传媒的应收账款主要集中在一年以内，客户回款周期相对较短，客户质量较好，回款情况良好，因此，江教传媒坏账计提比例符合公司实际情况，与中文传媒坏账准备计提政策保持一致，具有合理性。

报告期内，若按可比公司平均水平计提坏账准备，对各期营业利润的影响仅为94.29万元、99.59万元和173.52万元，占营业利润的比例相对较小，对江教传媒业绩整体影响较小。

报告期各期末，江教传媒按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：

单位：万元占账面余额比时间序号客户名称账面余额例

1上高县教育体育局1217.6015.29%

2江西省教育考试院688.428.64%

2023年103弋阳县教育体育局234.232.94%

月31日新余市数字产业投资发展有限公

4190.952.40%

司

5江西新华发行集团有限公司153.541.93%

-284-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计2484.7431.20%

1新蕾教育1728.0227.50%

2上高县教育体育局1521.7724.22%

3江西新华发行集团有限公司558.008.88%

2022年12

新余市仙女湖风景名胜区社会事

月31日4237.533.78%业局新余市数字产业投资发展有限公

5235.953.75%

司

合计4281.2768.13%

1新蕾教育1325.3131.57%

2上高县教育体育局1253.6429.86%

2021年123江西新华发行集团有限公司178.074.23%

月31日4中共安徽省委老干部局96.872.31%

5贵州百树教育传媒有限公司68.661.64%

合计2922.5469.61%

*其他应收款

报告期各期末，江教传媒其他应收款构成如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

应收股利893.141185.75-

其他应收款项324.40357.59227.22

合计1217.541543.34227.22

报告期各期末，江教传媒的其他应收款分别为227.22万元、1543.34万元及1217.54万元，占资产总额的比例分别为0.27%、1.31%和0.94%。报告期内其他应收款余额变动主要受新增应收股利影响。

报告期各期末，其他应收款-应收股利具体构成如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

江西新华物流有限公司893.14--江西中文传媒教辅经营有限

-1094.23-公司

江西教育印务实业有限公司-91.52-

-285-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计893.141185.75-2022年，江西省教育厅根据省财政厅、省国资委《关于商请确认省水利厅、省教育厅、省贸促回调整部分所属经营性国有资产集中统一监管处置方式的函》（赣国资企改函〔2022〕1号）要求，同意将所持有育华文化100%股权、江教印务50%股权及新华物流49%股权等多户企业股权脱钩划转至江教传媒。此次无偿划转后，江教传媒应收股利主要为应收合营企业江教印务、联营企业新华物流及下属全资子公司育华文化参股公司江西中文传媒教辅经营有限公司的分红款。

报告期各期末，其他应收款-其他应收款项按款项性质分类情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

垫付职工个人款167.32233.9241.51

押金和保证金155.77144.9594.59

往来款项90.4953.136.77

其他110.80160.17134.97

账面余额524.38592.17277.84

坏账准备199.98234.5850.61

账面价值324.40357.59227.22

报告期内，其他应收款项主要为垫付职工个人款、押金和保证金，各期末余额变动较小。

报告期内，江教传媒其他应收款账龄分布如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目10月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比

1年以内207.9439.65%235.6139.79%155.9456.13%

1-2年121.7023.21%84.7514.31%64.5923.25%

2-3年17.013.24%65.4311.05%9.483.41%

3-4年0.110.02%2.890.49%8.453.04%

4-5年0.160.03%8.451.43%29.1410.49%

-286-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

5年以上177.4633.84%195.0332.93%10.223.68%

账面余额524.38100.00%592.17100.00%277.84100.00%

坏账准备199.9838.14%234.5839.61%50.6118.22%

其中：第一阶段（组合计提）44.988.58%79.5813.44%50.6118.22%

第三阶段（单项计提）155.0029.56%155.0026.18%--

账面价值324.4061.86%357.5960.39%227.2281.78%

报告期各期末，江教传媒其他应收款账龄主要为1年以内、1-2年及5年以上，2022年末及2023年10月末，坏账准备计提金额较高主要系对预期无法收回账龄在5年以上的江西省教育厅后勤服务中心应收款项单项计提了坏账准备。

*存货

报告期各期末，江教传媒存货的具体情况如下：

单位：万元

2023年10月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

原材料1377.84-1377.8486.98%

库存商品1298.971092.77206.2013.02%

合计2676.811092.771584.04100.00%

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

原材料1364.56-1364.5675.37%

库存商品3100.312654.49445.8224.63%

合计4464.872654.491810.39100.00%

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

原材料1105.30-1105.3073.71%

库存商品2215.711821.40394.3126.29%

合计3321.011821.401499.61100.00%

报告期各期末，江教传媒存货账面价值分别为1499.61万元、1810.39万元及1584.04万元，占各期末资产总额的比例分别为1.80%、1.54%和1.22%。

江教传媒存货由原材料及库存商品组成，原材料主要核算用于印刷期刊内-287-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

文的双胶卷筒纸、轻涂纸以及用于印刷期刊封面的铜版纸等纸张材料，库存商品包括纸质期刊成品及教育相关的软硬件产品等。

报告期各期末，江教传媒原材料账面余额分别为1105.30万元、1364.56万元及1377.84万元。2022年末，原材料账面余额增加259.26万元主要系2022年下半年纸张价格大幅上涨，江教传媒为避免纸张价格持续飙升提前规划采购方案，因此纸张原材料备货有所上升。2023年末，原材料账面余额较上年未发生较大变化。

报告期各期末，江教传媒库存商品账面余额分别为2215.71万元、3100.31万元及1298.97万元。2022年末，库存商品账面余额增加884.60万元主要是由于受当时公共卫生事件影响，江教传媒2022年末期刊发货减慢，导致期末库存商品账面余额有所上升。2023年10月末，库存商品账面余额减少1801.34万元，系本期期刊征订数量上升，发货情况较好所致。

报告期内，存货跌价准备明细情况如下：

单位：万元

2023年10月31日

项目期初数本期计提本期转回或转销期末数

原材料----

库存商品2654.49-979.85581.871092.77

合计2654.49-979.85581.871092.77

2022年12月31日

项目期初数本期计提本期转回或转销期末数

原材料----

库存商品1821.401315.10482.022654.49

合计1821.401315.10482.022654.49

2021年12月31日

项目期初数本期计提本期转回或转销期末数

原材料----

库存商品2549.06-173.68553.981821.40

合计2549.06-173.68553.981821.40

注：存货跌价准备计提存在负数主要系当期期末过期期刊数量较上期数量有所减少所致。

-288-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

在资产负债表日，江教传媒的存货总体按照成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

报告期各期末，江教传媒的原材料不存在减值迹象，因此未提取存货跌价准备。江教传媒库存商品主要为库存出版物。库存出版物包括青少年期刊、图书相关产品等，其中纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画，按期末库存过期期刊实际成本提取；纸质图书，当年出版的不提；前一年出版的按期末图书总定价提取10%；前二年出版的按期末库存图书总定价提取20%；前三年以上的按

期末库存图书总定价提取40%；对于库存图书中的退货再入库图书，如果其无法再次销售的，将根据其实际成本提取特别准备。

江教传媒主要存货类别的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的

对比情况如下：

产品类型纸质图书纸质期刊前三年及三年出版年限当年出版前一年出版前二年出版当年出版以上出版

长江传媒不提取10.00%20.00%30.00%100.00%

浙版传媒不提取10.00%25.00%40.00%100.00%

读者传媒不提取10.00%-20.00%20.00%-30.00%30.00%-40.00%100.00%

凤凰传媒不提取20.00%30%40%100.00%

中南传媒不提取10.00%20.00%30.00%-40.00%100.00%可比公司

不提取10.00%-20.00%20.00%-30.00%30.00%-40.00%100.00%区间范围

江教传媒不提取10.00%20.00%40.00%100.00%

注：数据来源于同行业可比上市公司公开数据整理。

江教传媒存货跌价准备计提比例均处于同行业可比公司区间范围内，符合出版行业惯例，存货减值准备计提充分。

与可比公司相比，江教传媒存货跌价准备计提情况如下：

-289-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）证券简称2021年2022年长江传媒23.52%20.75%

浙版传媒13.00%14.55%

读者传媒19.01%15.22%

凤凰传媒37.91%44.51%

中南传媒24.90%23.72%

可比公司平均水平23.67%23.75%

江教传媒54.84%59.45%

由上表可知，江教传媒存货跌价准备的计提比例远高于同行业可比公司，主要是由于江教传媒主要业务为期刊，而同行业可比公司非期刊类图书业务占比较高，纸质图书存货跌价准备计提比例通常低于纸质期刊，因此同行业可比公司的存货跌价准备计提比例相对较低。整体上，江教传媒存货跌价准备计提充分、合理。

*长期股权投资

报告期各期末，江教传媒长期股权投资具体如下：

单位：万元江教传媒持2023年2022年2021年被投资公司主营业务股占比10月31日12月31日12月31日江西教育印务实业

印刷50.00%1400.811768.94-有限公司江西新华物流有限

物流49.00%3281.742188.98-公司江西中文传媒教辅

图书出版40.00%3708.143129.81-经营有限公司

合计8390.697087.73-

报告期各期末，江教传媒长期股权投资账面价值分别为0万元、7087.73万元及8390.69万元，占各期末资产总额的比例分别为0%、6.03%和6.47%。江教传媒长期股权投资为直接持有的合营企业江西教育印务实业有限公司50.00%

的股权、联营企业江西新华物流有限公司49.00%的股权和通过全资子公司江西

育华文化有限公司间接持有的联营企业江西中文传媒教辅经营有限公司40.00%的股权。

*固定资产

-290-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，江教传媒固定资产情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

账面原值17870.05100.00%17800.50100.00%1137.04100.00%

房屋建筑物16970.0694.96%16963.6995.30%587.8251.70%

机器设备55.290.31%39.380.22%12.321.08%

运输设备127.990.72%151.260.85%151.2613.30%

办公设备716.704.01%646.173.63%385.6533.92%

累计折旧1083.66100.00%1048.45100.00%699.38100.00%

房屋建筑物655.8860.52%364.6134.78%203.8329.14%

机器设备36.643.38%35.173.35%11.121.59%

运输设备113.3010.45%149.4514.25%149.4521.37%

办公设备277.8525.64%499.2247.61%334.9847.90%

账面价值16786.39100.00%16752.05100.00%437.66100.00%

房屋建筑物16314.1997.19%16599.0899.09%383.9987.74%

机器设备18.650.11%4.210.03%1.190.27%

运输设备14.700.09%1.810.01%1.810.41%

办公设备438.862.61%146.950.88%50.6711.58%

报告期各期末，江教传媒固定资产账面价值分别为437.66万元、16752.05万元和16786.39万元，占资产总额的比例分别为0.52%、14.26%和12.93%。江教传媒的固定资产主要为房屋建筑物和办公设备，两者的账面净值合计占各期固定资产的比例分别为99.31%、99.96%和99.80%。2022年末固定资产较2021年末增加16314.39万元，主要系新建房屋建筑物江西教育期刊出版基地于2022年投入使用所致。

报告期内，江教传媒主要固定资产科目折旧年限与同行业可比上市公司对比情况如下：

固定资产可比公司折旧方法折旧年限残值率年折旧率类别

长江传媒年限平均法30-40年5.00%2.38%-3.17%房屋建筑物

浙版传媒年限平均法20-45年4.00%-5.00%2.11%-4.80%

-291-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

读者传媒年限平均法10-35年3.00%2.77%-9.70%

凤凰传媒年限平均法35年3.00%2.77%

中南传媒年限平均法20-30年5.00%3.17%-4.75%

江教传媒年限平均法20-40年5.00%2.38%-4.75%

长江传媒年限平均法5-10年3.00%9.70%-19.40%

浙版传媒年限平均法3-10年4.00%-5.00%9.50%-32.00%

读者传媒年限平均法3-5年3.00%19.40%-32.33%办公设备

凤凰传媒年限平均法5年3.00%19.40%

中南传媒年限平均法5年5.00%19.00%

江教传媒年限平均法5年5.00%19.00%

注：数据来源于同行业可比上市公司公开数据整理。

与同行业公司相比，公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。

截至2023年10月末，江教传媒固定资产原值17870.05万元，账面价值

16786.39万元，综合成新率93.94%，综合成新率较高。报告期内，公司固定资

产运行情况良好，不存在固定资产可回收金额低于其账面价值而需要计提固定资产减值准备的情形。

*在建工程

报告期各期末，江教传媒在建工程总额分别为9569.16万元、0万元和

732.74万元，占资产总额的比例分别为11.46%、0%和0.56%。2021年末在建工

程余额较高主要系江教传媒为满足业务发展和日常经营需要，新增江西教育期刊出版基地建设工程。2022年末，该项在建工程已达到预定可使用状态后即转为固定资产。2023年10月末，在建工程主要为江西教育415项目所产生的第一期设计监理、勘察及市政设施配套费用。

*无形资产

报告期各期末，江教传媒无形资产情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

-292-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面原值11694.78100.00%11446.54100.00%11391.10100.00%

土地使用权10744.8191.88%10744.8193.87%10744.8194.33%

软件949.988.12%701.746.13%646.305.67%

累计摊销3259.38100.00%2965.47100.00%2611.02100.00%

土地使用权2840.4787.15%2604.5287.83%2321.3888.91%

软件418.9012.85%360.9512.17%289.6311.09%

账面价值8435.41100.00%8481.07100.00%8780.09100.00%

土地使用权7904.3393.70%8140.2895.98%8423.4295.94%

软件531.076.30%340.794.02%356.664.06%

报告期各期末，江教传媒无形资产账面价值分别为8780.09万元、8481.07万元和8435.41万元，占各期末资产总额的比例分别为10.51%、7.22%和6.50%，占比逐年小幅减少系正常摊销所致。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。

（2）负债构成分析

报告期各期末，江教传媒负债构成如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

应付账款6423.1628.31%8203.6830.55%2528.3916.21%

合同负债4937.1921.76%6006.6922.37%3307.5621.20%

应付职工薪酬1937.568.54%1811.896.75%2200.1514.10%

应交税费1516.596.69%2068.837.71%824.325.28%

其他应付款2339.9210.31%2302.948.58%1175.927.54%

其他流动负债447.191.97%1108.284.13%489.523.14%

流动负债合计17601.6177.59%21502.3180.09%10525.8567.47%

非流动负债：

长期应付职工薪酬5083.6622.41%5346.6619.91%5074.0032.53%

非流动负债合计5083.6622.41%5346.6619.91%5074.0032.53%

负债合计22685.27100.00%26848.97100.00%15599.85100.00%

报告期各期末，江教传媒负债总额分别为15599.85万元、26848.97万元和-293-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

22685.27万元，江教传媒负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分

别为67.47%、80.09%和77.59%。

报告期各期末，江教传媒负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及长期应付职工薪酬，前述负债合计金额占负债总额的比例分别为96.86%、95.87%和98.03%。

报告期内，江教传媒的主要负债情况分析如下：

*应付账款

报告期各期末，江教传媒应付账款按账龄分布情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

类别金额占比金额占比金额占比1年以内（含1

6032.5893.92%7348.6789.58%2051.3981.13%

年）

1年以上390.586.08%855.0010.42%477.0018.87%

合计6423.16100.00%8203.68100.00%2528.39100.00%

报告期各期末，江教传媒的应付账款账面价值分别为2528.39万元、

8203.68万元及6423.16万元，占负债总额的比例分别为16.21%、30.55%和

28.31%。2022年末应付账款余额较上年末上升5675.29万元，一方面系2022年

下半年度纸张价格持续稳步下行，江教传媒为避免次年纸张价格回弹，提前于消费淡季集中进行原材料采购及储备，导致了应付采购款项的增加；另一方面系在建工程江西教育期刊出版基地的持续投入引致未结算工程款项的增加。

2023年10月末应付账款余额下降1780.51万元，主要系江教传媒支付了前期的款项所致。

江教传媒应付账款账龄主要分布在1年以内。截至2023年10月末，江教传媒账龄超过1年的大额应付账款主要为应付江教印务印制费193.87万元，未支付的原因为尚未结算，关联方未予以索取。

*合同负债

报告期各期末，江教传媒合同负债分别为3307.56万元、6006.69万元及-294-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4937.19万元，均为与销售相关的预收商品款。报告期各期末，合同负债占负债

总额的比例分别为21.20%、22.37%和21.76%，江教传媒主营产品为纸质期刊，学生、家长通常会在学校春季和秋季的开学时点前后统一征订，由于部分地区学生、家长在征订秋季期刊时会采用先款后货的模式进行结算，因此报告期各期末均会存在一定的预收货款。报告期内，江教传媒合同负债余额呈现先增后降趋势，与期刊收入的变动趋势相吻合。

*应付职工薪酬

报告期各期末，江教传媒应付职工薪酬分别为2200.15万元、1811.89万元和1937.56万元，占负债总额的比重分别为14.10%、6.75%和8.54%，具体构成情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期薪酬1573.2181.20%1374.6775.87%1596.0772.54%

离职后福利—

364.3518.80%437.2224.13%604.0727.46%

设定提存计划

合计1937.56100.00%1811.89100.00%2200.15100.00%

报告期各期末，应付职工薪酬主要为尚未发放的工资和奖金。应付职工薪酬余额总体波动幅度较小，2021年末应付职工薪酬余额相对较高主要系该年度考核时间推迟，当年年末发放的奖金较少，大部分奖金于次年年初发放所致。

*应交税费

报告期各期末，江教传媒的应交税费情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

企业所得税875.4557.73%852.1541.19%126.4215.34%

增值税525.9834.68%1036.4750.10%611.1974.14%

城建税44.162.91%45.022.18%37.524.55%

房产税29.001.91%6.270.30%--

个人所得税14.210.94%97.414.71%30.803.74%

-295-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

教育费附加13.320.88%14.250.69%9.461.15%

地方教育费附加8.190.54%6.330.31%5.430.66%

土地使用税0.640.04%0.640.03%--

印花税0.090.01%3.410.16%1.410.17%

其他税费5.550.37%6.890.33%2.080.25%

合计1516.59100.00%2068.83100.00%824.32100.00%

报告期各期末，江教传媒应交税费余额分别为824.32万元、2068.83万元和1516.59万元，占各期末负债总额的比例分别为5.28%、7.71%和6.69%。江教传媒应交税费主要为期末尚未缴纳的企业所得税、增值税及城建税等。2022年末，应交税费余额较上年末增加1244.51万元，主要系应交企业所得税和增值税余额分别随当期利润增长及销售规模而同向变动。2023年10月末，应交税费较上年末减少552.24万元主要是由于江教传媒完成增值税款缴纳，应交增值税减少所致。

*其他应付款

报告期各期末，江教传媒其他应付款情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

往来款1293.791042.3640.09

应付费用款519.14729.74902.28

押金及保证金342.64349.1153.42

代收款50.2238.2210.74

其他134.13143.51169.38

合计2339.922302.941175.92

报告期各期末，江教传媒其他应付款余额分别为1175.92万元、2302.94万元和2339.92万元，占各期末负债总额的比例分别为7.54%、8.58%和10.31%。

其他应付款主要包括往来款及未支付的费用报销款项等。2022年末，江教传媒其他应付款较2021年末增加1127.02万元，主要系下属子公司江教印刷厂为补充日常营运资金，与江教印务的资金往来款项增加所致。2023年10月末与

2022年末基本相当，未发生重大变化。

-296-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*长期应付职工薪酬

报告期各期末，江教传媒长期应付职工薪酬账面价值分别为5074.00万元、

5346.66万元和5083.66万元，占各期末负债总计的比例分别为32.53%、19.91%

和22.41%。

长期应付职工薪酬为江教传媒在事转企改制及脱钩划转至出版集团过程中

向在岗的原编制内人员承诺支付的退休后的风险保障及福利费用。2012年6月，按照国家关于“非时政类报刊转企改制”的统一要求，明确对转制后在岗的原编制内人员的保障措施，由江教传媒预提费用建立风险保障金专款、办理企业年金等以解决该等人员退休后的养老待遇问题。2022年11月，江西省教育厅与江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室签订《关于省教育厅所属经营性国有资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属江教传媒100.00%股权移交给出版集团，前述“改制风险保障金”可根据目前的物价水平、绩效工资和人员变动等政策，经笫三方科学测算后适当调增。报告期内，江教传媒对在岗的原编制内人员退休后的“风险保障金”进行了精算评估，计入长期应付职工薪酬，余额整体保持稳定，未发生重大变化。

（3）偿债能力分析

报告期内，江教传媒偿债能力相关指标如下：

指标2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动比率（倍）5.183.885.98

速动比率（倍）5.093.795.84

资产负债率17.48%22.85%18.68%

指标2023年1-10月2022年度2021年度息税折旧摊销前利润

16675.9615952.3713383.53（万元）

利息保障倍数（倍）不适用不适用不适用

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用；

由于报告期内江教传媒未发生利息支出，利息保障倍数指标不适用。

-297-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，江教传媒流动比率、速动比率均保持在较高水平，短期偿债能力较强。2022年末流动比率、速动比率小幅下降主要系应付工程款增加以及合同负债规模扩大所致。报告期内，由于江教传媒货币资金较为充足且未发生有息借款，资产负债率总体较低，息税折旧摊销前利润逐年增加，财务状况较为稳健，不存在重大偿债风险和资金流动风险。

报告期各期末，江教传媒与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：

公司简称2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

长江传媒/31.99%29.89%

浙版传媒/42.24%41.47%

读者传媒/22.74%18.33%

凤凰传媒/40.90%42.70%

中南传媒/37.76%36.47%

可比公司平均值/35.13%33.77%

江教传媒17.48%22.85%18.68%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期各期末，江教传媒与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率对比情况如下：

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

公司简称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

长江传媒//2.070.692.671.01

浙版传媒//1.971.571.971.52

读者传媒//3.553.004.483.94

凤凰传媒//1.760.831.290.91

中南传媒//2.441.572.531.75

可比公司平均值//2.361.532.591.83

江教传媒5.185.093.883.795.985.84

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期各期末，江教传媒流动比率、速动比率均显著高于同行业平均水平，资产负债率低于同行业平均水平，偿债能力较强。

-298-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）资产周转能力分析

报告期各期，江教传媒资产周转能力指标如下：

指标2023年1-10月2022年度2021年度

应收账款周转率（次）5.709.4314.02

存货周转率（次）7.1410.607.15

注：上述财务指标计算公式如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货平均账面净额。

报告期内，江教传媒应收账款周转率分别为14.02次、9.43次和5.70次。报告期内，江教传媒注重应收账款的管理，通过多渠道对期刊款进行催收，应收账款回款情况良好。2021年江教传媒应收账款周转率较高，2022年至2023年1-

10月应收账款周转率有所下降，主要是由于2022年校园文化建设业务收入有所上升。校园文化建设业务客户主要为各县市教体局、学校等事业单位，部分客户资金支付需由单位统一安排且付款审批流程相对较长，导致江教传媒回款速度有所减缓。

报告期内，江教传媒存货周转率分别为7.15次、10.60次和7.14次。公司注重对存货的管理，不断加强生产和采购的计划性，2022年公司存货周转率较高，主要系江教传媒销售规模扩张迅速，由于期刊产品具有一定时效性，备货量相对较小，存货余额保持在较低水平所致。

江教传媒与可比上市公司资产周转能力指标的比较如下表所示：

应收账款周转率（次）公司名称

2023年1-10月2022年度2021年度

长江传媒/7.457.76

浙版传媒/11.9314.29

读者传媒/9.4010.94

凤凰传媒/17.4618.79

中南传媒/11.8010.58

可比公司平均值/11.6112.47

江教传媒5.709.4314.02

公司名称存货周转率（次）

-299-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2023年1-10月2022年度2021年度

长江传媒/3.183.72

浙版传媒/2.542.58

读者传媒/5.697.41

凤凰传媒/3.293.18

中南传媒/4.114.13

可比公司平均值/3.764.21

江教传媒7.1410.607.15

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

由于业务模式、销售渠道等方面的差异，各公司应收账款周转率、存货周转率存在一定差异。2021年，由于应收账款余额较低，江教传媒应收账款周转率略高于同行业平均水平，2022年略低于同行业平均水平，主要是校园文化建设业务收入占比上升，该类业务客户的付款周期较长，导致应收账款期末有所增加，符合公司实际情况。

报告期内，存货周转率均高于同行业可比公司平均水平，主要系江教传媒主要以期刊为主，由于期刊产品具有一定时效性，因此备货量较小，而其他同行业上市公司除期刊产品外，还存在其他教辅、图书库存商品，同行业可比公司期末库存商品余额较高，存货周转率相对较低。

（5）最近一期末持有金额较大的财务性投资分析

最近一期末，江教传媒不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。

2.盈利能力分析

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江教传媒模拟财务报表审计报告，报告期内，江教传媒利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

一、营业收入36058.9043795.1137824.21

减：营业成本12122.0317540.0615222.45

税金及附加365.12269.98254.69

-300-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

销售费用3968.404650.703096.47

管理费用6429.387370.324811.99

财务费用-2038.65-1425.62-255.83

其中：利息费用---

利息收入2153.221610.40431.45

加：其他收益407.361565.531061.22

投资收益2258.092737.0145.71

其中：对联营企业和合营企业的投资

2196.102649.78-

收益

信用减值损失（损失以“-”号填列）-176.17-275.04-110.68

资产减值损失（损失以“-”号填列）986.34-1329.51173.68

资产处置收益--2.74

二、营业利润18688.2418087.6615867.13

加：营业外收入1.3136.572.81

减：营业外支出2673.882629.902892.20

三、利润总额16015.6715494.3312977.74

减：所得税费用-647.12668.29157.05

四、净利润16662.7914826.0412820.69

（一）归属于母公司所有者的净利润16590.0514575.8612820.69

（二）少数股东损益72.74250.18-

（1）营业收入分析

*营业收入总体情况

报告期内，江教传媒营业收入构成情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入32943.6591.36%39378.4589.92%34505.2191.23%

其他业务收入3115.258.64%4416.6610.08%3319.008.77%

合计36058.90100.00%43795.11100.00%37824.21100.00%

报告期内，江教传媒营业收入分别为37824.21万元、43795.11万元和

36058.90万元。江教传媒主营业务收入占营业收入总额的比例分别为91.23%、

89.92%和91.36%，主营业务突出。其他业务收入占比相对较低，主要包括广告

-301-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

收入、代理推广服务费收入及教育培训收入等。

*主营业务收入按业务构成分析

报告期内，江教传媒主营业务收入按业务构成情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

业务类型金额占比金额占比金额占比

期刊业务30463.2192.47%32175.4881.71%30987.5889.81%校园文化建设

1292.293.92%4601.5911.69%2626.147.61%

业务

印刷业务654.621.99%502.031.27%--教育相关商品

533.521.62%1964.884.99%891.502.58%

业务

纸张业务--134.460.34%--

合计32943.65100.00%39378.45100.00%34505.21100.00%

报告期内，江教传媒的主营业务收入包括期刊收入及校园文化建设收入等，其中期刊收入主要为纸质期刊的出版、发行收入，占各期主营业务收入比例均高于80%，系主营业务收入的主要来源；校园文化建设收入主要系为学校提供校园文化制度建设、视觉环境设计、特色课程开发、宣传策划等一体化、个性

化解决方案所产生的收入。2022年度，主营业务收入较上年度增加4873.24万元，增幅为14.12%，主要系期刊收入、校园文化建设收入及教育相关商品收入共同驱动所致。

2022年度，江教传媒的主营业务收入较2021年增加4873.24万元，其中期

刊销售收入增加1187.91万元，增幅相对较小；校园文化建设收入增加1975.45万元，较2021年增涨75.22%，增幅较大，主要是江教传媒为响应江西省政府鼓励各县（市、区）学校加强校园文化建设的政策，与江西省部分区域学校达成了校园文化建设的合作，使得该类业务收入大幅增长；教育相关商品收入增加1073.39万元，增长较快，主要是江西省教育厅为促进“双减”工作落地见效，减轻义务教育阶段学生过重作业负担，在全省范围内进一步推广中小学“智慧作业”项目，江教传媒教育相关商品收入系智慧作业项目配套的软硬件产品，因此，该类业务收入出现大幅增长。

-302-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2023年1-10月，主营业务收入规模保持相对稳定，本期主营期刊业务有所提升，系销售推广力度增强，期刊征订量有所增加，使得期刊收入整体有所上升；校园文化建设及教育相关商品收入有所下降系外部经济环境疲软，政府、学校等事业单位缩减开支所导致。

*主营业务收入按区域构成分析

报告期内，江教传媒主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

境内32943.65100.00%39378.45100.00%34505.21100.00%

境外------

合计32943.65100.00%39378.45100.00%34505.21100.00%

报告期内，江教传媒主营业务均来源于境内销售，境内销售区域主要集中在江西省，主要是由于江教传媒期刊在江西省内具备较强的知名度和影响力。

（2）营业成本分析

*营业成本总体情况

报告期内，江教传媒营业成本构成情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本9344.2777.08%14114.7480.47%13473.7988.51%

其他业务成本2777.7622.92%3425.3219.53%1748.6611.49%

合计12122.03100.00%17540.06100.00%15222.45100.00%

报告期内，江教传媒营业成本分别为15222.45万元、17540.06万元和

12122.03万元，主营业务成本占营业成本总额的比例分别为88.51%、80.47%和

77.08%。

*主营业务成本按业务及成本类别构成分析

-303-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，江教传媒主营业务成本按业务及成本类别构成情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

业务类型金额占比金额占比金额占比

期刊业务7685.9982.25%9204.0765.21%10568.5878.44%校园文化

1033.3811.06%3459.9124.51%2302.2817.09%

建设业务教育相关

340.563.64%1125.487.97%602.944.47%

商品业务

印刷业务284.343.04%216.331.53%--

纸张业务--108.960.77%--

合计9344.27100.00%14114.74100.00%13473.79100.00%

报告期内，江教传媒主营业务成本以期刊业务为主，期刊业务成本分别为

10568.58万元、9204.07万元和7685.99万元，占主营业务成本的比例分别为

78.44%、65.21%和82.25%。

（3）毛利率分析

*综合毛利率分析

报告期内，江教传媒综合毛利和综合毛利率的情况如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

营业收入36058.9043795.1137824.21

其中：主营业务收入32943.6539378.4534505.21

营业成本12122.0317540.0615222.45

其中：主营业务成本9344.2714114.7413473.79

综合毛利23936.8626255.0522601.76

其中：主营业务毛利23599.3825263.7021031.42

综合毛利率66.38%59.95%59.75%

其中：主营业务毛利率71.64%64.16%60.95%

报告期内，公司综合毛利率分别为59.57%、59.95%和66.38%，主营业务毛利率分别为60.95%、64.16%和71.64%，主营业务毛利率和综合业务毛利率差距较小。江教传媒综合毛利率逐年增加，一方面，由于期刊业务盈利能力的提升，-304-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

毛利率有所增长；另一方面，业务结构的变化，也使得综合毛利率存在一定的波动。

*主营业务分部毛利率分析

报告期内，江教传媒不同主营业务类型的毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

业务类型毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

期刊业务22777.2274.77%22971.4171.39%20419.0065.89%

校园设计业务258.9120.03%1141.6724.81%323.8612.33%

印刷业务370.2956.56%285.7156.91%--教育相关商品业

192.9636.17%839.4142.72%288.5632.37%

务

纸张业务--25.5018.97%--

主营业务合计23599.3871.64%25263.7064.16%21031.4260.95%

报告期内，江教传媒主营业务毛利分别为21031.42万元、25263.70万元和

23599.38万元，期刊产品对主营业务毛利贡献较高，其毛利额占主营业务毛利

的比例分别为97.09%、90.93%和96.52%。

江教传媒各类期刊均采取自主定价模式，即在充分考虑生产成本的基础上，主要参考省内外同类期刊进行定价。江教传媒借助其优质的期刊内容生产及品牌影响力已在江西省内区域期刊销售实现较高的市场占有率，形成了一定的规模优势，单位产品成本控制较好，期刊业务毛利率与其他业务相比相对较高。

报告期内，毛利率较高的期刊业务规模持续提升，使得江教传媒主营业务毛利也随之增长。

报告期内，期刊业务毛利率分别为65.89%、71.39%及74.77%，呈持续上升趋势。2022年，期刊业务毛利率较上年增长5.50个百分点，一方面，系受到期刊价格的调整影响，2021年下半年，江教传媒对主要销售的期刊码洋进行了价格调整，使得2022年期刊平均售价较2021年有所增加，毛利率有所上升；另一方面，受模拟合并报表的影响所致，由于模拟财务报表视同报告期期初已经完成对子公司新蕾教育股权的处置，因此模拟利润表中的销售收入仅包括江教-305-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

传媒对新蕾教育所产生的销售收入，而新蕾教育自身对外实现的销售收入不再纳入合并报表范围。通常情况下，江教传媒会按照集团内部定价原则对新蕾教育进行销售，2021年江教传媒对新蕾教育的销售金额为10019.74万元，占期刊总收入的比例分别为32.33%，而2022年江教传媒对新蕾教育销售金额仅为

2923.01万元，占期刊总收入的比例仅为9.08%，因此使得江教传媒的2022年

期刊平均售价高于2021年，2022年期刊毛利率水平也会高于2021年。

2023年1-10月，期刊业务毛利率较上年增长3.38个百分点。除上述因合并

范围的变化影响外，主要是由于2023年上半年期刊印刷材料纸张的价格回落，材料成本有所下降所致。

*同行业毛利率水平比较分析

报告期内，江教传媒综合毛利率及主营产品期刊毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目公司简称2023年1-10月2022年度2021年度

长江传媒/35.54%34.96%

浙版传媒/27.76%27.21%

读者传媒/15.87%16.78%

综合毛利率凤凰传媒/38.43%37.18%

中南传媒/42.25%44.11%可比公司

/31.97%32.05%平均值

江教传媒66.38%59.95%59.75%

长江传媒/55.01%59.51%

浙版传媒/43.51%42.68%

读者传媒/40.15%39.13%

期刊业务凤凰传媒/47.48%57.82%毛利率

中南传媒/65.92%65.77%可比公司

/50.41%52.98%平均值

江教传媒74.77%71.39%65.89%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，江教传媒综合毛利率及主营产品毛利率显著高于同行业可比公-306-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司平均水平。由于可比公司除出版、发行期刊外，还包括教材和教辅、一般图书等业务，而江教传媒主要为期刊出版、发行业务，期刊业务的毛利率一般会高于其他图书业务，因此江教传媒的综合毛利率会高于可比公司。

就期刊业务毛利率分析，由于各可比公司所处区域、期刊销售模式等存在差异，毛利率也存在较大差异，但都保持了较高的毛利率水平。从销售模式分析，江教传媒以自办发行为主，主要以码洋定价销售直接面向零售客户，毛利率相对较高；而部分同行业可比公司中，期刊销售则主要通过各地经销商、邮政系统、团购批发等渠道实现，销售定价会在码洋基础上给予一定幅度的折扣，因此，毛利率相对较低。从公司所处区域看，江教传媒经营所在地主要在江西区域，人工等成本也相对较低，且期刊规模相对较大，具有一定的规模效应，因此，毛利率也相对较高。

综上，期刊业务的毛利率一般高于其他教辅教材、一般图书业务的毛利率。

江教传媒与可比公司期刊业务均保持了较高的毛利率水平，受销售模式等因素的影响，江教传媒的毛利率高于可比公司毛利率具有合理性，符合江教传媒的实际情况。

（4）期间费用分析

报告期内，江教传媒期间费用占营业收入的比重如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用3968.4011.01%4650.7010.62%3096.478.19%

管理费用6429.3817.83%7370.3216.83%4811.9912.72%

财务费用-2038.65-5.65%-1425.62-3.26%-255.83-0.68%

合计8359.1323.18%10595.4024.19%7652.6320.23%

报告期内，江教传媒期间费用合计分别为7652.63万元、10595.40万元和

8359.13万元，占营业收入的比例分别为20.23%、24.19%和23.18%，总体波动较小。

*销售费用

-307-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，江教传媒销售费用构成如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

服务费2505.5763.14%3066.5265.94%1296.0941.86%

职工薪酬822.5220.73%1006.9721.65%946.4730.57%

广告宣传费225.415.68%152.033.27%421.3413.61%

推广费84.642.13%126.992.73%66.212.14%

差旅费66.441.67%44.690.96%39.361.27%

折旧及摊销费1.090.03%0.470.01%0.110.004%

其他262.736.62%253.035.44%326.8910.56%

合计3968.40100.00%4650.70100.00%3096.47100.00%

报告期内，江教传媒的销售费用主要为支付给代理发行商的销售服务费。

江教传媒为进一步拓展业务规模，对于其他未开发、市场占有率极低或竞争较为激烈的区域，主要依托代理发行商进行推广宣传、业务拓展，并向其支付服务费。

报告期内，江教传媒销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司简称2023年1-10月2022年度2021年度

长江传媒/8.92%9.12%

浙版传媒/10.89%10.65%

读者传媒/3.87%3.38%

凤凰传媒/12.06%12.44%

中南传媒/15.54%17.15%

可比公司平均值/10.25%10.55%

江教传媒11.29%10.62%8.19%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，江教传媒销售费用率与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异。其中读者传媒的销售费用率相对较低，主要是由于其销售业务主要是批发和代理为主，不用承担相应的渠道费用，因此其销售费用率较低；中南传媒销售费用率相对较高，主要是由于其教辅教材以及一般图书的发行规模较大，-308-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

拥有庞大的发行体系，相关人员成本和宣传推广费占比较高，而江教传媒主要以期刊销售为主，销售费用中主要是支付给代理发行商的销售服务费，因此销售费用率也相对较高。

*管理费用

报告期内，江教传媒管理费用构成如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4784.1374.41%6035.3081.89%4007.4283.28%

折旧及摊销费633.449.85%424.945.77%378.107.86%

办公费264.054.11%287.413.90%139.122.89%

租赁费120.011.87%56.440.77%1.880.04%中介机构服务

87.861.37%36.500.50%23.210.48%

费

修理费50.750.79%30.670.42%11.190.23%

业务招待费15.980.25%9.950.13%23.540.49%

其他473.167.36%489.126.64%227.524.73%

合计6429.38100.00%7370.32100.00%4811.99100.00%

报告期内，江教传媒的管理费用主要向管理人员支付的薪酬支出。2022年管理费用较2021年增加2558.33万元主要由于2022年江西省教育厅将育华文

化、育华物业、国育图书及江教印刷厂等企业股权无偿划转至江教传媒，合并范围的变化，导致管理费用薪酬支出的增加。

报告期内，江教传媒管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司简称2023年1-10月2022年度2021年度

长江传媒/13.84%13.30%

浙版传媒/6.87%7.08%

读者传媒/8.28%9.43%

凤凰传媒/12.30%12.58%

中南传媒/12.50%13.36%

可比公司平均值/10.76%11.15%

-309-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

江教传媒18.29%16.83%12.72%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，江教传媒管理费用率高于同行业可比上市公司平均水平。主要是由于可比公司业务主要为教辅教材和一般图书为主，拥有少量的期刊业务，业务规模相对较大，因此，管理费用率相对较低。而江教传媒主要以期刊业务为主，业务规模相对较小，受合并范围等因素的影响，管理费用率相对较高。

*财务费用

报告期内，江教传媒财务费用构成如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

利息支出---

减：利息收入2153.221610.40431.45

手续费4.574.123.56

其他110.00180.66172.06

合计-2038.65-1425.62-255.83

报告期内，江教传媒的财务费用分别为-255.83万元、-1425.62万元和-

2038.65万元，财务费用变动主要受利息收入波动影响。

（5）其他利润表主要科目分析

*其他收益

报告期内，江教传媒其他收益情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

增值税退税返还337.461502.311043.17个税手续费返还及

69.8963.2318.05

其他

合计407.361565.531061.22

报告期内，江教传媒其他收益分别为1061.22万元、1565.53万元和407.36万元，占同期利润总额的比例分别为8.18%、10.10%和2.54%，主要为江教传媒收到的增值税退税返还。根据财政部、税务总局公告2021年第10号文《关于-310-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）延续宣传文化增值税优惠政策的公告》之规定，自2021年1月1日起至2023年

12月31日，江教传媒符合规定的出版物在出版环节适用增值税100%先征后退

和50%先征后退的优惠政策。2023年1-10月金额较小主要系截至2023年10月末江教传媒暂未收到当期增值税即征即退相关款项。

*投资收益

报告期内，江教传媒投资收益分别为45.71万元、2737.01万元和2258.09万元，占同期利润总额的比例分别为0.35%、17.66%和14.10%，主要系2022年从江西省教育厅脱钩划转至江教传媒的联营企业和合营企业所产生的投资收益。

*信用减值损失

报告期内，江教传媒信用减值损失分别为-110.68万元、-275.04万元和-

176.17万元，占同期利润总额的比例分别为-0.85%、-1.78%和-1.10%，主要系应

收款项的坏账损失及债权投资的减值损失。

*资产减值损失

报告期内，江教传媒资产减值损失分别为173.68万元、-1329.51万元和

986.34万元，占同期利润总额的比例分别为1.34%、-8.58%和6.16%，主要为存

货跌价损失，计提金额与当期需清理的过期期刊数量相关。

*营业外支出

报告期内，江教传媒营业外支出分别为2892.20万元、2629.90万元和

2673.88万元，占同期利润总额的比例分别为22.29%、16.97%和16.70%，主要

为对各县市红十字会、慈善基金会及教体局的捐赠支出。

（6）非经常性损益分析

报告期内，江教传媒扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

非流动资产处置损益，包括已--2.74计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与

69.8963.2318.05

公司正常经营业务密切相关，-311-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业

61.9987.23

收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外

-2672.57-2593.33-2889.39收入和支出其他符合非经常性损益定义的

1574.35--

损益项目

小计-966.34-2442.87-2868.60减：所得税费用（所得税费用-38.34-1.38-12.95减少以“-”表示）

少数股东损益25.921.53-归属于母公司股东的非经常性

-953.93-2443.02-2855.65损益净额

归属于母公司股东的净利润16590.0514575.8612820.69扣除非经常性损益后归属于母

17543.9817018.8815676.34

公司股东的净利润

报告期各期，江教传媒扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益分别为15676.34万元、17018.88万元及17543.98万元。报告期内，对非经常性损益影响较大的项目主要是营业外支出的对外捐赠支出及因企业所得税率调整导致期末递延所得税资产余额变化所产生的所得税费用。

（7）净利润及影响盈利能力的主要因素分析

报告期内，江教传媒的利润构成情况具体如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

营业收入36058.9043795.1137824.21

营业毛利23936.8626255.0522601.76

期间费用8359.1310595.407652.63

营业利润18688.2418087.6615867.13

净利润16662.7914826.0412820.69

江教传媒的利润主要来源于期刊业务收入。报告期内，江教传媒实现净利润12820.69万元、14826.04万元及16662.79万元，呈逐年递增趋势，盈利能力较强。江教传媒盈利能力的连续性和稳定性主要受到行业监管政策变动、市场竞争加剧、成本控制、国家税收政策变动等风险因素影响。

-312-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

3.现金流量分析

报告期内，江教传媒现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额9265.1317439.4214552.86

投资活动产生的现金流量净额-2172.19209.98-2822.42

筹资活动产生的现金流量净额-206.97-926.06-473.00

现金及现金等价物净增加额6885.9716723.3511257.44

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，江教传媒经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金34493.7050497.3440456.14

收到的税费返还403.601638.601043.17

收到其他与经营活动有关的现金2991.464114.22884.30

经营活动现金流入小计37888.7556250.1742383.61

购买商品、接受劳务支付的现金10262.0818930.5813114.19支付给职工以及为职工支付的现

7110.269490.597136.99

金

支付的各项税费4076.092735.072352.23

支付其他与经营活动有关的现金7175.197654.505227.34

经营活动现金流出小计28623.6238810.7427830.75

经营活动产生的现金流量净额9265.1317439.4214552.86

营业收入36058.9043795.1137824.21

净利润16662.7914826.0412820.69

销售商品、提供劳务收到的现金/

0.961.151.07

营业收入

经营活动产生的现金流量净额/净

0.561.181.14

利润

报告期内，江教传媒经营活动现金流量净额分别为14552.86万元、

17439.42万元和9265.13万元。2022年度，经营活动产生的现金流量净流入较

2021年度增加2886.56万元，主要原因系当年业务规模提升，销售金额增加且

-313-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

客户回款情况良好。2023年1-10月经营活动产生的现金流量净流入较2022年度减少8174.29万元，主要是由于秋冬季期刊销售仍处于结算阶段，部分期刊款项暂未收回，销售商品、提供劳务收到的现金相对减少所致。

报告期内，江教传媒销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比值分别为1.07、1.15和0.96，经营活动现金回笼情况较好且保持稳定。经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的比值分别为1.14、1.18和0.56，经营活

动现金与公司净利润较为匹配，经营活动现金流状况良好。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，江教传媒投资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

收回投资收到的现金300.00-302.68

取得投资收益收到的现金1185.753035.37-

处置固定资产、无形资产和其他

--10.63长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-400.16-

投资活动现金流入小计1485.753435.53313.31

购建固定资产、无形资产和其他

3657.943225.551535.72

长期资产支付的现金

投资支付的现金--1600.00

投资活动现金流出小计3657.943225.553135.72

投资活动产生的现金流量净额-2172.19209.98-2822.42

报告期内，江教传媒投资活动现金流量净额分别为-2822.42万元、209.98万元和-2172.19万元，投资活动现金流量净额波动主要受投资收益分红及购建固定资产、在建工程所带来的现金流变化影响。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，江教传媒筹资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

收到其他与筹资活动有关的现金-800.00742.00

-314-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

筹资活动现金流入小计-800.00742.00

分配股利、利润或偿付利息支付

206.971726.061215.00

的现金

筹资活动现金流出小计206.971726.061215.00

筹资活动产生的现金流量净额-206.97-926.06-473.00

报告期内，江教传媒筹资活动现金流量净额分别为-473.00万元、-926.06万元和-206.97万元。筹资活动现金流入主要为当期收到的江西省财政厅拨付的省级国有资本经营预算资金和补助资金，筹资活动现金流出主要为缴纳省级国有资本经营收益所支付的现金。

（二）高校出版社

1．财务状况分析

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对高校出版社2021年、2022年及2023年1-10月模拟财务报表进行审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字〔2024〕第6-00005号）。高校出版社的财务状况分析如下：

（1）资产构成分析

报告期各期末，高校出版社资产构成如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金50730.9853.87%46893.1662.36%36418.5056.09%

应收票据17.440.02%----

应收账款17099.7218.16%8001.2710.64%7912.5912.19%

预付款项571.920.61%768.411.02%922.181.42%

其他应收款1942.222.06%3017.774.01%2705.214.17%

存货10865.0011.54%5968.177.94%6373.729.82%

其他流动资产568.050.60%198.500.26%117.650.18%

流动资产合计81795.3386.86%64847.2886.24%54449.8683.86%

非流动资产：

长期股权投资237.170.25%302.010.40%370.950.57%

-315-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产10116.0810.74%987.701.31%1077.951.66%

无形资产44.690.05%27.100.04%37.520.06%

长期待摊费用101.800.11%240.730.32%259.360.40%

递延所得税资产1875.071.99%599.320.80%542.450.84%

其他非流动资产--8193.8610.90%8193.8612.62%

非流动资产合计12374.8213.14%10350.7213.76%10482.0816.14%

资产总计94170.14100.00%75198.00100.00%64931.94100.00%

报告期各期末，高校出版社的资产总额为64931.94万元、75198.00万元及

94170.14万元，流动资产占总资产的比例分别为83.86%、86.24%和86.86%。

报告期内，高校出版社资产以流动资产为主，资产结构较为稳定，其中流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，非流动资产主要由固定资产、其他非流动资产等构成。

报告期内，高校出版社主要资产情况分析如下：

*货币资金

报告期各期末，高校出版社货币资金具体情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金0.520.001%0.540.001%0.460.001%

银行存款50730.4699.999%46892.6299.999%36418.0599.999%

合计50730.98100.00%46893.16100.00%36418.50100.00%

报告期各期末，高校出版社货币资金余额分别为36418.50万元、46893.16万元和50730.98万元，占各期末总资产比例分别为56.09%、62.36%和53.87%，货币资金以银行存款为主。

报告期末，高校出版社的货币资金逐年增加，主要是由于经营业绩稳定，销售回款良好，经营活动产生的现金持续净流入，使得货币资金期末余额逐年增加。

-316-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

*应收账款

报告期内，高校出版社应收账款情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

应收账款账面余额18780.999062.529022.31

坏账准备1681.271061.251109.72

其中：按单项计提坏账准备81.8281.8286.82

按组合计提坏账准备1599.45979.431022.90

应收账款账面价值17099.728001.277912.59

报告期各期末，高校出版社应收账款账面价值分别为7912.59万元、

8001.27万元和17099.72万元，占各期末资产总计的比例分别为12.19%、10.64%

和18.16%。

截至2023年10月31日，高校出版社应收账款账面价值较2022年12月31日增加9098.46万元，增幅为113.71%，主要是由于高校出版社主要为教辅教材业务，业务主要集中在春秋开学期初，截至2023年10月末，秋季教辅教材业务尚未回款，导致应收账款大幅度增加。

报告期各期末，高校出版社应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内16670.796979.397404.99

1至2年865.431157.91834.92

2至3年425.41430.14173.28

3至4年332.3967.4965.24

4至5年67.3454.65148.56

5年以上419.62372.94395.32

小计18780.999062.529022.31

减：坏账准备1681.271061.251109.72

合计17099.728001.277912.59

报告期各期末，高校出版社账龄在一年以内的应收账款余额占比为82.07%、

77.01%、88.76%，整体账龄结构良好。

-317-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，高校出版社应收账款按组合计提预期信用损失的应收账及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2023年10月31日

预期信用损失项目账面余额占比坏账准备账面价值率

1年以内16670.7989.15%833.545.00%15837.25

1至2年865.434.63%86.5410.00%778.89

2至3年425.412.28%85.0820.00%340.33

3至4年259.571.39%129.7950.00%129.79

4至5年67.340.36%53.8880.00%13.47

5年以上410.622.20%410.62100.00%-

合计18699.17100.00%1599.458.55%17099.72

2022年12月31日

预期信用损失项目应收账款占比坏账准备账面价值率

1年以内6979.3977.72%348.975.00%6630.42

1至2年1157.9112.89%115.7910.00%1042.12

2至3年357.323.98%71.4620.00%285.85

3至4年67.490.75%33.7450.00%33.74

4至5年45.650.51%36.5280.00%9.13

5年以上372.944.15%372.94100.00%-

合计8980.70100.00%979.4310.91%8001.27

2021年12月31日

预期信用损失项目应收账款占比坏账准备账面价值率

1年以内7404.9982.87%370.255.00%7034.75

1至2年757.108.47%75.7110.00%681.39

2至3年173.281.94%34.6620.00%138.62

3至4年56.240.63%28.1250.00%28.12

4至5年148.561.66%118.8480.00%29.71

5年以上395.324.42%395.32100.00%-

合计8935.49100.00%1022.9011.45%7912.59高校出版社按账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率与可比公司对比如

-318-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

城市传媒5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

长江传媒3.88%18.22%39.69%57.21%75.22%100.00%

新经典1.00%5.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

龙版传媒5.00%15.00%25.00%55.00%80.00%100.00%

中信出版1.00%10.00%20.00%40.00%60.00%100.00%可比公司平

3.18%11.64%28.94%60.44%79.04%100.00%

均值

高校出版社5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

注：数据来源于同行业可比上市公司公开数据整理。

与同行业可比公司相比较，高校出版社1年以内的坏账计提政策与同行业平均水平相比较为谨慎，1年以上的坏账计提政策与同行业可比公司基本相当。由于高校出版社应收账款账龄主要集中在1年以内，总体上坏账计提政策较同行业可比公司相比更加谨慎，坏账计提政策合理。

报告期各期末，高校出版社按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况如下：

单位：万元占账面余额比时间序号客户名称账面余额例

1江西新华发行集团3894.1620.73%

2江西新文化教育图书有限公司491.192.62%

2023年103江西环境工程职业技术学院476.462.54%

月31日4江西省赣江文化发展有限公司404.792.16%

5江西省弘苑文化传播有限公司365.931.95%

合计5632.5330.00%

1江西新华发行集团3428.6537.83%

2江西教育出版社有限责任公司1360.7515.02%

3江西环境工程职业技术学院330.963.65%

2022年12月31日4南昌理工学院276.233.05%江西省广播电视网络传输有限公

5187.722.07%

司东乡区分公司

合计5584.3061.62%

1江西新华发行集团2574.2928.53%

-319-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中国广电江西网络有限公司宜春

2365.064.05%

市分公司

3江西教育出版社有限责任公司277.583.08%

2021年12月31日4江西金太阳教育研究有限公司334.883.71%

5江西环境工程职业技术学院263.922.93%

合计3815.7342.30%

*其他应收款

报告期各期末，高校出版社其他应收款构成如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

其他应收款账面余额2628.723772.033358.12

减：坏账准备686.50754.26652.91

其他应收款账面价值1942.223017.772705.21

高校出版社其他应收款账面价值分别为2705.21万元、3017.77万元和

1942.22万元，占各期末资产总计的比例分别为4.17%、4.01%和2.06%。报告

期各期末，高校出版社其他应收款占比较小。

报告期各期末，高校出版社其他应收款分款项性质情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

往来款项2074.883192.162771.24

押金、保证金433.61506.59466.88垫付职工个人款与员

111.8467.43112.91

工借款

其他8.395.857.08

账面余额2628.723772.033358.12

坏账准备686.50754.26652.91

账面价值1942.223017.772705.21

报告期各期末，高校出版社其他应收款主要是往来款项，分别为2771.24万元、3192.16万元和2074.88万元，占其他应收款余额的比例分别为82.52%、

84.63%和78.93%。高校出版社往来款项主要是为上游印刷厂代垫的纸张采购款。

为保障教辅教材的纸张质量，高校出版社对部分印刷厂采取代垫采购款等方式-320-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

进行纸张质量的控制。截至2023年10月31日，往来款项较2022年12月31日下降1117.28万元，降幅为35.00%，主要系上述业务模式的代垫款减少所致。

高校出版社其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目10月31日12月31日12月31日金额占比金额占比金额占比

1年以内800.5930.46%2009.9853.29%1864.2055.51%

1-2年955.5436.35%944.6225.04%715.7321.31%

2-3年96.853.68%81.492.16%48.171.43%

3-4年57.932.20%35.070.93%126.313.76%

4-5年32.271.23%97.792.59%44.451.32%

5年以上685.5426.08%603.0915.99%559.2716.65%

账面余额2628.72100.00%3772.03100.00%3358.12100.00%

坏账准备686.5026.12%754.2620.00%652.9119.44%

其中：第一阶段（组合计提）664.9225.29%732.6819.42%631.3318.80%

第三阶段（单项计提）21.580.82%21.580.57%21.580.64%

账面价值1942.2273.88%3017.7780.00%2705.2180.56%

报告期各期末，高校出版社其他应收款账龄主要为1年以内和1-2年，由于部分印刷厂代垫纸张款需要在一个结算周期后付款，因此其账龄相对较长。5年以上的其他应收款主要是对江西省教育厅往来款项500.00万元，已全额计提还账准备。

*存货

报告期各期末，高校出版社存货构成情况如下：

单位：万元

2023年10月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

库存商品5358.052210.113147.9428.96%

发出商品7135.0363.757071.2865.08%

原材料195.25-195.251.81%

在途物资216.77-216.772.00%

在产品75.46-75.460.69%

-321-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

低值易耗品158.30-158.301.46%

合计13138.852273.8510865.00100.00%

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

库存商品7492.424141.643350.7856.14%

发出商品2295.16-2295.1638.46%

原材料160.98-160.982.70%

在途物资----

在产品3.65-3.650.06%

低值易耗品157.60-157.602.64%

合计10109.814141.645968.17100.00%

2021年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面价值占比

库存商品7131.923381.483750.4458.84%

发出商品1938.27-1938.2730.41%

原材料483.65-483.657.59%

在途物资----

在产品27.10-27.100.43%

低值易耗品174.27-174.272.73%

合计9755.203381.486373.72100.00%

报告期各期末，高校出版社存货账面价值为6373.72万元、5968.17万元和

10865.00万元，占各期总资产比例分别为9.82%、7.94%和11.54%。

高校出版社存货以库存商品和发出商品为主，库存商品和发出商品各期账面价值合计占存货账面价值分别为89.25%、94.60%和94.04%。高校出版社发出商品主要是发出图书由书店及学校代销仍未结算的部分计入发出商品。截至

2023年10月31日，高校出版社存货账面价值较2022年12月31日增加4896.82万元，增幅82.05%，主要系9-10月为高校出版社销售旺季，发出商品增加导致存货账面价值增加。

报告期内，高校出版社存货跌价准备明细情况如下：

单位：万元

2023年10月31日

-322-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）项目期初数本期计提本期转回或转销期末数

发出商品-63.75-63.75

库存商品4141.64-1640.63290.902210.11

合计4141.64-1576.88290.902273.85

2022年12月31日

项目期初数本期计提本期转回或转销期末数

库存商品3381.48760.16-4141.64

合计3381.48760.16-4141.64

2021年12月31日

项目期初数本期计提本期转回或转销期末数

库存商品1706.021675.46-3381.48

合计1706.021675.46-3381.48

注：存货跌价准备计提存在负数主要系当期过期图书数量较上期数量有所减少所致。

在资产负债表日，高校出版社的存货总体按照成本与可变现净值孰低原则计价，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

报告期各期末，高校出版社的原材料、在途物资、在产品、低值易耗品以及发出商品等不存在减值迹象，因此未提取存货跌价准备；库存商品主要为库存出版物，包括库存图书、报纸等，其中纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画，按期末库存过期期刊实际成本提取；纸质图书，当年出版的不提；前一年出版的按期末图书总定价提取10%；前二年出版的按期末库存图书总定价提取20%；

前三年以上的按期末库存图书总定价提取40%；对于库存图书中的退货再入库图书，如果其无法再次销售的，将根据其实际成本提取特别准备。

高校出版社主要存货类别的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司

比较情况如下：

产品类型纸质图书

-323-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）前三年及三年以出版年限当年出版前一年出版前二年出版上出版

城市传媒不提取20.00%30.00%40.00%

长江传媒不提取10.00%20.00%30.00%

新经典以可变现净值与库存成本对比确定，不以出版年限计提存货跌价准备龙版传媒不提取10.00%20.00%30.00%

中信出版不提取15.00%25.00%35.00%可比公司区

不提取10.00%-20.00%20.00%-30.00%30.00%-40.00%间范围

高校出版社不提取10.00%20.00%40.00%

注：数据来源于同行业可比上市公司公开数据整理。

高校出版社存货跌价准备计提比例均处于同行业可比公司区间范围内，符合出版行业惯例，存货减值准备计提充分。

与可比公司相比，高校出版社存货跌价准备计提情况如下：

证券简称2021年2022年中信出版9.18%11.53%

龙版传媒22.41%25.00%

城市传媒23.86%24.51%

长江传媒23.52%20.75%

新经典17.53%20.10%

可比公司平均水平19.30%20.38%

高校出版社34.66%40.97%

由上表可知，高校出版社存货跌价准备的计提比例远高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分、合理。

*固定资产

报告期各期末，高校出版社固定资产情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

账面原值11177.39100.00%2007.45100.00%2079.91100.00%

房屋建筑物10394.5793.00%1190.3559.30%1190.3557.23%

机器设备-0.00%1.030.05%3.830.18%

-324-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

运输设备463.714.15%463.7123.10%480.0923.08%

电子设备113.661.02%134.316.69%131.696.33%

办公设备205.461.84%218.0510.86%273.9613.17%

累计折旧1061.31100.00%1019.75100.00%1002.05100.00%

房屋建筑物366.0034.49%303.0329.72%282.7128.21%

机器设备--0.980.10%2.440.24%

运输设备414.1939.03%401.0339.33%384.4038.36%

电子设备106.009.99%120.3411.80%107.7010.75%

办公设备175.1216.50%194.3719.06%224.8022.43%

账面价值10116.08100.00%987.70100.00%1077.87100.00%

房屋建筑物10028.5799.13%887.3289.84%907.6484.21%

机器设备-0.00%0.050.01%1.390.13%

运输设备49.520.49%62.686.35%95.698.88%

电子设备7.660.08%13.971.41%23.992.23%

办公设备30.340.30%23.672.40%49.164.56%

截至2021年12月31日，高校出版社有0.08万元固定资产清理计入固定资产账面价值，主要为期末未走完审批流程的待处置固定资产。

报告期各期末，高校出版社固定资产账面价值分别为1077.95万元、987.70万元和10116.08万元，占各期末资产总额的比例分别为1.66%、1.31%和

10.74%。截至2023年10月31日，高校出版社固定资产账面价值较2022年末增

加9128.38万元，主要系高校出版社向江西天兴实业有限公司购买的用于自用办公的房产交付使用所致。

报告期内，高校出版社主要固定科目折旧年限与同行业可比上市公司对比情况如下：

固定资产可比公司折旧方法折旧年限残值率年折旧率类别

城市传媒年限平均法20-35年5%2.71%-4.75%

长江传媒年限平均法30-40年5%2.38%-3.17%

房屋建筑物新经典年限平均法48年5%1.98%

龙版传媒年限平均法15-45年3%2.16%-6.47%中信出版无房屋建筑物

-325-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

高校出版社年限平均法20-40年5%2.375%-4.75%

城市传媒年限平均法4-10年5%9.50%-23.75%

长江传媒年限平均法5-10年3%9.70%-19.40%

新经典年限平均法5年5%19.00%运输设备

龙版传媒年限平均法5年3%19.40%

中信出版年限平均法5-6年5%15.83%-19.00%

高校出版社年限平均法5-8年5%11.875%-19.00%

注：数据来源于同行业可比上市公司公开数据整理。

由上表可知，与同行业可比上市公司相比，高校出版社固定资产折旧政策不存在重大差异。

截至2023年10月末，高校出版社固定资产原值为11177.39万元，账面价值为10116.08万元，综合成新率为90.50%，综合成新率较高，报告期内，公司固定资产运行良好，不存在固定资产可回收金额低于其账面价值需要计提固定资产减值准备的情形。

（2）负债构成分析

报告期各期末，高校出版社负债构成如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款800.001.97%1800.005.91%2295.008.41%

应付账款27879.9668.51%14900.3148.94%11420.9241.83%

预收款项12.740.03%----

合同负债2536.006.23%1768.785.81%1899.916.96%

应付职工薪酬1731.364.25%2312.417.59%2387.578.74%

应交税费1142.432.81%2394.207.86%1789.416.55%

其他应付款1283.373.15%1797.405.90%2327.728.53%

其他流动负债49.480.12%119.780.39%35.340.13%

流动负债合计35435.3487.07%25092.8882.41%22155.8781.15%

非流动负债：

长期应付职工4799.0011.79%4908.0016.12%4709.0017.25%

-326-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）薪酬

递延收益461.101.13%446.881.47%437.401.60%非流动负债合

5260.1012.93%5354.8817.59%5146.4018.85%

计

负债合计40695.45100.00%30447.76100.00%27302.26100.00%

报告期各期末，高校出版社的负债总额分别为27302.26万元、30447.76万元和40695.45万元，主要由流动负债构成，占比分别为81.15%、82.41%和

87.07%。

报告期各期末，高校出版社主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期应付职工薪酬，前述负债合计金额占负债总额的比例分别为98.27%、98.14%和98.71%。

*短期借款

报告期各期末，高校出版社短期借款账面价值分别为2295.00万元、

1800.00万元和800.00万元，均为信用借款，系高校出版社控股子公司汉儒教育的对外借款。短期借款占各期末负债总计的比例分别为8.41%、5.91%和

1.97%，截至2023年10月31日，短期借款金额相对较低，占负债的比例也较低。

*应付账款

报告期各期末，高校出版社应付账款按账龄分布情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

类别金额占比金额占比金额占比1年以内（含1

24054.0686.28%13137.4688.17%7529.7165.93%

年）

1年以上3825.9113.72%1762.8611.83%3891.2134.07%

合计27879.96100.00%14900.31100.00%11420.92100.00%

报告期各期末，高校出版社应付账款账面价值分别为11420.92万元、

14900.31万元和27879.96万元，占各期末负债总计的比例分别为41.83%、

48.94%和68.51%，截至2023年10月31日，高校出版社应付账款较2022年12月31日增加12979.65万元，增幅87.11%，主要系9-10月为高校出版社销售采-327-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）购旺季，相关货款尚未到付款期所致。

报告期内，高校出版社1年以内应付账款占各期末应付账款总额分别为

65.93%、88.17%和86.28%。1年以上的应付账款金额相对较大，主要是高校出

版社应付其他出版社的图书采购款，由于结算周期相对较长，因此，1年以上的应付账款金额相对较大。

*合同负债

报告期各期末，高校出版社合同负债账面价值为1899.91万元、1768.78万元和2536.00万元，占各期末负债总计的比例分别为6.96%、5.81%和6.23%，截至2023年10月31日，高校出版社合同负债账面价值较2022年12月31日增加767.23万元，增幅43.38%，主要系9-10月为高校出版社销售旺季，销售订单尚未完成，导致2023年10月末合同负债较2022年末增加。

*应付职工薪酬

报告期各期末，高校出版社应付职工薪酬具体构成情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期薪酬1731.36100.00%2312.41100.00%2387.57100.00%

离职后福利—

-0.00%-0.00%-0.00%设定提存计划

合计1731.36100.00%2312.41100.00%2387.57100.00%

报告期各期末，高校出版社应付职工薪酬账面价值为2387.57万元、

2312.41万元和1731.36万元，占各期末负债总计的比例分别为8.74%、7.59%和4.25%。

*应交税费

报告期各期末，高校出版社的应交税费情况如下：

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

企业所得税1121.0898.13%863.4836.07%658.0236.77%

-328-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

增值税2.720.24%1339.8555.96%960.6453.68%

个人所得税18.601.63%31.811.33%73.114.09%

城建税--75.243.14%48.002.68%

教育费附加--53.652.24%34.801.94%

印花税0.002-28.861.21%12.060.67%

车船税--0.230.01%--

其他0.02-1.090.05%2.770.15%

合计1142.43100.00%2394.20100.00%1789.41100.00%

报告期各期末，高校出版社应交税费账面价值为1789.41万元、2394.20万元和1142.43万元，占各期末负债总计的比例分别为6.55%、7.86%和2.81%，应交税费主要由应交企业所得税和应交增值税构成。报告期各期末，应收企业所得税逐期增加，主要随利润增长而同向变动。截至2023年10月31日，应交增值税较2022年末下降1337.12万元，主要系当期完成增值税缴纳所致。

*其他应付款

A.报告期各期末，高校出版社其他应付款具体情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

往来款825.081313.201820.69

押金、保证金269.87324.15375.44

其他188.41160.05131.59

合计1283.371797.402327.72

报告期各期末，高校出版社其他应付款账面价值为2327.22万元、1797.40万元和1283.37万元，占各期末负债总计的比例分别为8.53%、5.90%和3.15%。

报告期内，高校出版社其他应付账款主要是尚未支付的与发行相关的运杂费等。

*长期应付职工薪酬

报告期各期末，高校出版社长期应付职工薪酬账面价值为4709.00万元、

4908.00万元和4799.00万元，占各期末负债总计的比例分别为17.25%、16.12%

和11.79%。

长期应付职工薪酬为高校出版社在事转企改制及脱钩划转至出版集团过程

-329-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中向在岗的原编制内人员承诺支付的退休后的风险保障及福利费用。2012年6月，按照国家关于“非时政类报刊转企改制”的统一要求，明确对转制后在岗的原编制内人员的保障措施，由高校出版社预提费用建立风险保障金专款、办理企业年金等以解决该等人员退休后的养老待遇问题。2022年11月，江西省教育厅与江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室签订《关于省教育厅所属经营性国有资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属高校出版社移交给出版集团，前述“改制风险保障金”可根据目前的物价水平、绩效工资和人员变动等政策，经笫三方科学测算后适当调增。报告期内，高校出版社对在岗的原编制内人员退休后的“风险保障金”进行了精算评估，计入长期应付职工薪酬，余额整体保持稳定，未发生重大变化。

（3）偿债能力分析

报告期内，高校出版社主要偿债能力指标如下：

项目2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

流动比率（倍）2.312.582.46

速动比率（倍）1.972.312.12

资产负债率43.21%40.49%42.05%

指标2023年1-10月2022年度2021年度息税折旧摊销前净利

9336.318323.397362.19润（万元）

利息保障倍数（倍）248.32109.1050.26

注：上述财务指标的计算公式为：

资产负债率=总负债/总资产×100%；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产—预付款项—存货—其他流动资产）/流动负债；

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销；

利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出。

报告期各期末，高校出版社流动比率、速动比率均保持在较高水平，短期偿债能力较强。2023年10月末流动比率、速动比率小幅下降主要系应付货款增加以及合同负债规模扩大所致。报告期内，由于高校出版社货币资金较为充足，资产负债率总体较低，息税折旧摊销前利润逐年增加，财务状况较为稳健，不存在重大偿债风险和资金流动风险。

-330-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，高校出版社与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：

单位：%公司简称2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

城市传媒/26.4625.92

长江传媒/31.9929.89

新经典/9.2310.92

龙版传媒/32.0836.63

中信出版/35.8639.80

可比公司平均值/27.1328.63

高校出版社43.2140.4942.05

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告

报告期各期末，高校出版社与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率对比情况如下：

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

公司简称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率

城市传媒//2.191.572.151.54

长江传媒//2.070.692.671.01

新经典//9.697.068.486.12

龙版传媒//3.182.903.352.99

中信出版//2.611.792.531.77

可比公司平均值//3.952.803.842.69

高校出版社2.311.972.582.312.462.12

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告

报告期内，高校出版社流动比率、速动比率略低于可比公司平均水平，主要是由于可比公司中新经典的流动比率、速度比率相对较高所致。新经典的产品主要是大众图书、少儿图书类，且采取委托代销模式，其流动负债相对较低，且其拥有较高的交易性金融资产，因此其流动比率、速动比率相对较高，也远高于其他可比公司。剔除新经典后，同行业可比上市公司2021年和2022年的流动比率和速动比率平均值分别为2.68和2.51及1.83和1.74，与高校出版社对应比率差异较小。

-331-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，高校出版社短期偿债能力指标趋于稳定，不存在较大的短期偿债风险。

（4）资产周转能力分析

报告期内，高校出版社资产周转能力指标具体如下：

项目2023年1-10月2022年度2021年度

应收账款周转率（次）4.277.427.37

存货周转率（次）4.155.917.65

注：上述财务指标的计算公式为（2023年1-10月数据未年化）：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均账面余额。

报告期内，高校出版社应收账款周转率分别为7.37次、7.42次和4.27次。

报告期内，高校出版社注重应收账款的管理，通过多渠道对图书款进行催收，应收账款回款情况良好。截至2023年10月31日，高校出版社应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均有所下降，主要系9-10月为学校开学季，高校出版社主营的教辅教材图书处于业务高峰期，存货和应收账款增加导致比例下降。

高校出版社与可比上市公司资产周转能力指标的比较如下表所示：

项目2023年1-10月2022年度2021年度

应收账款周转率（次）

城市传媒/6.446.10

长江传媒/7.457.76

新经典/7.917.31

龙版传媒/11.3313.74

中信出版/17.5718.97

可比公司平均值/10.1410.78

高校出版社4.277.427.37

存货周转率（次）

城市传媒/3.263.03

长江传媒/3.183.72

新经典/1.861.81

-332-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年1-10月2022年度2021年度

龙版传媒/4.524.37

中信出版/2.241.90

可比公司平均值/3.012.97

高校出版社4.155.917.65

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告

报告期各期末，高校出版社应收账款周转率分别为7.37、7.42和4.27次，略低于同行业可比公司平均值，主要是由于高校出版社以及各可比公司在业务种类、销售模式以及客户群体等方面存在一定的差异，导致应收账款周转率存在不同，中信出版、龙版传媒由于客户群体相对集中、直销或征订模式占比较高，因此其应收账款周转率相对较高。高校出版社与同以教辅教材为主的城市传媒、长江传媒的应收账款周转率基本相当。

报告各期末，高校出版社存货周转率分别为7.65、5.91和4.15次，高于可比公司平均水平，主要是由于高校出版社以教辅教材为主，且主要是采用以销定产的模式，图书出货速度较快，压货情况较少所致。

（5）最近一期末持有金额较大的财务性投资分析

最近一期末，高校出版社不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工具投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。

2．盈利能力分析

根据大信会所出具的高校出版社审计报告，高校出版社报告期内合并利润表情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

一、营业收入53606.9059035.9357263.14

减：营业成本34952.0236493.9336339.74

税金及附加52.94161.25106.51

销售费用5485.057427.125204.91

管理费用5766.256714.216638.16

财务费用-349.32-90.71181.63

-333-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年1-10月2022年度2021年度

其中：利息费用36.5774.51140.23

利息收入509.14319.95121.02

加：其他收益588.08651.46369.96投资收益（损失以-64.84-64.31-173.05“—”号填列）信用减值损失（损失以-553.18-52.88-368.60“—”号填列）资产减值损失（损失以

1576.88-760.16-1675.46“—”号填列）资产处置收益（损失以--19.57-“—”号填列）二、营业利润（亏损以

9246.908084.686945.04“—”号填列）

加：营业外收入5.3365.6915.89

减：营业外支出207.8395.8853.72三、利润总额（亏损总

9044.418054.496907.21额以“—”号填列）

减：所得税费用-521.28554.07222.16四、净利润（净亏损以

9565.697500.426685.05“—”号填列）

（一）按经营持续性分

---

类：

1.持续经营净利润（净

9565.697500.426685.05亏损以“－”号填列）2.终止经营净利润（净---亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分

---

类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以9279.037109.366704.35“－”号填列）2.少数股东损益（净亏

286.65391.06-19.31损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税

--194.00-364.00后净额归属母公司所有者的其

--194.00-364.00他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他

---综合收益的税后净额

六、综合收益总额9565.697306.426321.05归属于母公司所有者的

9279.036915.366340.35

综合收益总额归属于少数股东的综合

286.65391.06-19.31

收益总额

-334-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）营业收入分析

*营业收入总体情况

报告期内，高校出版社营业收入的构成如下表所示：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入53352.9599.53%58772.1099.55%56682.8998.99%

其他业务收入253.950.47%263.830.45%580.251.01%

合计53606.90100.00%59035.93100.00%57263.14100.00%

报告期各期，高校出版社营业收入分别为57263.14万元、59035.93万元和53606.90万元，主营业务收入占营业收入比例分别为98.99%、99.55%和99.53%，

主营业务收入突出。

*主营业务收入按业务构成分析

报告期各期，高校出版社主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

图书业务53157.7799.63%57420.8597.70%53209.9493.87%

教学设备131.520.25%1149.751.96%3208.385.66%图书相关配套服

63.660.12%201.500.34%264.570.47%

务

合计53352.95100.00%58772.10100.00%56682.89100.00%

报告期内，高校出版社的主营业务收入包括图书业务和教学设备等，图书业务各期收入比例均高于90%，为主营收入主要来源；教学设备主要是配套教辅教材类图书销往学校的如教室内用一体机等教学设备。高校出版社主营业务收入基本保持平稳，按业务构成具体分析如下：

A.图书业务

报告期各期，高校出版社图书出版发行收入规模分别为53209.94万元、

57420.85万元和53157.77万元，占高校出版社主营业务收入的比例分别为

-335-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

93.87%、97.70%和99.63%。2022年度，高校出版社图书出版发行业务收入较

2021年度上升4210.90万元，涨幅为7.91%，主要系高校出版社积极与其他出

版社如人民教育出版社有限公司开展合作，分享原创图书和销售渠道，拓宽业务导致增加。

B.教学设备

报告期各期，高校出版社教学设备销售收入规模分别为3208.38万元、

1149.75万元和131.52万元，占高校出版社主营业务收入的比例分别为5.66%、

1.96%和0.25%。2021年-2023年10月，教学设备销售收入规模逐年下降，主要

系教学设备为配套教育类图书向学校进行销售，高校出版社业务策略调整，集中业务力量提升图书出版发行业务，导致配套业务收入下降。

*主营业务收入分地区的构成分析

报告期各期，高校出版社主营业务收入地区分布情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

地区金额占比金额占比金额占比

境内53352.95100.00%58772.10100.00%56682.89100.00%

境外------

合计53352.95100.00%58772.10100.00%56682.89100.00%

报告期内，高校出版社均为境内销售，不存在境外销售的情况。

（2）营业成本分析

*营业成本总体情况

报告期各期，高校出版社营业成本构成如下表所示：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本32408.9092.72%36311.8699.50%35877.7698.73%

其他业务成本2543.127.28%182.070.50%461.981.27%

合计34952.02100.00%36493.93100.00%36339.74100.00%

-336-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，高校出版社营业成本分别为36339.74万元、36493.93万元和

34952.02万元，变动趋势与营业收入一致。

报告期各期，高校出版社主营业务成本占营业成本比例分别为98.73%、

99.50%和92.72%。

*主营业务成本按业务构成分析

报告期各期，高校出版社主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

图书业务32315.6399.71%35362.3797.39%33342.8492.93%

教学设备89.340.28%908.982.50%2464.936.87%图书相关配套

3.940.01%40.500.11%69.990.20%

服务

合计32408.90100.00%36311.86100.00%35877.76100.00%

报告期各期，高校出版社主营业务成本以图书出版发行为主，图书出版发行成本分别为33342.84万元、35362.37万元和32315.63万元，占主营业务成本的比例分别为92.93%、97.39%和99.71%，与主营业务收入相匹配。

（3）毛利率分析

*综合毛利率分析

报告期各期，高校出版社综合毛利和综合毛利率的情况如下：

项目2023年1-10月2022年度2021年度

营业收入53606.9059035.9357263.14

其中：主营业务收入53352.9558772.1056682.89

营业成本34952.0236493.9336339.74

其中：主营业务成本32408.9036311.8635877.76

综合毛利18654.8822542.0020923.39

其中：主营业务毛利20944.0522460.2420805.13

综合毛利率34.80%38.18%36.54%

其中：主营业务毛利率39.26%38.22%36.70%

-337-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，高校出版社毛利分别为20923.39万元、22542.00万元和

18654.88万元，毛利主要来自主营业务收入。高校出版社主营业务毛利占比分

别为99.43%、99.64%和112.27%。2023年1-10月，高校出版社其他业务毛利为-2289.17万元，主要因为高校出版社2023年6月仓库搬迁，对图书进行报废程序，按照废纸价格销售图书，导致其他业务毛利为负数。

报告期内各期，高校出版社综合毛利率分别为36.54%、38.18%和34.80%，主营业务毛利率分别为36.70%、38.22%和39.26%，基本保持稳定。

*主营业务分部毛利率分析

报告期内，高校出版社不同主营业务类型的毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

业务类型毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

图书业务20842.1439.21%22058.4738.42%19867.1137.34%

教学设备42.1832.07%240.7720.94%743.4523.17%图书相关配套服

59.7393.82%161.0079.90%194.5773.54%

务

主营业务合计20944.0539.26%22460.2438.22%20805.1336.70%

报告期各期，高校出版社图书发行毛利分别为19867.11万元、22058.47万元和20842.14万元，占主营业务毛利的比例分别为95.49%、98.21%和99.51%。

整体上，图书出版发行为主营业务毛利的主要来源。

报告期内，高校出版社主营业务毛利率分别为36.70%、38.22%和39.26%，基本保持稳定。其中2022年度，主营业务毛利率较2021年度上升1.52个百分点，主要是由于2022年与图书业务相关的其他配套收入占比下降，该类毛利率相对较低，使得2022年毛利率有所上升。2023年1-10月，主营业务毛利率较

2022年度增加1.04个百分点，基本保持一致，未发生较大变化。

综上，报告期各期，高校出版社毛利率基本保持平稳，无重大变化。

*同行业毛利率水平比较分析

报告期内，高校出版社综合毛利率及主营产品图书业务毛利率与同行业可-338-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

比上市公司对比如下：

项目公司简称2023年1-10月2022年度2021年度

城市传媒/32.24%33.67%

长江传媒/35.54%34.96%

新经典/48.90%47.49%

综合毛利率龙版传媒/43.18%44.19%

中信出版/34.24%35.48%可比公司

/38.82%39.16%平均值

高校出版社34.80%38.18%36.54%

城市传媒/31.74%31.64%

长江传媒/31.82%31.39%

新经典/49.05%48.92%

图书业务龙版传媒/43.36%44.65%毛利率

中信出版/32.16%32.58%可比公司

/37.63%37.83%平均值

高校出版社39.21%38.42%37.34%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，高校出版社综合毛利率整体接近可比公司平均毛利率，无重大差异。

（4）期间费用分析

报告期内，高校出版社期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用5485.0510.23%7427.1212.58%5204.919.09%

管理费用5766.2510.76%6714.2111.37%6638.1611.59%

财务费用-349.32-0.65%-90.71-0.15%181.630.32%

合计10901.9820.34%14050.6223.80%12024.7021.00%

报告期各期，高校出版社费用金额合计分别为12024.70万元、14050.62万元和10901.98万元，占收入的比重分别为21.00%、23.80%和20.34%，主要由-339-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）销售费用和管理费用构成。

*销售费用

报告期内，高校出版社销售费用明细如下表所示：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2068.2337.71%2647.9835.65%2656.1451.03%

代理服务、推广

2103.6438.35%3029.6240.79%987.1118.96%

费

广告宣传费413.067.53%789.4110.63%274.125.27%

劳务费127.072.32%270.103.64%393.937.57%

办公费283.275.16%189.402.55%382.837.36%

折旧及摊销费2.370.04%0.830.01%1.440.03%

其他487.408.89%499.786.73%509.349.79%

总计5485.05100.00%7427.12100.00%5204.91100.00%

报告期各期，高校出版社销售费用分别为5204.91万元、7427.12万元和

5485.05万元，占各期营业收入的比例分别为9.09%、12.58%和10.23%。2022年，为应对公共卫生事件及市场竞争加剧的影响，扩展业务，高校出版社加大广告宣传、推广和代理服务的投入，推动销售费用增加。

报告期内，高校出版社销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

项目2023年1-10月2022年度2021年度

城市传媒/10.83%10.94%

长江传媒/8.92%9.12%

新经典/17.42%14.51%

龙版传媒/13.87%15.20%

中信出版/19.12%18.03%

可比公司平均值/14.03%13.56%

高校出版社10.23%12.58%9.09%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，高校出版社销售费用率低于可比公司的平均水平，主要是由于高校出版社以及各可比公司在业务种类、销售模式等方面存在差异所致，与同-340-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

以教辅教材为主的城市传媒、长江传媒的销售费用率基本相当。

*管理费用

报告期内，高校出版社管理费用明细如下表所示：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬4367.2975.74%5305.8979.02%4932.7374.31%

办公费704.1712.21%699.9710.43%853.4512.86%

折旧与摊销108.371.88%97.141.45%128.301.93%

中介机构服务费91.131.58%17.670.26%37.320.56%

劳务费72.401.26%88.931.32%66.641.00%

广告宣传费36.560.63%120.881.80%158.232.38%

残保金34.100.59%39.100.58%36.380.55%

其他352.246.11%344.625.13%425.116.40%

合计5766.25100.00%6714.21100.00%6638.16100.00%

报告期各期，高校出版社管理费用分别为6638.16万元、6714.21万元和

5766.25万元，占各期营业收入的比例分别为11.59%、11.37%和10.76%。报告期各期，高校出版社管理费用总体保持稳定。

报告期内，高校出版社管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

项目2023年1-10月2022年度2021年度

城市传媒/9.40%9.93%

长江传媒/13.84%13.30%

新经典/9.07%9.76%

龙版传媒/16.29%15.65%

中信出版/7.51%7.08%

可比公司平均值/11.22%11.14%

高校出版社10.78%11.37%11.59%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告；龙版传媒管理费用中包含了红冲的

“离职后福利”（负数），为增加可比性，上述管理费用率的计算过程中扣除了该“离职后福利”（负数）的影响。

报告期内，可比公司管理费用率受自身业务规模、管理人员数量等因素的-341-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）影响，存在一定差异。高校出版社管理费用率与可比公司平均值基本一致，符合公司的实际情况和行业特征。

*财务费用

报告期内，高校出版社财务费用构成如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

利息支出36.5774.51140.23

减：利息收入509.14319.95121.02

手续费4.213.713.39

其他119.04151.02159.02

合计-349.32-90.71181.63

报告期各期，高校出版社财务费用分别为181.63万元、-90.71万元和-

349.32万元，上述变动主要因为存款利息收入增加，短期借款利息支出减少所致。

（5）其他利润表主要科目分析

*其他收益

报告期内，高校出版社其他收益情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

增值税等退税返还531.17595.17200.49

版权输出奖励--40.00

图书出版补贴-11.0082.20

递延收益摊销37.8811.0211.02个税手续费返还及

19.0334.2836.26

其他

合计588.08651.46369.96

报告期各期，高校出版社其他收益分别为369.96万元、651.46万元和588.08万元，占同期利润总额比例分别为5.36%、8.09%和6.50%，主要为报告期内收收到的各类政府补助。报告期各期，高校出版社的主要政府补助为增值税退税-342-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）返还，分别为200.49万元、595.17万元和531.17万元，根据财政部、税务总局公告2021年第10号文《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》之规定，自2021年1月1日起至2023年12月31日，高校出版社符合规定的出版物在出版环节适用增值税100%先征后退和50%先征后退的优惠政策。

*资产减值损失

报告期各期，高校出版社资产减值损失分别为-1675.46万元、-760.16万元和1576.88万元，占同期利润总额比例分别为-24.26%、-9.44%和17.43%，均为存货跌价损失，各期金额与计提及转回的存货跌价准备相关。

（6）非经常性损益分析

报告期各期，高校出版社的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

非流动资产处置损益-1.01-19.57-计入当期损益的政府补

助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准-56.4647.39定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他

-201.48-30.19-37.84营业外收入和支出其他符合非经常性损益

1456.14--

定义的损益项目

非经常性损益合计1253.656.709.55

减：所得税影响额-9.346.91-6.02

减：少数股东损益0.000001-7.8512.52扣除所得税影响后的非

1262.987.643.06

经常性损益

归属母公司的净利润9279.037109.366704.35扣除非经常性损益后归

8016.067101.726701.29

属母公司的净利润

报告期各期，高校出版社扣除所得税影响后的非经常性损益分别为3.06万元、7.64万元和1262.98万元，主要为政府补助、营业外收支等。2023年1-10月，高校出版社非经常性损益较2022年度增加1255.34万元，主要系企业所得税率调整导致期初递延所得税资产余额变化使高校出版社所得税费用下降

-343-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

1456.14万元。

（7）净利润及影响盈利能力的主要因素分析

报告期内，高校出版社的利润情况具体如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

营业收入53606.9059035.9357263.14

营业毛利18654.8822542.0020923.39

期间费用10901.9814050.6212024.70

营业利润9246.908084.686945.04

净利润9565.697500.426685.05

高校出版社的利润主要来源于图书的出版发行，报告期内各期，高校出版社实现净利润分别为6685.05万元、7500.42万元和9565.69万元。

高校出版社盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、市场竞争风险等

风险因素影响，具体详见本报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”。

3．现金流量分析

报告期内，高校出版社现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额6651.5311244.1213422.98

投资活动产生的现金流量净额-1458.91-6.56-77.43

筹资活动产生的现金流量净额-1354.80-762.90-1610.22

现金及现金等价物净增加额3837.8210474.6611735.32

期末现金及现金等价物余额50730.9846893.1636418.50

（1）经营活动现金流量分析

报告期内，高校出版社经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现

45477.9671603.3667280.09

金

-344-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目2023年1-10月2022年度2021年度

收到的税费返还8.134.39209.11收到其他与经营活动有关的现

2204.862100.321779.86

金

经营活动现金流入小计47690.9573708.0769269.05

购买商品、接受劳务支付的现

25159.9944839.2842708.71

金支付给职工以及为职工支付的

6931.667866.536699.73

现金

支付的各项税费2833.981454.321019.36支付其他与经营活动有关的现

6113.798303.825418.28

金

经营活动现金流出小计41039.4262463.9555846.07

经营活动产生的现金流量净额6651.5311244.1213422.98

报告期各期，高校出版社经营活动产生的现金流量净额分别为13422.98万元、11244.12万元和6651.53万元。其中，2022年度高校出版社经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少了2178.86万元，主要系2022年业务扩展，相应工资及费用支付上升所致。2023年1-10月，高校出版社经营活动产生的现金流量净额较2022年度降低了4592.59万元，主要系高校出版社处于9-10月的销售高峰期，由于大部分订单在年底回款，因此当期销售商品、提供劳务收到的现金较2022年相比有所下降。

（2）投资活动现金流量分析

报告期内，江教传媒投资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

处置固定资产、无形资产和其他

0.227.60-16.42

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计0.227.60-16.42

购建固定资产、无形资产和其他

936.1314.1761.01

长期资产支付的现金

投资支付的现金523.00--

投资活动现金流出小计1459.1314.1761.01

投资活动产生的现金流量净额-1458.91-6.56-77.43

-345-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期各期，高校出版社投资活动产生的现金流量净额分别为-77.43万元、-6.56万元和-1458.91万元。2023年1-10月，高校出版社投资活动产生的现金流量净流出较2022年度增加了1452.35万元，主要系高校出版社对江西高校教育文化发展有限公司增资以及支付所购置房屋尾款所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，江教传媒筹资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

吸收投资收到的现金--49.00

收到其他与筹资活动有关的现金800.001800.003300.00

筹资活动现金流入小计800.001800.003349.00

偿还债务支付的现金1800.002295.004803.00

分配股利、利润或偿付利息支付

354.8086.67156.22

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金-181.23-

筹资活动现金流出小计2154.802562.904959.22

筹资活动产生的现金流量净额-1354.80-762.90-1610.22

报告期各期，高校出版社筹资活动产生的现金流量净额分别为-1610.22万元、-762.90万元和-1354.80万元。高校出版社筹资活动主要为银行短期信用借款的取得和偿还。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

一般图书、期刊、教辅教材的出版发行是上市公司的重要主营业务之一。而本次交易的标的公司之一江教传媒主要从事期刊的出版发行，是江西省内发行规模最大的教育期刊出版发行公司之一，主要产品《小学生之友》《初中生之友》《高中生之友》《聪明泉》等刊物内容优质、客户粘性高。本次交易的另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材的出版发行，是江西省内规模最大的教育类出版社之一，其出版发行的教辅教材内容主题涵盖了幼儿教育、基础教育、高等教育各个阶段，实现全年龄段覆盖。

-346-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目前，上市公司正在优化业务结构，扩大图书报刊、教辅教材类业务的规模。

上市公司通过本次交易收购取得江教传媒、高校出版社100%股权后，上市公司与江教传媒、高校出版社将在发行渠道、客户资源、物流体系、综合管理等多

方面实现有效协同，持续提升上市公司在书报刊、教辅教材领域的市场占有率并可在未来打造优势产品组合，实现优势互补，进一步提升上市公司综合实力。

根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2022年1月1日完成，2022年度归属于母公司所有者的净利润为208182.27万元，较本次交易前增长15148.46万元，增长率为7.85%。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将增强。

（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略

本次交易前，上市公司持续强化出版、发行、教辅教材等传统核心主业，上市公司出版、发行业务销售规模持续增长，是上市公司收入和利润的重要支撑。

本次交易完成后，上市公司将扩大其在期刊、教辅教材领域的业务规模，主营业务能力将获得有效提升。通过本次交易，上市公司将进一步强化自身在江西省内书报刊、教辅教材领域的竞争力，凸显自身出版发行业务全产业链的优势特征，有利于提升公司整体的盈利能力。

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1.主要优势

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社可依托上市公司在管理、资金、渠道方面的优势，降低管理成本并扩大代理发行商、直销客户等方面的渠道。上市公司可整合江教传媒和高校出版社在刊物、教辅教材出版发行方面的经验及资源，增强其在书报刊、教辅教材领域的实力，有利于增强上市公司产业链完整性。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的净利润将进一步提高，行业地位将进一步巩固，持续经营能力将得到增强。

2.主要劣势

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司，上市-347-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司须在业务、资产、财务、人员、机构方面对江教传媒、高校出版社进行整合，实现协同发展，上市公司运营及协调能力将面临一定的考验。若本次交易后由于内外部原因导致上市公司无法对江教传媒、高校出版社的业务进行有效管控，则将不利于双方的协同效应，进而对上市公司产生不利影响。

（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1.本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%

营业利润129002.79153919.4319.31%205220.46222344.758.34%

利润总额126196.95148237.5917.47%195925.49210426.267.40%归属于母公司

148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%

股东的净利润基本每股收益

0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力相关的各项主要财务指标均实现进一步提升，根据《备考审阅报告》，交易后上市公司2022年度营业收入将达到1104389.82万元，较交易前增幅为7.89%；交易后上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为

208182.27万元，较本次交易前增幅7.85%；交易后上市公司2023年1-10月营

业收入将达到812452.75万元，较交易前增幅为9.25%；交易后上市公司2023年1-10月归属于母公司所有者的净利润为173736.98万元，较交易前增幅为

17.19%。交易后上市公司2022年度和2023年1-10月每股收益均有提升，综上所述，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

2.本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响

-348-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比如下表所示：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

流动资产2089286.812075650.37-0.65%1918683.591880819.44-1.97%

非流动资产1135746.191154129.431.62%954415.63968240.621.45%

资产总额3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%

流动负债1190524.991236533.933.86%807450.56846958.614.89%

非流动负债216727.51227071.274.77%296629.77307872.123.79%

负债总额1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动比率（倍）1.751.682.382.22

速动比率（倍）1.571.492.151.99资产负债率

43.64%45.32%38.43%40.53%（合并口径）

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）÷流动负债

资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率略有下降。由于标的公司对于纸张等原材料采购存在季节性，年末应付账款余额较大，导致流动比率、速动比率相对上市公司而言较低，但整体对上市公司的影响有限，且标的公司均经营状况良好，现金流水平正常。预计本次交易后，上市公司整体资产水平将有所提升。

（五）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况

本次交易前，江教传媒、高校出版社不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，亦不新增商誉，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。

（六）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理本次交易系同一控制下企业合并上市公司严格按照《企业会计准则第20号企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司进

-349-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

六、本次交易对上市公司的未来发展前景的影响

（一）本次交易不会改变上市公司未来发展战略

本次交易是上市公司推动传统出版业务高质量发展，解决同业竞争，减少关联交易的重要举措，不会改变公司未来发展战略。

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与江教传媒、高校出版社同为出版业，江教传媒的刊物的出版发行业务及高校出版社的教辅教材的出版发行业务与上市公司的主营业务具有高度相通性。

（二）上市公司对标的公司的整合方案

出版发行板块是上市公司收入和利润的重要支撑。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增强现有书报刊、教辅教材领域的业务布局。为了提升产业协同效应，上市公司将在江教传媒、高校出版社原有发展战略层面，将其纳入上市公司的统一管理体系，尽快完成业务、资产、财务、人员、机构等各方面的融合。

1.业务整合

本次交易完成后，上市公司将指导标的公司的经营计划及业务方向。一方面，上市公司结合江教传媒、高校出版社自身的特点，在传统出版领域的编、印、发、供全产业链与标的公司进一步融合，发挥各自的优势；另一方面，上市公司将把江教传媒、高校出版社的发展规划纳入上市公司整体战略规划中，充分结合双方在江西全省的出版物发行渠道和物流体系等领域的现有资源，在营销渠道、客户资源、行业信息等方面充分共享，实现整体及各方有序、高质量的发展。

2.资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，保障资产完整性。但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项将按上市公司规定履行审批程序。上市公司将根据其丰富的管-350-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）理经验，结合标的公司的实际情况，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优化其资产配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

3.财务整合

本次交易完成后，标的公司会计核算与财务管理体系将纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将利用自身成熟的会计核算与财务管理能力进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，提高标的公司的财务合规性。

4.人员整合

标的公司目前人员结构合理，具备成熟的管理与运营能力。本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司整体团队的独立和稳定，不会对人员配置进行重大调整，并给予其较高的自主度和灵活性，以保证交易完成后标的公司的稳定的发展；同时，上市公司也将进一步加强标的公司的人力资源管理，在人才选拔、薪酬绩效等方面加强与上市公司的融合，激发员工积极性，增强员工归属感与凝聚力。

5.机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司管理和内部控制的需要，协助标的公司优化组织结构，保证标的公司按照上市公司章程和上市公司管理制度规范运行，持续提升管理质量。

（三）整合管理控制措施

本次交易完成后，为了充分发挥江教传媒及高校出版社在各自领域的竞争优势和协同效应，上市公司将采取以下管理措施：

第一，将江教传媒、高校出版社的业务、资产、财务管理纳入到上市公司

统一的管理系统中。结合其业务特点，建立有效的内部控制机制和监督管理机制，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，保证上市公司在重大经营决策、财务运作、对外投资、资产处置等方面对江教传媒、高校出版

社的有效管理和控制，提升上市公司对于江教传媒、高校出版社整体的管理水-351-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）平和抗风险能力。

第二，加强对江教传媒、高校出版社纳入上市公司后根据上市公司要求进

行规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现有出版发行业务与江教传媒、高校出版社的融合，充分发挥上市公司全产业链优势、融资渠道优势和管理经验优势，进一步推动江教传媒、高校出版社与上市公司的协同发展。

第三，结合江教传媒、高校出版社的实际情况，建立完善的人力资源制度，包括人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制等，完善的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%

负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司

1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%

所有者权益

营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司

148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%

股东的净利润基本每股收益

0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司的每股收益水平将有所提升，且伴随着上市公司与标的公司业务协同效应的体现，预计标的公司未来经营情况良好，将持续提升归属于上市公司股东的净利润金额，提高股东回报。

-352-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑，为实现标的公司未来的可持续发展，可能需要新增与江教传媒、高校出版社相关的资本性支出，上市公司将通过自有资金、银行贷款等多种方式筹集所需资金并按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易前后，江教传媒、高校出版社作为独立法人的法律资格主体不会发生变化，不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

-353-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司报告期简要财务报表

（一）江教传媒

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江教传媒模拟财务报表审计报告，江教传媒最近两年及一期的合并财务报表如下：

1.合并资产负债表

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金80570.4773699.3456976.07

应收账款7056.875586.913699.46

预付款项187.05160.96152.58

其他应收款1217.541543.34227.22

存货1584.041810.391499.61

合同资产71.26273.71-

一年内到期的非流动资产365.71319.76347.37

其他流动资产143.8012.9828.06

流动资产合计91196.7483407.3862930.38

非流动资产：

债权投资869.761150.001300.00

长期股权投资8390.697087.73-

投资性房地产127.21138.58151.84

固定资产16786.3916752.05437.66

在建工程732.74-9569.16

无形资产8435.418481.078780.09

递延所得税资产1843.29344.3695.68

其他非流动资产1401.94130.88253.53

非流动资产合计38587.4234084.6620587.94

资产合计129784.16117492.0483518.33

流动负债：

-354-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

应付账款6423.168203.682528.39

合同负债4937.196006.693307.56

应付职工薪酬1937.561811.892200.15

应交税费1516.592068.83824.32

其他应付款2339.922302.941175.92

其他流动负债447.191108.28489.52

流动负债合计17601.6121502.3110525.85

非流动负债：

长期应付职工薪酬5083.665346.665074.00

非流动负债合计5083.665346.665074.00

负债合计22685.2726848.9715599.85

所有者权益：

实收资本8000.008000.008000.00

资本公积11935.4111937.222640.73

其他综合收益-685.00-685.00-444.00

盈余公积4067.374067.374067.37

未分配利润83331.2866741.2353654.37

归属于母公司股东权益合计106649.0690060.8267918.47

少数股东权益449.84582.25

股东权益合计107098.8990643.0767918.47

负债和股东权益总计129784.16117492.0483518.33

2.合并利润表

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

一、营业收入36058.9043795.1137824.21

减：营业成本12122.0317540.0615222.45

税金及附加365.12269.98254.69

销售费用3968.404650.703096.47

管理费用6429.387370.324811.99

财务费用-2038.65-1425.62-255.83

其中：利息费用---

利息收入2153.221610.40431.45

加：其他收益407.361565.531061.22

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投资收益2258.092737.0145.71

其中：对联营企业和合营企业的

2196.102649.78-

投资收益信用减值损失（损失以“-”号填-176.17-275.04-110.68

列）资产减值损失（损失以“-”号填

986.34-1329.51173.68

列）

资产处置收益--2.74

二、营业利润18688.2418087.6615867.13

加：营业外收入1.3136.572.81

减：营业外支出2673.882629.902892.20

三、利润总额16015.6715494.3312977.74

减：所得税费用-647.12668.29157.05

四、净利润16662.7914826.0412820.69

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润16662.7914826.0412820.69

2.终止经营净利润---

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润16590.0514575.8612820.69

2.少数股东损益72.74250.18-

五、其他综合收益的税后净额--241.00-444.00

六、综合收益总额16662.7914585.0412376.69归属于母公司所有者的综合收益

16590.0514334.8612376.69

总额

归属于少数股东的综合收益总额72.74250.18-

3.合并现金流量表

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金34493.7050497.3440456.14

收到的税费返还403.601638.601043.17

收到其他与经营活动有关的现金2991.464114.22884.30

经营活动现金流入小计37888.7556250.1742383.61

购买商品、接受劳务支付的现金10262.0818930.5813114.19支付给职工以及为职工支付的现

7110.269490.597136.99

金

-356-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

支付的各项税费4076.092735.072352.23

支付其他与经营活动有关的现金7175.197654.505227.34

经营活动现金流出小计28623.6238810.7427830.75

经营活动产生的现金流量净额9265.1317439.4214552.86

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金300.00-302.68

取得投资收益收到的现金1185.753035.37-

处置固定资产、无形资产和其他

--10.63长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-400.16-

投资活动现金流入小计1485.753435.53313.31

购建固定资产、无形资产和其他

3657.943225.551535.72

长期资产支付的现金

投资支付的现金--1600.00

投资活动现金流出小计3657.943225.553135.72

投资活动产生的现金流量净额-2172.19209.98-2822.42

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金-800.00742.00

筹资活动现金流入小计-800.00742.00

分配股利、利润或偿付利息支付

206.971726.061215.00

的现金

筹资活动现金流出小计206.971726.061215.00

筹资活动产生的现金流量净额-206.97-926.06-473.00

四、汇率变动对现金及现金等价

---物的影响

五、现金及现金等价物净增加额6885.9716723.3511257.44

加：期初现金及现金等价物余额73684.5056961.1545703.71

六、期末现金及现金等价物余额80570.4773684.5056961.15

（二）高校出版社

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高校出版社模拟财务报表

审计报告，高校出版社最近两年及一期的合并财务报表如下：

1.合并资产负债表

单位：万元

2023年2022年2021年

项目

10月31日12月31日12月31日

-357-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

流动资产：

货币资金50730.9846893.1636418.50

应收票据17.44--

应收账款17099.728001.277912.59

预付款项571.92768.41922.18

其他应收款1942.223017.772705.21

存货10865.005968.176373.72

其他流动资产568.05198.50117.65

流动资产合计81795.3364847.2854449.86

非流动资产：

长期股权投资237.17302.01370.95

固定资产10116.08987.701077.95

无形资产44.6927.1037.52

长期待摊费用101.80240.73259.36

递延所得税资产1875.07599.32542.45

其他非流动资产-8193.868193.86

非流动资产合计12374.8210350.7210482.08

资产合计94170.1475198.0064931.94

流动负债：

短期借款800.001800.002295.00

应付账款27879.9614900.3111420.92

预收款项12.74--

合同负债2536.001768.781899.91

应付职工薪酬1731.362312.412387.57

应交税费1142.432394.201789.41

其他应付款1283.371797.402327.72

其他流动负债49.48119.7835.34

流动负债合计35435.3425092.8822155.87

非流动负债：

长期应付职工薪酬4799.004908.004709.00

递延收益461.10446.88437.40

非流动负债合计5260.105354.885146.40

负债合计40695.4530447.7627302.26

所有者权益：

-358-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

实收资本9183.679183.679183.67

资本公积412.25935.25935.25

其他综合收益-558.00-558.00-364.00

盈余公积3173.583173.582417.21

未分配利润40187.3030908.2724555.27

归属于母公司股东权益合计52398.8043642.7736727.41

少数股东权益1075.891107.47902.27

股东权益合计53474.7044750.2437629.68

负债和股东权益总计94170.1475198.0064931.94

2.合并利润表

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

一、营业收入53606.9059035.9357263.14

减：营业成本34952.0236493.9336339.74

税金及附加52.94161.25106.51

销售费用5485.057427.125204.91

管理费用5766.256714.216638.16

财务费用-349.32-90.71181.63

其中：利息费用36.5774.51140.23

利息收入509.14319.95121.02

加：其他收益588.08651.46369.96

投资收益（损失以“-”号填列）-64.84-64.31-173.05

其中：对联营企业和合营企业的

---投资收益信用减值损失（损失以“-”号填-553.18-52.88-368.60

列）资产减值损失（损失以“-”号填

1576.88-760.16-1675.46

列）资产处置收益（损失以“-”号填--19.57-

列）

二、营业利润9246.908084.686945.04

加：营业外收入5.3365.6915.89

减：营业外支出207.8395.8853.72

三、利润总额9044.418054.496907.21

减：所得税费用-521.28554.07222.16

-359-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、净利润9565.697500.426685.05

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润9565.697500.426685.05

2.终止经营净利润---

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润9279.037109.366704.35

2.少数股东损益286.65391.06-19.31

五、其他综合收益的税后净额--194.00-364.00

六、综合收益总额9565.697306.426321.05归属于母公司所有者的综合收益

9279.036915.366340.35

总额

归属于少数股东的综合收益总额286.65391.06-19.31

3.合并现金流量表

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金45477.9671603.3667280.09

收到的税费返还8.134.39209.11

收到其他与经营活动有关的现金2204.862100.321779.86

经营活动现金流入小计47690.9573708.0769269.05

购买商品、接受劳务支付的现金25159.9944839.2842708.71支付给职工以及为职工支付的现

6931.667866.536699.73

金

支付的各项税费2833.981454.321019.36

支付其他与经营活动有关的现金6113.798303.825418.28

经营活动现金流出小计41039.4262463.9555846.07

经营活动产生的现金流量净额6651.5311244.1213422.98

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他

0.227.60-16.42

长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计0.227.60-16.42

购建固定资产、无形资产和其他

936.1314.1761.01

长期资产支付的现金

投资支付的现金523.00--

投资活动现金流出小计1459.1314.1761.01

-360-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

投资活动产生的现金流量净额-1458.91-6.56-77.43

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--49.00

取得借款收到的现金800.001800.003300.00

筹资活动现金流入小计800.001800.003349.00

偿还债务支付的现金1800.002295.004803.00

分配股利、利润或偿付利息支付

354.8086.67156.22

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金-181.23-

筹资活动现金流出小计2154.802562.904959.22

筹资活动产生的现金流量净额-1354.80-762.90-1610.22

四、汇率变动对现金及现金等价

---物的影响

五、现金及现金等价物净增加额3837.8210474.6611735.32

加：期初现金及现金等价物余额46893.1636418.5024683.18

六、期末现金及现金等价物余额50730.9846893.1636418.50

二、上市公司备考合并财务报表

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（大信阅字[2024]第6-00001号），上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2023年10月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金1295163.681256436.49

交易性金融资产362108.12302958.45

应收票据8391.4525889.31

应收账款160282.5088730.23

预付款项56495.9169578.89

其他应收款17828.8012397.71

存货164340.83117141.62

合同资产71.26273.71

-361-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

一年内到期的非流动资产1654.22319.76

其他流动资产9313.597093.26

流动资产合计2075650.371880819.44

非流动资产：

债权投资1588.261868.50

长期应收款3569.05-

长期股权投资195094.60198023.25

其他权益工具投资4436.444436.44

其他非流动金融资产267535.77110581.38

投资性房地产45639.7655423.46

固定资产233900.68219047.71

在建工程8981.937876.02

使用权资产13374.2612027.82

无形资产73219.1176623.88

商誉243757.30243757.30

长期待摊费用9073.3410197.46

递延所得税资产52234.9419312.56

其他非流动资产1723.999064.83

非流动资产合计1154129.43968240.62

资产合计3229779.802849060.06

流动负债：

短期借款246846.89136044.02

应付票据26514.4629076.08

应付账款306830.75250458.75

预收款项12.74-

合同负债225250.98201705.97

应付职工薪酬121476.20122464.89

应交税费7392.4020822.28

其他应付款42210.6054931.55

一年内到期的非流动负债5411.2129410.83

其他流动负债254587.702044.25

流动负债合计1236533.93846958.61

非流动负债：

长期借款-88500.00

-362-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

应付债券100000.00100000.00

租赁负债12301.038830.86

长期应付职工薪酬9882.6610254.66

预计负债145.96273.96

递延收益86582.0887501.72

递延所得税负债18159.5412510.93

非流动负债合计227071.27307872.12

负债合计1463605.201154830.73

所有者权益：

股本139916.41139916.41

资本公积430381.08430904.08

其他综合收益-1242.69-1242.69

盈余公积67753.1967753.19

未分配利润1112472.451040365.25

归属于母公司股东权益合计1749280.441677696.24

少数股东权益16894.1616533.08

股东权益合计1766174.601694229.32

负债和股东权益总计3229779.802849060.06

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2023年1-10月2022年度

一、营业收入812452.751104389.82

减：营业成本470802.66658509.64

税金及附加3629.794308.38

销售费用68113.67104466.07

管理费用126256.96169821.92

研发费用17643.7325118.94

财务费用-24783.85-45118.48

其中：利息费用11722.4116230.99

利息收入-36958.44-59651.46

加：其他收益6377.988026.92

投资收益（损失以“-”号填列）9689.2253962.55

-363-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中：对联营企业和合营企业的

299.2618306.51

投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-6259.12-10152.85号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-4955.49-5321.55

列）资产减值损失（损失以“-”号填-2220.07-11990.37

列）资产处置收益（损失以“-”号填

497.12536.70

列）

二、营业利润153919.43222344.75

加：营业外收入2526.342493.15

减：营业外支出8208.1714411.64

三、利润总额148237.59210426.26

减：所得税费用-25594.795493.19

四、净利润173832.38204933.07

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润173832.38204933.07

2.终止经营净利润--

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润173736.98208182.27

2.少数股东损益95.41-3249.20

五、其他综合收益的税后净额--1242.69

六、综合收益总额173832.38203690.38归属于母公司所有者的综合收益

173736.98206939.58

总额

归属于少数股东的综合收益总额95.41-3249.20

七、每股收益

（一）基本每股收益（元/股）1.241.49

（二）稀释每股收益（元/股）1.241.49

-364-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为出版集团。出版集团主营业务涵盖传统出版业务、产业链延伸业务及多种新业态业务，其中上市公司及其下属子公司的主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传

统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链

延伸业务以及新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务。

2022年11月，江西省教育厅根据《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无

偿划转至出版集团。江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。此次无偿划转后，出版集团控制的下属企业江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、刊物等出版发行业务上存在一定重合的情况。

本次交易前，除江教传媒、高校出版社与上市公司存在业务重合外，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，标的公司前述出版发行业务也将同步注入上市公司，由此上市公司与江教传媒、高校出版社的同业竞争将得到消除，出版集团解决了现有的同业竞争问题，进一步实现了图书、期刊及教辅教材业务的整合和归集。本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。

（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施

-365-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在本次交易中，上市公司控股股东及交易对方出版集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

二、关联交易

（一）报告期内标的公司关联交易的具体情况

1.江教传媒

（1）主要关联方情况

*控股股东、实际控制人

江教传媒控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。

*控股股东控制的其他企业

出版集团控制的下属企业情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）主要下属企业情况”。

*其他持有标的公司5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织

截至本报告书签署日，除控股股东外，不存在其他直接或间接持有江教传媒5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织。

*标的公司控股子公司及联营、合营企业

江教传媒控股子公司参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、江教传媒”之“（六）下属企业情况”。

江教传媒合营或联营企业具体情况如下：

序号合营或联营企业名称关联关系

1江西教育印务实业有限公司合营企业

2江西新华物流有限公司联营企业

3江西中文传媒教辅经营有限公司联营企业

*关联自然人

-366-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

江教传媒及其控股股东出版集团的董事、监事和高级管理人员为公司的关联方，上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为公司的关联方。

*其他主要关联方

报告期内，与江教传媒发生关联方交易，或报告期前与江教传媒发生关联方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：

序号关联方名称关联关系

1江西蓝海物流科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

2江西新华发行集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

3江西中文传媒数字出版有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

江西省新蕾教育文化传播中心有限责报告期内为江教传媒控股子公司，己任公司于2023年10月完成剥离

报告期内为江教传媒全资子公司，己

5贵州百树教育传媒有限公司

于2023年10月完成剥离

报告期内为江教传媒全资子公司，己

6黑龙江钧天文化传媒有限公司

于2023年10月完成剥离

报告期内为江教传媒控股孙公司，己

7江西赣鄱教育咨询有限公司

于2023年10月完成剥离

（2）报告期内关联交易情况

*购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，江教传媒与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度

1-10月

江西蓝海物流科技有限公司运输服务540.75272.12-

江西教育印务实业有限公司购买纸张131.12--

合计671.87272.12-

报告期内，江教传媒的关联采购金额分别为0万元、272.12万元及671.87万元，主要为对江西蓝海物流科技有限公司所采购的物流运输服务。江西蓝海物流科技有限公司长期从事物流运输服务，具备良好的运输能力及快速响应能力，江教传媒向其采购运输服务为开展日常生产经营的常规采购行为，此外，-367-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

将物流运输采购布局在上市公司系统内有助于提升供应链的稳定性及可靠性，该等关联交易具有合理性和必要性。江教传媒物流运输服务定价基于成本加成并参考同类服务市场价格磋商确定。报告期内，合同签订及款项支付已履行审批流程，符合国有企业内部决策程序及管理流程，江教传媒与关联方之间发生的关联采购不存在损害公司及其他股东利益的情况。

*销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，江教传媒与关联方的关联销售情况如下：

单位：万元

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度

1-10月

江西新华发行集团有限公司销售期刊993.291413.08665.37江西中文传媒数字出版有限

租赁收入6.94--公司

江西赣鄱教育咨询有限公司餐饮服务0.56--

江西省新蕾教育文化传播中餐饮服务0.260.22-

心有限责任公司销售期刊-2923.0110019.74

贵州百树教育传媒有限公司销售期刊--130.26黑龙江钧天文化传媒有限公

销售期刊--9.87司

合计1001.034336.3110825.24

报告期内，江教传媒的关联销售金额分别为10825.24万元、4336.31万元和1001.03万元，占江教传媒期营业收入的比例分别为28.62%、9.90%和2.78%，主要为向新蕾教育和江西新华发行集团有限公司的期刊销售业务。

报告期内，江西新华发行集团有限公司在省内各区市县拥有多家新华书店发行网点，系江西省内规模最大的出版物批发兼零售分销商，与江教传媒互为产业链上下游关系，江教传媒向其销售产品具有合理性。江教传媒在码洋基础上给予江西新华发行集团有限公司一定折扣，与其他同类型客户保持一致，在销售定价模式上不存在差异，交易价格公允。

报告期内，为更有针对性地进行市场推广及服务，江教传媒主要通过下属子公司图远实业、教博传媒、新蕾教育、开心文化和汉光教育进行销售，以各销售子公司为单位分期刊产品、分重点区域开展期刊的代理发行工作，与新蕾-368-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

教育的关联交易具有必要性及合理性。2022年开始，新蕾教育销售业务内部调整至图远实业，因此关联交易额逐年下降。江教传媒每年按照期刊开印数码洋乘以适当的折扣率向新蕾教育进行销售与其他同类型客户保持一致，在销售定价模式上不存在差异，交易价格公允。

*关联应收款项

报告期各期，江教传媒应收关联方款项具体如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

关联方名称10月31日12月31日12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

江西新华发行集团有限

153.5410.16558.0027.90178.078.90

公司黑龙江钧天文化传媒有

47.7529.8547.7518.7947.759.90

限公司江西省新蕾教育文化传

--1728.0286.401325.3166.27播中心有限责任公司贵州百树教育传媒有限

----68.663.43公司

应收股利：

江西新华物流有限公司893.14-----江西中文传媒教辅经营

--1094.23---有限公司江西教育印务实业有限

--91.52---公司

合计1094.4340.013519.52133.091619.7988.50

*关联应付款项

报告期各期，江教传媒应付关联方款项具体如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目名称关联方名称

10月31日12月31日12月31日

江西教育印务实业有限

应付账款193.87--公司江西蓝海物流科技有限

应付账款89.29--公司江西省新蕾教育文化传

应付账款30.6730.6730.67播中心有限责任公司

-369-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）江西教育印务实业有限

其他应付款1096.34874.72-公司其他流动负江西省新蕾教育文化传

--53.24债播中心有限责任公司

合计1410.17905.3983.91

*关联合同负债

报告期各期，江教传媒关联合同负债款项具体如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目名称关联方名称

10月31日12月31日12月31日

江西省新蕾教育文化传

合同负债--591.55播中心有限责任公司

2.高校出版社

（1）主要关联方情况

*控股股东、实际控制人

高校出版社控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。

*控股股东控制的其他企业

出版集团控制的下属企业情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）主要下属企业情况”。

*其他持有标的公司5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织

截至本报告书签署日，除上市公司、控股股东外，不存在其他直接或间接持有高校出版社5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其控制的法人或其他组织。

*标的公司控股子公司及联营、合营企业

高校出版社控股子公司参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、高校出版社”之“（六）下属企业情况”。

高校出版社合营或联营企业具体情况如下：

-370-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）序号合营或联营企业名称关联关系

1江西新华赣教教育科技有限公司联营企业

*关联自然人

高校出版社及其控股股东出版集团的董事、监事和高级管理人员为公司的关联方，上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为公司的关联方。

*其他主要关联方

报告期内，与高校出版社发生关联方交易，或报告期前与高校出版社发生关联方交易并在期末形成余额的其他关联方情况如下：

序号关联方名称关联关系

1百花洲文艺出版社有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制

2江西新华报业印务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

3江西新华印刷发展集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

4江西科学技术出版社有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制

5江西明通文化发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

6红星电子音像出版社有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制

7江西红星传媒集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

8江西红星文化艺术发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

9江西教育出版社有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制

10江西蓝海国际贸易有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

11江西新华壹品文化发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

12江西人民出版社有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制

13江西新华发行集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

14江西中文传媒教辅经营有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

15江西中文红星科技有限公司受同一控股股东及最终控制方控制

16江西美术出版社有限责任公司受同一控股股东及最终控制方控制

报告期内为公司控股子公司，己于

17江西高校教育文化发展有限公司

2023年10月转让

报告期内为公司控股孙公司，己于

18江西家学教育科技有限公司

2023年10月转让

-371-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）报告期内关联交易情况

*购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，高校出版社与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度

1-10月

代发服务1053.09848.77848.79江西新华发行集团有限公司

图书采购--1.72

江西新华报业印务有限公司印制服务173.4465.81-红星电子音像出版社有限责

信息技术服务98.11247.60500.85任公司

江西中文红星科技有限公司图书采购20.534.08-江西新华印刷发展集团有限

图书采购18.696.0339.68公司江西红星文化艺术发展有限

图书采购6.811.172.32公司百花洲文艺出版社有限责任

信息技术服务5.33--公司

江西红星传媒集团有限公司信息技术服务2.970.47-江西科学技术出版社有限责

图书采购-6.03-任公司

江西明通文化发展有限公司图书采购-4.1319.58江西教育出版社有限责任公

图书采购-0.97-司

江西蓝海国际贸易有限公司纸张采购--51.95江西人民出版社有限责任公

图书采购--0.13司

合计1378.971185.061465.02

报告期内，高校出版社的关联采购金额分别为1465.02万元、1185.06万元及1378.97万元，主要为向江西新华发行集团有限公司采购代发服务。高校出版社委托新华书店系统代发部分教材，由此江西新华发行集团有限公司向其收取代发手续费，高校出版社向其采购代理发行服务为开展日常生产经营的常规采购行为，该等关联交易具有合理性和必要性。高校出版社代发服务定价系按照教材中标金额的一定比例支付，具备合理性。

*销售商品、提供劳务的关联交易

-372-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内，高校出版社与关联方的关联销售情况如下：

单位：万元

2023年

关联方关联交易内容2022年度2021年度

1-10月

江西中文传媒教辅经营有限

销售图书报刊17909.4016021.5810494.63公司

江西新华发行集团有限公司销售图书报刊2324.285388.425840.71江西教育出版社有限责任公

销售图书报刊955.991360.75254.66司红星电子音像出版社有限责

销售图书报刊66.37204.24419.90任公司百花洲文艺出版社有限责任

销售图书报刊18.97--公司江西红星文化艺术发展有限

销售图书报刊0.75--公司江西新华壹品文化发展有限

销售图书报刊-20.00-公司

江西高校教育文化发展有限销售图书报刊-20.0030.37

公司排版服务-0.88-

江西家学教育科技有限公司排版服务-0.38-江西新华赣教教育科技有限

销售图书报刊--89.33公司中文天地出版传媒集团股份

销售图书报刊--0.60有限公司

合计21275.7623016.2417130.20

报告期内，高校出版社的关联销售金额分别为17130.20万元、23016.24万元和21275.76万元，占高校出版社各期营业收入的比例分别为29.91%、38.99%和39.69%，占比较高，主要为向江西中文传媒教辅经营有限公司和江西新华发行集团有限公司等销售教辅教材。

江西中文传媒教辅经营有限公司系较为优质的教辅代理发行商，与多家出版社建立了稳固的战略合作关系，在代理经营本版教辅方面具有丰富的服务经验和优质的服务能力；江西新华发行集团有限公司在教辅教材发行领域具有较

强的竞争优势，两家公司已覆盖江西省各市县区新华书店销售网点。由于江西省内中小学主要是通过新华书店系统征订教辅教材，因此高校出版社存在委托新华书店系统代理发行本版教辅教材的需求，前述关联方与高校出版社为产业链上下游关系，向前述关联方销售产品和服务具有合理性。高校出版社向关联方销售产品定价系在出版物码洋基础上给予一定折扣进行结算，与上市公司系-373-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

统内部其他出版社保持一致，与非关联方的代理发行商相比不存在显著差异，交易价格具有公允性。

*关联应收款项

报告期各期，高校出版社应收关联方款项具体如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

关联方名称10月31日12月31日12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

江西新华发行集团有限

3894.16201.563428.65289.002574.29128.99

公司江西中文传媒教辅经营

289.8214.49---

有限公司江西教育出版社有限责

--1360.7568.04277.5813.88任公司江西高校教育文化发展

--21.801.09--有限公司百花洲文艺出版社有限

----6.210.62责任公司

预付款项：

江西新华发行集团有限

5.53---4.49-

公司江西教育出版社有限责

1.06-----

任公司江西美术出版社有限责

0.33-----

任公司江西人民出版社有限责

0.21-----

任公司

其他应收款：

江西高校教育文化发展

--536.9054.88366.9036.69有限公司

合计4191.11216.065348.09413.013229.47180.18

*关联应付款项

报告期各期，高校出版社应付关联方款项具体如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目名称关联方名称

10月31日12月31日12月31日

江西新华报业印务有限

应付账款166.55--公司

-374-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）红星电子音像出版社有

应付账款127.967.607.60限责任公司江西新华印刷发展集团

应付账款12.894.69-有限公司江西科学技术出版社有

应付账款3.09--限责任公司江西人民出版社有限责

应付账款2.49--任公司江西教育出版社有限责

应付账款-1.06-任公司江西蓝海国际贸易有限

应付账款--58.70公司江西高校教育文化发展

其他应付款-203.96203.96有限公司

合计312.98217.31270.26

*关联合同负债

报告期各期，高校出版社关联合同负债款项具体如下：

单位：万元

2023年2022年2021年

项目名称关联方名称

10月31日12月31日12月31日

江西新华发行集团有限

合同负债24.05--公司江西高校教育文化发展

合同负债0.050.050.05有限公司

合计24.100.050.05

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出版集团直接持有上市公司

55.76%的股份，为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

根据上市公司第六届董事会第二十五次临时会议文件、第六届董事会第二

十八次临时会议文件，中文传媒董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；中文传媒股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易前后上市公司关联交易情况

本次交易前，标的公司为上市公司控股股东控制的企业，属于上市公司的-375-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）关联方，上市公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向上市公司采购或销售图书报刊。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除。

本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：

2023年1-10月2022年度

项目交易前交易后交易前交易后

采购商品/接受劳务24188.40876.4224967.441156.82

占比营业成本5.45%0.19%3.98%0.18%

销售商品/提供劳务2968.941056.734114.042374.18

占比营业收入0.40%0.13%0.40%0.21%

（四）本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，出版集团出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，具体内容参见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

-376-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大

不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3．本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次

交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）业绩承诺及补偿相关的风险

-377-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2024]第6-00001号），本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）国家税收政策变化的风险

标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。

根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部-378-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至

2023年12月31日。

上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）监管政策变动的风险

标的公司业务涵盖教辅教材及期刊的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与监管政策密切相关。如未来相关监管政策收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。

（三）数字化转型不及预期的风险

江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等

图书的出版、发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势

减弱、盈利能力下降等风险。

（五）标的公司未决诉讼风险

-379-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-* 部分地块的土

建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额为7790.01万元，截至本报告书签署日，江教传媒已支付工程款5646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。

2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请

求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本报告书签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

（六）市场容量下降的风险

标的公司主要从事出版发行业务，受众群体均以学生为主，根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到2000年以来的最高水平，

2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，标的公司相关产品市场

容量将随之缩减，未来可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）成本控制的风险

标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本-380-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可

抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

-381-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十三节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实

际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书之“第九节管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”之“2.本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响”的相关内容。

三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另

有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2024年3月18日，中文传媒召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议

通过了《关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份的议案》，以现金640760124.36元收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份。

-382-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经核查，上述交易事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。

截至本报告书签署日，除本次交易及上述事项外，最近12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会等组成的法人治理结构，形成了有效的内部控制制度，各决策机构、监督机构和管理层之间权责明确。

本次交易完成后，上市公司仍将继续按照有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理体系，优化内部控制流程，提高规范运作水平。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明根据上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过的《关于<中文天地出版传媒集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》，为进一步明确及完善上市公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等有关法律法

规、规范性文件，以及上市公司《公司章程》的规定，制定了《<中文天地出版传媒集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》，具体内容如下：

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等

方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，-383-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）现金分红优于股票股利；

（二）现金分红的具体条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

上述现金分红政策及相应的安排，尚需经上市公司股东大会审议通过。

六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次交易申请股票停止交易前6个月（即2023年6月15日）至本报告书首次披露前一日止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

3.上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关

知情人员；

-384-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任

公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见上市公司控股股东出版集团及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见。

八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东出版集团及其一致行动人已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本公司未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指

引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或

立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组-385-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、上市公司股票价格波动情况

因筹划本次交易，上市公司股票自2023年12月18日起开始停牌。

本次停牌前1个交易日（2023年12月15日）公司股票收盘价格为14.66元/股；停牌前第21个交易日（2023年11月17日）公司股票收盘价格为12.81元/股；该 20 个交易日公司股票累计涨幅为 14.44%。同期上证指数（000001.SH）累计跌幅为3.66%，剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为18.10%；同期出版指数（882463.WI）累计涨幅为 8.63%，剔除行业板块因素影响，公司股票累计涨幅为5.81%，均未超过20%，具体如下：

停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅

（2023年11月17日）（2023年12月15日）上市公司

（600373.SH）股票收 12.81 14.66 14.44%盘价（元/股）上证指数

3054.372942.56-3.66%

（000001.SH）出版指数

2861.763108.758.63%

（882463.WI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅18.10%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅5.81%

资料来源：Wind资讯

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

-386-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四节对本次交易的独立性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为中文传媒的独立董事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司董事会审议的关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，发表独立意见如下：

“（一）我们已在本次董事会会议召开之前，召开第六届董事会第二次独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

（二）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。

（三）本次交易方案及《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。

（四）本次交易不构成重大资产重组；本次交易构成关联交易。本次交易

标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经省文资

办备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了交易价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

-387-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（七）为本次交易之目的，公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司审计报告以及备考审阅报告；聘请的评估机构北京

中同华资产评估有限公司出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

（八）公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形（九）本次交易有利于公司业务发展，减少同业竞争，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（十）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项的各项安排。”二、独立财务顾问意见

（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；

（二）本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票

-388-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市的条件；

（三）本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；

（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；

（五）本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

（六）本对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份购买

资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；

（七）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相

关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

（八）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

（九）上市公司已按照相关法律法规及规范性文件等要求，制定了切实有

效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

三、法律顾问意见

-389-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；

（二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格；

（三）除尚待取得江西省文资办批准、江西省文资办对本次交易标的资产

评估结果备案、中文传媒股东大会审议通过并豁免出版集团因本次交易涉及的

要约收购义务、上交所审核通过、中国证监会同意注册外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序；

（四）本次交易涉及的有关协议内容符合法律法规、规范性文件的规定，该等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效；

（五）公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件；

（六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利

受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

（七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，江教传媒、高校出版社

将成为中文传媒的全资子公司，不会因为本次交易导致上市公司新增同业竞争；

（八）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，亦不涉及人员转移和安置情况；

（九）中文传媒已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不

存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（十）参与本次交易的相关证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资格。

-390-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员

一、独立财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

注册地址：浙江省杭州市五星路201号

办公地址：浙江省杭州市五星路201号

经办人：张宇杰、苏磊、陈蕾、薛奕寰、毛彦昭、金正韬

电话：0571-87003318

传真：0571-87003318

二、法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

机构负责人：张学兵

注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

经办人：李科峰、董龙芳

电话：020-8261688

传真：020-8261688

三、审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：谢泽敏

注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

办公地址： 江西省青山湖区泰豪科技广场 B座 20楼

经办人：舒佳敏、敬锐

电话：0791-86692034

传真：0791-86692034

四、资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

-391-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

法定代表人：李伯阳

注册地址：北京市西城区金融大街35号819室

办公地址：北京市丰台区丽泽商务区汇亚大厦28层

经办人：于勤勤、商玉和

电话：010-68090001

传真：010-68090099

-392-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

-393-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之董事声明之签章页）

全体董事：

—————————————————————凌卫吴卫东夏玉峰

—————————————————————吴涤汪维国蒋定平

—————————————————————张其洪李汉国黄倬桢

————————————————————————彭中天涂书田廖县生中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年4月9日

-394-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

-395-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之监事声明之签章页）

全体监事：

—————————————————————廖晓勇周天明王慧明

——————————————张晓俊陈璘中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年4月9日

-396-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

-397-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之高级管理人员声明之签章页）

全体高级管理人员（非董事）签字：

—————————————————————游道勤陈佳羚周照云

—————————————————————李学群毛剑波熊秋辉中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年4月9日

-398-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年4月9日

-399-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、独立财务顾问声明

浙商证券股份有限公司（以下简称本公司）及本公司经办人员同意中文天地出版传媒集团股份有限公司在《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘

要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人（或授权代表）：

———————钱文海

独立财务顾问主办人：

——————————————张宇杰苏磊

独立财务顾问协办人：

——————————————陈蕾薛奕寰

——————————————毛彦昭金正韬浙商证券股份有限公司

2024年4月9日

-400-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明本所及经办律师同意中文天地出版传媒集团股份有限公司在《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：

———————张学兵

经办律师：

——————————————李科峰董龙芳北京市中伦律师事务所

2024年4月9日

-401-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、审计机构声明本所及签字注册会计师同意中文天地出版传媒集团股份有限公司在《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要中引用本所出具的大信审字[2024]第

6-00004号、大信审字[2024]第6-00005号《审计报告》和大信阅字[2024]第6-00001

号《审阅报告》的相关内容和结论性意见，且所引用内容和结论性意见已经本所及签字注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所及签字注册会计师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：

———————谢泽敏

签字注册会计师：

——————————————舒佳敏敬锐

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年4月9日

-402-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、资产评估机构声明本公司及经办资产评估师同意中文天地出版传媒集团股份有限公司在《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值评估项目》(中同华评报字[2024]010481号)、《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值评估项目》(中同

华评报字[2024]010482号)的相关内容。本公司保证中文天地出版传媒集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用本所出具的资产评估报告、评估说明的相关

内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

———————李伯阳

经办资产评估师：

——————————————于勤勤商玉和北京中同华资产评估有限公司

2024年4月9日

-403-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节备查文件

一、备查文件

1.上市公司关于本次交易的董事会决议；

2.上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

3.本次交易相关协议；

4.大信会计师出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；

5.中同华出具的《资产评估报告》；

6.浙商证券出具的独立财务顾问报告；

7.中伦律所出具的法律意见书；

8.其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点中文天地出版传媒集团股份有限公司

地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心

联系人：赵卫红

电话：0791-85896196

传真：0791-85896196