中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUPCO.LTD.
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年4月26日召开中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之一]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
*现场会议召开时间：2024年4月26日上午9:30
*现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）3222室
*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月26日至2024年4月26日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
*大会召集人：公司董事会
*参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管
理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2024年第二次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持
有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东序号议案名称类型
A 股股东非累积投票议案
1审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》√审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
2.00√议案》
-2-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
2.01审议《本次交易整体方案》√
2.02审议《交易具体方案—交易方式、标的资产及交易对方》√
2.03审议《交易具体方案—发行股份的定价基准日及发行价格》√
2.04审议《交易具体方案—交易价格及定价依据》√
2.05审议《交易具体方案—支付方式》√
2.06审议《交易具体方案—发行股票的种类、面值》√
2.07审议《交易具体方案—发行方式》√
2.08审议《交易具体方案—发行对象》√
2.09审议《交易具体方案—发行数量》√
2.10审议《交易具体方案—发行价格调整机制》√
2.11审议《交易具体方案—发行股份的上市地点》√
2.12审议《交易具体方案—股份锁定安排》√
2.13审议《交易具体方案—标的资产过渡期间损益安排》√
2.14审议《交易具体方案—滚存未分配利润安排》√
2.15审议《交易具体方案—业绩承诺期》√
2.16审议《交易具体方案—承诺净利润数》√
2.17审议《交易具体方案—承诺净利润与实际净利润差异确定》√
2.18审议《交易具体方案—业绩补偿安排》√
2.19审议《交易具体方案—减值测试及补偿》√
2.20审议《交易具体方案—决议有效期》√审议《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
3√报告书（草案）〉及其摘要的议案》审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协
4√议〉的议案》
5审议《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》√审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
6√案》审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规
7√定的议案》审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
8√
第十三条规定的重组上市的议案》
-3-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
9√
第十二条规定的重大资产重组情形的议案》审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
10√文件的有效性的议案》审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评
11√估报告的议案》审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
12√法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易
13√相关事宜的议案》审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议
14√案》
15审议《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》√审议《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>
16√的议案》
17审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》√
18审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》√
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2024年第二次临时股东大会决议。
十、大会主持人宣布2024年第二次临时股东大会闭会。
-4-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之二]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照
会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
-5-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代
表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
-6-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之三]议案一中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
各位股东及股东代表：
拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持
有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版
社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为公司的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-7-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之四]议案二中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次交易整体方案
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现
金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）持有的
江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%的股权及江西高校出版社有
限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为公司的全资子公司。
二、本次交易具体方案
（一）交易方式、标的资产及交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买出版集团所持有的江教传媒100%股
权及高校出版社51%股权。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为江教传媒100%股权及高校出版社51%股权（以下简称标的资产）。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为出版集团。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
-8-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日13.8311.07
定价基准日前60个交易日13.0410.44
定价基准日前120个交易日12.8710.30
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
（三）交易价格及定价依据
根据中同华评估出具的评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日2023年10月31日，江教传媒100%股权所对应所有者权益账面值为106293.01万元，评估值177800.00万元，评估增值
71506.99万元，增值率67.27%。根据中同华评估出具的评估报告，本次对高校出
版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日2023年-9-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
10月31日，高校出版社51%股权所对应所有者权益账面值为24904.64万元，评估
值49317.00万元，评估增值24412.36万元，增值率98.02%。
单位：万元交易标的评估或估值评估或估值基准日增值率交易价格名称方法结果江教传媒
2023.10.31收益法177800.0067.27%177800.00
100%股权
高校出版
2023.10.31收益法49317.0098.02%49317.00
社51%股权
注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方友好协商，本次交易江教传媒100%股权的交易对价为177800.00万元，高校出版社51%股权的交易对价为49317.00万元，合计为227117.00万元。如经江西省文资办备案的最终标的资产评估结果与标的资产评估结果不一致的，交易双方将签订补充协议按照经江西省文资办备案的最终标的资产评估结果调整本次交易价格。
（四）支付方式
就标的资产的交易对价，公司将以发行股份及支付现金的方式进行支付。
单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对序号交易对方方支付的总比例现金对价股份对价对价
1出版集团江教传媒100%股权142240.0035560.00177800.00
2出版集团高校出版社51%股权39453.609863.4049317.00
（五）发行股票的种类、面值
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元。
（六）发行方式
本次交易的股份发行方式系向特定对象发行，在中国证监会予以注册后12个月内实施完毕。
（七）发行对象本次发行的发行对象为出版集团。
（八）发行数量
本次发行的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本
-10-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料次股份发行的发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，出版集团自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，上市公司及出版集团同意放弃该差额部分。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
44100388股，即上市公司将向交易对方发行44100388股股份，以购买其持有的
江教传媒100%股权及高校出版社51%股权；各双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会予以注册的发行总股数为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规定进行相应调整。
（九）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1.价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2.价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3.可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4.调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超
过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
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（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超
过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的
80%。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7.股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（十）发行股份的上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（十一）股份锁定安排
出版集团在本次交易取得的公司新增股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日-12-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（十二）标的资产过渡期间损益安排
本次交易自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由出版集团按照其交割前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司补足。公司将聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
（十三）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（十四）业绩承诺期业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、
2026年；如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。
（十五）承诺净利润数
-13-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
1.如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
2024年度2025年度2026年度
主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润
江教传媒8208.538486.499224.94
高校出版社6837.757003.067124.02
2.如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：
单位：万元
2025年度2026年度2027年度
主体承诺净利润承诺净利润承诺净利润
江教传媒8486.499224.949560.37
高校出版社7003.067124.027271.44
注:标的公司按照收益法评估时，已经考虑预测期捐赠支出对净利润的影响
3.为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
（1）“实际净利润”“承诺净利润”指经符合《证券法》规定的审计机构审计的
合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于
母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值。
（2）江教传媒、高校出版社及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》
及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致。
（3）除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经江教传媒、高校出版社全体股东批准，不得改变江教传媒、高校出版社及其子公司的会计政策、会计估计。
（4）公司支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为江教传媒、高校出版社的费用。
（十六）承诺净利润与实际净利润差异确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对江教传媒和高校出版社的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。江教传媒和高校出版社的承诺净利润与实际净利-14-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（十七）业绩补偿安排
1.业绩承诺期内，如江教传媒和高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润
低于截至当期期末累积承诺净利润，出版集团应当对公司进行补偿。
出版集团关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承诺
净利润总和×江教传媒的交易价格-出版集团关于江教传媒已补偿金额。
出版集团关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承诺
期内承诺净利润总和×高校出版社的交易价格-出版集团关高校出版社已补偿金额。
出版集团当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）
2.业绩承诺期内，出版集团发生补偿义务的，应优先以出版集团因本次交易获
得的公司股份进行补偿。
出版集团当年应补偿的股份数＝出版集团当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算出版集团的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由出版集团以现金支付。
3.出版集团在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数
小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
4.出版集团应补偿的股份由公司以1元对价回购并注销，公司应在业绩承诺期的
每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
（十八）减值测试及补偿
1.在业绩承诺期届满时，公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公
司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为出版集团在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估
值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及
-15-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果江教传媒和高校出版社期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则出版集团应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
2.出版集团应优先以本次交易中获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝
应补偿金额÷本次发行价格。
3.出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股
份数为出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由出版集团以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工作日内向公司支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-出版集团因本次交易获得的剩余的公司股份数×本次发行价格。
4.在任何情况下，因江教传媒和高校出版社减值而发生的补偿、因实际净利润
不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过出版集团在本次交易中获得的交易对价。
（十九）决议有效期本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-16-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之五]议案三中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于〈中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
《中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要详见2024年4月11日披露于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-17-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之六]议案四中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传
媒100%股权以及高校出版社51%股权，为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与出版集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行约定。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-18-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之七]议案五中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传
媒100%股权以及高校出版社51%股权，为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与出版集团签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-19-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之八]议案六中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将
成为公司的全资子公司。
本次交易的交易对方为公司控股股东出版集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，出版集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-20-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之九]议案七中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将
成为公司的全资子公司。
经结合本次交易实际情况自查论证，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
一、本次交易的标的资产为江教传媒100%股权及高校出版社51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及
其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司已经合法拥有标的公司
相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产完整性，
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-21-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十]议案八中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将
成为中文传媒的全资子公司。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，控股股东及实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-22-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十一]议案九中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公
司及江西高校出版社有限责任公司将成为中文传媒的全资子公司。
根据本次交易作价及上市公司、标的公司经审计的2022年度财务数据，相关计算如下：
单位：万元项目资产总额营业收入净资产
江教传媒100%股权117492.0443795.1190060.82
高校出版社51%股权75198.0059053.9343642.77
标的资产合计192690.04102831.04133703.59
标的资产交易价格227117.00
标的资产计算依据227117.00102831.04227117.00
上市公司2873099.231023637.991748556.17
占比7.90%10.05%12.99%注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
-23-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-24-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十二]议案十中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公
司及江西高校出版社有限责任公司将成为中文传媒的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（四）2023年12月18日，公司召开中文传媒第六届董事会2023年第二次独
立董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（五）2023年12月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
-25-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
（六）2024年4月8日，公司召开中文传媒第六届董事会2024年第二次独立
董事专门会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（七）2024年4月9日，公司与交易对方签署了附条件生效的《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《中文天地出版传媒集团股份有限公司与江西省出版传媒集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相
关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-26-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十三]议案十一中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公
司及江西高校出版社有限责任公司将成为中文传媒的全资子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，针对本次交易大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《江西教育传媒集团有限公司审计报告》《江西高校出版社有限责任公司审计报告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司备考审阅报告》，北京中同华资产评估有限公司已就本次交易出具《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份购买江西教育传媒集团有限公司股权涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份购买江西高校出版社有限责任公司股权涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-27-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十四]议案十二中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公
司及江西高校出版社有限责任公司将成为中文传媒的全资子公司。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《股票上市规则》《上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎核查相关评估资料后，公司就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性进行如下说明：
一、评估机构的独立性
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
二、评估假设前提的合理性
北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设
前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
-28-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易的最终作价以评估机构对标的资产出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。综上，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-29-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十五]议案十三中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公
司及江西高校出版社有限责任公司将成为中文传媒的全资子公司。
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，
制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对
象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，
包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案；
5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
6.根据中国证券监督管理委员会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通
-30-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本
次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；
8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证
券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
9.在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-31-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十六]议案十四中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将
成为中文传媒的全资子公司。
按照本次发行数量上限44100388股进行计算，本次发行完成后，出版集团将直接持有公司799641420股股票，占本次发行完成后公司总股本的57.15%，导致出版集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”鉴于出版集团在本次交易前持有上市公司55.76%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准出版集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-32-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十七]议案十五中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江教传媒
100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江西教育传媒集团有限公
司及江西高校出版社有限责任公司将成为中文传媒的全资子公司。
本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益将有所提升。
由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等
多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了相应填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见附件1。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
-33-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
附件1：
证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2024－022中文天地出版传媒集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传媒
集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺，具体说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号）），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
-34-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
单位：万元
2023年10月31日/2023年1-10月2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3225033.013229779.800.15%2873099.232849060.06-0.84%
负债总计1407252.491463605.204.00%1104080.331154830.734.60%归属于母公司
1795185.041749280.44-2.56%1748556.171677696.24-4.05%
所有者权益
营业收入743673.83812452.759.25%1023637.991104389.827.89%归属于母公司
148258.65173736.9817.19%193033.81208182.277.85%
股东的净利润基本每股收益
0.911.2436.26%1.421.494.93%（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
根据上述备考数据，本次交易将提升上市公司资产规模，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收益均将提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
由于上市公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等
多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（一）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教材教辅等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（二）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金-35-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（三）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
三、相关承诺主体的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补
回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）上市公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补
-36-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：
“1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月10日
-37-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十八]议案十六中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律
法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中文天地出版传媒集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见附件2。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
附件2：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步规划中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）利润分配
及现金分红有关事项，建立持续、稳定、科学、积极的利润分配政策和监管机制，-38-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《中文天地出版传媒集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：
一、制定本规划考虑因素
1.综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资
金成本及外部融资环境等因素。
2.充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3.平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
二、本规划的制定原则
1.公司的利润分配应兼顾公司的长远利益、充分重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
三、未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划
1.公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式
分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，现金分红优于股票股利。
2.现金分红的条件：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，对股东进行现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3.发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证
-39-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
四、本规划的审议决策程序
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。公司监事会在利润分配方案论证过程中，需与外部监事充分讨论，在审议公司利润分配预案的监事会会议上，需经公司二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等情况而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的利润分配政策应按照《公司章程》所规定的程序审议后提交股东大会批准。
五、本规划的生效机制
1.本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3.本规划由公司董事会负责解释。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月9日
-40-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之十九]议案十七中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30.00亿元（含）的超短期融资券，用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途，具体内容详见附件3。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
附件3：
证券代码：600373证券简称：中文传媒编号：临2024-024中文天地出版传媒集团股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其公告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
-41-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币（下同）30.00亿元（含）的超短期融资券，《中文传媒关于拟注册发行超短期融资券的议案》已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚须提交股东大会批准。现将相关事项公告如下。
一、超短期融资券发行方案
（1）发行规模：本次拟注册发行超短期融资券的规模不超过30.00亿元（含）。
（2）发行期限：不超过270天（含），具体发行期限以公司在交易商协会注册的期限为准。
（3）发行时间：根据公司实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市
场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次性或者分期发行。
（4）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定。
（5）募集资金用途及目的：募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机
构借款及其他交易商协会认可的用途。发行超短期融资券可有效降低融资成本，优化融资结构，实现资金的高效运作。
（6）决议有效期：自股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短期融资券注册有效期及债券存续期内持续有效。
（7）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）
二、授权事项
为有效完成公司本次发行超短期融资券相关工作，公司董事会提请股东大会同意授权公司经营管理层根据发行方案，全权负责办理与本次注册、发行超短期融资券相关事宜，包括但不限于修订、调整具体发行方案，根据需要签署相关必要文件，决定并聘请本次发行超短期融资券有关的中介机构，办理必要的手续，及时履行信息披露义务以及采取其他必要的相关行动。
三、审批程序
公司申请本次注册、发行超短期融资券及提请股东大会授权办理本次注册、发
行超短期融资券相关事宜已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚-42-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
需提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司将及时披露与本次申请发行超短期融资券的相关情况。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月10日
-43-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第二次临时股东大会会议文件之二十]议案十八中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10.00亿元（含）中期票据，用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途，具体内容详见附件4。
该议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月18日
附件4：
证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2024-025中文天地出版传媒集团股份有限公司关于拟注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽企业融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规相关规定，结合实际情况，中文天地出版传-44-中文传媒2024年第二次临时股东大会会议资料
媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币（下同）10.00亿元（含）的中期票据。《中文传媒关于拟注册发行中期票据的议案》已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚须提交股东大会批准。现将相关事项公告如下。
一、本次发行中期票据的基本方案
1.发行人：中文天地出版传媒集团股份有限公司；
2.发行规模：本次拟注册发行中期票据的规模不超过人民币10.00亿元（含）；
3.发行期限：不超过5年（含），具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商
协会注册的期限为准；
4.发行时间：根据公司实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市场
交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次性或者分期发行；
5.募集资金用途及目的：用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易
商协会认可的用途；
6.发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定；
7.发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
8.决议有效期：自股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持
续有效；
9.承销方式：聘请具备主承销商资质的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。组织承销团，主承销商余额包销。
二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权经营管理层全权办理发行中期票据相关事项的说明
为有效完成公司本次发行中期票据相关工作，公司董事会提请股东大会同意授权公司经营管理层根据发行方案，全权负责办理与本次注册、发行中期票据相关事宜，包括但不限于修订、调整具体发行方案，根据需要签署相关必要文件，决定并聘请本次发行中期票据有关的中介机构，办理必要的手续，及时履行信息披露义务以及采取其他必要的相关行动。
三、本次发行中期票据履行的内部审批程序
公司申请本次注册、发行中期票据及提请股东大会授权办理本次注册、发行中
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期票据相关事宜已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司将及时披露与本次申请发行中期票据的相关情况。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年4月10日
