中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUPCO.LTD.2025年第二次临时股东会会议资料
2025年11月18日召开中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
[中文传媒2025年第二次临时股东会会议文件之一]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会议程
*现场会议召开时间：2025年11月18日上午9:30
*现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222室
*网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
*网络投票起止时间：自2025年11月18日至2025年11月18日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会
召开当日的9:15-15:00。
*会议召集人：公司董事会
*参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、高级管理人员及见证律师
一、会议主持人宣布2025年第二次临时股东会开始，报告出席会议股东、持有
股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东会须知。
三、审议以下议案本次股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1审议《关于公司取消监事会并修订<公司章程>的议案》√
-2-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
2.00逐项审议《关于公司制定、废止及修订部分公司治理制度的议案》√
2.01审议《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》√
2.02审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》√
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推举计票人、监票人，统计表决结果。
七、宣布投票表决结果。
八、会议见证律师对本次股东会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2025年第二次临时股东会决议。
十、会议主持人宣布2025年第二次临时股东会闭会。
-3-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
[中文传媒2025年第二次临时股东会会议文件之二]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》《公司股东会议事规则》等治理制度的有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会
议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
-4-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得干扰会议
的正常程序或者会议秩序。否则，会议主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次会议依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次股东会由股东代表（1-2名）与见证律师（1-2名）共同负责计票、监票。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布会议决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
-5-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
[中文传媒2025年第二次临时股东会会议文件之三]议案一中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，促进规范运作，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，公司将依法不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司现任监事（含职工监事）的职务自股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自然免除。《公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》全文进行系统修订。
本议案已经公司第六届董事会第三十九次临时会议、第六届监事会第二十四次临时会议审议通过，详见附件1《中文传媒关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年11月11日
-6-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
附件1：
证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-061中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月30日先
后召开第六届董事会第三十九次临时会议和第六届监事会第二十四次临时会议，分别审议通过《关于公司取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下。
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，公司将依法不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司现任监事（含职工监事）的职务自股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自然免除。
在股东会审议通过上述事项前，公司第六届监事会将继续按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定继续履行监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》进行全文系统修订，主要包括完善总则、股份、党的建设、股东和股东会、董事会、财务会计制度以及利润分配和审计等章节；原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除“监事”“监事会会议”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；全文“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”-7-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
表述改为“过半数”。
《公司章程》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，具体修订内容对照如下。
序号修订前条款修订后条款
整体修订内容：全文删除“监事”“监事会”相关表述，原监事会职责由董事会审计委员会承担；本次修订内容较多，对其他非实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号相应调整、标点符号及格式的调整、文字表述的数字改为阿拉伯数字表述等不再逐条列示。
第一条为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司第一条为维护公司、股东、职工和的组织和行为，根据《中华人债权人的合法权益，规范公司的组织民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指券法》）、《上市公司章程指引》、引》、《上海证券交易所股票《上海证券交易所股票上市规则》、上市规则》、《中国共产党章《中国共产党章程》（以下简称《党程》（以下简称《党章》）和章》）和其他法律法规、规章制度，其他法律法规、规章制度，制制定本章程。
定本章程。
第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
第九条董事长为公司的法民事活动，其法律后果由公司承受。
定代表人。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为
第十条公司全部资产分为等额股
等额股份，股东以其所持股份份，股东以其所持认购的股份为限对
3为限对公司承担责任，公司以
公司承担责任，公司以其全部资财产其全部资产对公司的债务承对公司的债务承担责任。
担责任。
第十一条本公司章程自生第十一条本公司章程自生效之日
4
效之日起，即成为规范公司的起，即成为规范公司的组织与行为、-8-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
组织与行为、公司与股东、股公司与股东、股东与股东之间权利义
东与股东之间权利义务关系务关系的，具有法律约束力的文件，的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理人员依据本章程，股东可以起诉股具有法律约束力。依据本章程，股东东，股东可以起诉公司董事、可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、经理和其他高级管理人事、监事、经理和其他高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉股东、董事、监事、东、董事、监事、经理和其他高级管经理和其他高级管理人员。理人员。
第十二条本章程所称其他第十二条本章程所称其他高级管
高级管理人员是指公司的常理人员是指公司的总经理、常务副总
5
务副总经理、总编辑、副总经经理、总编辑、副总经理、董事会秘
理、董事会秘书、总会计师。书、总会计师。
第十五条公司的股份采取第十五条公司的股份采取股票的
6股票的形式。公司发行的所有形式。公司发行的所有股份均为普通
股份均为普通股。股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公同种类的每一股份应当具有开、公平、公正的原则，同种类别的同等权利。每一股份应当具有同等权利。
7同次发行的同种类股票，同次发行的同种类别股票份，每
每股的发行条件和价格应当股的发行条件和价格应当相同；任何相同；任何单位或者个人所认单位或者个认购人所认购的股份，每购的股份，每股应当支付相同股应当支付相同价额。
价额。
第十七条公司发行的面额股票，以
第十七条公司发行的股票，
8人民币标明面值，每股面值人民币1
以人民币标明面值。
元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数
91367505119股，均为普通为1367505119股，均为人民币普股。通股。
第二十一条公司或公司的第二十一条公司或公司的子公司
子公司（包括公司的附属企（包括公司的附属企业）不得以赠
业）不以赠与、垫资、担保、与、垫资、担保、补偿或贷借款等形
10
补偿或贷款等形式，对购买或式，为他人取得本公司对购买或者拟者拟购买公司股份的人提供购买其母公司的股份的人提供任何任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的-9-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营
第二十二条公司根据经营和发展
和发展的需要，依照法律法规的需要，依照法律法规的规定，经股的规定，经股东会分别作出决东会分别作出决议，可以采用下列方议，可以采用下列方式增加资式增加资本：
本：
（一）公开向不特定对象发行股
（一）公开发行股份；
份；
11（二）非公开发行股份；
（二）非公开向特定对象发行股
（三）向现有股东派送红份；
股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定
（五）法律、行政法规规定以及中以及中国证监会批准的其他国证监会批准规定的其他方式。
方式。
第二十六条公司因本章程
第二十六条公司因本章程第二十
第二十四条第（一）项至第
四条第（一）项至、第（二）项规定
（二）项的原因收购本公司股
的原因情形收购本公司股份的，应当份的，应当经股东会决议；因经股东会决议；因本章程第二十四条
本章程第二十四条第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，可的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的以经三分之二以上董事出席授权，经三分之二以上董事出席的董的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十
12公司依照本章程第二十四条第
四条第一款规定收购本公司
一款规定收购本公司股份后，属于第股份后，属于第（一）项情形
（一）项情形的，应当自收购之日起的，应当自收购之日起10日
10日内注销；属于第（二）项、第（四）
内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在6个月内转让或者
（四）项情形的，应当在6个注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第
第（六）项情形的，公司合计持有的
（三）项、第（五）项、第（六）本公司股份数不得超过本公司已发
项情形的，公司合计持有的本行股份总额数的10%，并应当在3年公司股份数不得超过本公司内转让或者注销。
已发行股份总额的10%，并应-10-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可第二十七条公司的股份可以应当
13以依法转让。依法转让。
第二十八条公司不接受本
第二十八条公司不接受本公司的
14公司的股票作为质押权的标
股票份作为质押权的标的。
的。
第二十九条发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日第二十九条发起人持有的本公司起1年内不得转让。公司公开股份，自公司成立之日起1年内不得发行股份前已发行的股份，自转让。公司公开发行股份前已发行的公司股票在证券交易所上市股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管公司董事、监事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持应当向公司申报所持有的本公司的
15
有的本公司的股份及其变动股份及其变动情况，在就任时确定的情况，在任职期间每年转让的任职期间每年转让的股份不得超过股份不得超过其所持有本公其所持有本公司同一类别股份总数
司股份总数的25%；所持本公的25%；所持本公司股份自公司股票司股份自公司股票上市交易上市交易之日起1年内不得转让。上之日起1年内不得转让。上述述人员离职后半年内，不得转让其所人员离职后半年内，不得转让持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有本公司第三十条公司持有本公司股份5%
股份5%以上的股东、董事、监以上的股东、董事、监事、高级管理
事、高级管理人员，将其持有人员，将其持有的本公司股票或者其的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个买入，由此所得收益归本公司所有，月内又买入，由此所得收益归本公司董事会将收回其所得收益。但本公司所有，本公司董事会将是，证券公司因购入包销售后剩余股收回其所得收益。但是，证券票而持有5%以上股份的，以及有中国
16公司因购入包销售后剩余股证监会规定的其他情形的除外。
票而持有5%以上股份的，以及前款所称董事、监事、高级管理有中国证监会规定的其他情人员、自然人股东持有的股票或者其形的除外。他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、监事、高偶、父母、子女持有的及利用他人账
级管理人员、自然人股东持有户持有的股票或者其他具有股权性的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照本条第一款子女持有的及利用他人账户规定执行的，股东有权要求董事会在持有的股票或者其他具有股30日内执行。公司董事会未在上述期-11-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款权性质的证券。限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条益以自己的名义直接向人民法院提
第一款规定执行的，股东有权起诉讼。
要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款公司董事会未在上述期限内规定执行的，负有责任的董事依法承执行的，股东有权为了公司的担连带责任。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司按照《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党委中共中文天地出版第三十一条公司按照《党传媒集团股份有限公司委员会（以下章》规定设立公司党委。公司公司党委）。公司党委由党员大会或党委书记、副书记、委员的职者党员代表大会选举产生，每届任期
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数按上级党组织批复设置，并一般为5年，任期届满应当按期进行按照《党章》等有关规定选举换届选举。公司党委班子成员一般为或任命产生。5人至11人，具体职数按上级党组织批复设置。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举产生或由上级党组织任命产生。
第一节股东
第一节股东的一般规定
第三十五条公司依据证券
第三十五条公司依据证券登记结登记机构提供的凭证建立股
算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册，股东名册是证明股东东名册是证明股东持有公司股份的
18持有公司股份的充分证据。股充分证据。股东按其所持有股份的种东按其所持有股份的种类享
类别享有权利，承担义务；持有同一有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，种类股份的股东，享有同等权承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十七条公司股东享有第三十七条公司股东享有下列权
下列权利：利：
（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获份额获得股利和其他形式的得股利和其他形式的利益分配；
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利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主参加或者委派股东代理人参加股东
持、参加或者委派股东代理人会，并行使相应的表决权；
参加股东会，并行使相应的表（三）对公司的经营进行监督，提-12-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款决权；出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监（四）依照法律、行政法规及本章督，提出建议或者质询；程的规定转让、赠与或质押其所持有
（四）依照法律、行政法规的股份；
及本章程的规定转让、赠与或（五）查阅、复制本章程、股东名
质押其所持有的股份；册、公司债券存根、股东会会议记录、
（五）查阅本章程、股东名董事会会议决议、监事会会议决议、册、公司债券存根、股东会会财务会计报告，符合规定的股东可以议记录、董事会会议决议、监查阅公司的会计账簿、会计凭证；
事会会议决议、财务会计报（六）公司终止或者清算时，按其告；所持有的股份份额参加公司剩余财
（六）公司终止或者清算产的分配；
时，按其所持有的股份份额参（七）对股东会作出的公司合并、加公司剩余财产的分配；分立决议持异议的股东，要求公司收
（七）对股东会作出的公司购其股份；
合并、分立决议持异议的股（八）法律、行政法规、部门规章东，要求公司收购其股份；或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条股东提出要求查阅、复
第三十八条股东提出查阅制前条所述有关信息或者索取公司前条所述有关信息或者索取
有关资料的，应当遵守《公司法》《证资料的，应当向公司提供证明券法》等法律、行政法规的规定，向
20其持有公司股份的种类以及
公司提供证明其持有公司股份的种
持股数量的书面文件，公司经类别以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的经核实股东身份后按照股东的要求要求予以提供。
予以提供。
第三十九条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
第三十九条公司股东会、董有权请求人民法院认定无效。
事会决议内容违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、法规的，股东有权请求人民法表决方式违反法律、行政法规或者本院认定无效。章程，或者决议内容违反本章程的，股东会、董事会的会议召股东有权自决议作出之日起60日内，
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集程序、表决方式违反法律、请求人民法院撤销。但是，股东会、行政法规或者本章程，或者决董事会会议的召集程序或者表决方议内容违反本章程的，股东有式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质权自决议作出之日起60日内，影响的除外。
请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出-13-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条董事、高级管理人第四十一条审计委员会成员以外
员执行公司职务时违反法律、的董事、高级管理人员执行公司职务
行政法规或者本章程的规定，时违反法律、行政法规或者本章程的给公司造成损失的，连续180规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司日以上单独或合并持有公司1%以上
1%以上股份的股东有权书面股份的股东有权书面请求监事审计
请求监事会向人民法院提起委员会向人民法院提起诉讼；监事审诉讼；监事会执行公司职务时计委员会执行公司职务时违反法律、
违反法律、行政法规或者本章行政法规或者本章程的规定，给公司
23程的规定，给公司造成损失造成损失的，前述股东可以书面请求的，股东可以书面请求董事会董事会向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。监事审计委员会、董事会收到前监事会、董事会收到前款款规定的股东书面请求后拒绝提起
规定的股东书面请求后拒绝诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼，或者自收到请求之内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或即提起诉讼将会使公司利益受到难者情况紧急、不立即提起诉讼以弥补的损害的，前款规定的股东有将会使公司利益受到难以弥权为了公司的利益以自己的名义直
补的损害的，前款规定的股东接向人民法院提起诉讼。
-14-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司的名义直接向人民法院提起造成损失的，本条第一款规定的股东诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，提起诉讼。
给公司造成损失的，本条第一公司全资子公司的董事、监事款规定的股东可以依照前两（如有）、高级管理人员执行职务违
款的规定向人民法院提起诉反法律、行政法规或者本章程的规讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条公司股东承担
下列义务：
第四十三条公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规
务：
和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和程；
入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的式缴纳股金款；
情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损不得退抽回其股本；
害公司或者其他股东的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司不得滥用公司法人独立地位或者其他股东的利益；不得滥用公司和股东有限责任损害公司债
24法人独立地位和股东有限责任损害
权人的利益；
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本
（五）法律、行政法规及本章程规章程规定应当承担的其他义定应当承担的其他义务。
务。
第四十四条公司股东滥用股东权公司股东滥用股东权利
利给公司或者其他股东造成损失的，给公司或者其他股东造成损应当依法承担赔偿责任。公司股东滥失的，应当依法承担赔偿责用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独任，逃避债务，严重损害公司债权人立地位和股东有限责任，逃避利益的，应当对公司债务承担连带责债务，严重损害公司债权人利任。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
-15-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
第四十三条持有公司5%以
（二）严格履行所作出的公开声明
上有表决权股份的股东，将其和各项承诺，不得擅自变更或者豁持有的股份进行质押的，应当免；
自该事实发生当日，向公司作
（三）严格按照有关规定履行信息出书面报告。
披露义务，积极主动配合公司做好信
第四十四条公司的控股股
息披露工作，及时告知公司已发生或东、实际控制人员不得利用其者拟发生的重大事件；
关联关系损害公司利益。违反
（四）不得以任何方式占用公司资
规定给公司造成损失的，应当金；
承担赔偿责任。
（五）不得强令、指使或者要求公
25公司控股股东及实际控
司及相关人员违法违规提供担保；
制人对公司和公司社会公众
（六）不得利用公司未公开重大信股股东负有诚信义务。控股股息谋取利益，不得以任何方式泄露与东应严格依法行使出资人权
公司有关的未公开重大信息，不得从利，控股股东不得利用利润分事内幕交易、短线交易、操纵市场等
配、资产重组、对外投资、资违法违规行为；
金占用、借款担保等方式损害
（七）不得通过非公允的关联交公司和社会公众股股东的合
易、利润分配、资产重组、对外投资法权益，不得利用其控制地位等任何方式损害公司和其他股东的损害公司和社会公众股股东合法权益；
的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
-16-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会第三节股东会的一般规定
第四十五条股东会是公司第四十九条股东会是公司的权力
的权力机构，依法行使下列职机构，依法行使下列职权：
权：（一）决定公司的经营方针和投资
（一）决定公司的经营方针计划；
和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工担任的董事、监事，决定有关董事、代表担任的董事、监事，决定监事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项；（三二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报（四）审议批准监事会报告；
告；（五）审议批准公司的年度财务预
（四）审议批准监事会报算方案、决算方案；
告；（六三）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准公司的年度方案和弥补亏损方案；
26财务预算方案、决算方案；（七四）对公司增加或者减少注册
（六）审议批准公司的利润资本作出决议；
分配方案和弥补亏损方案；（八五）对发行公司债券作出决
（七）对公司增加或者减少议；
注册资本作出决议；（九六）对公司合并、分立、解散、
（八）对发行公司债券作出清算或者变更公司形式作出决议；
决议；（十七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、（十八）对公司聘用、解聘承办公
解散、清算或者变更公司形式司审计业务的会计师事务所作出决作出决议；议；
（十）修改本章程；（十二九）审议公司在一年内购
（十一）对公司聘用、解聘买、出售重大资产超过公司最近一期
会计师事务所作出决议；经审计总资产30%的事项；
（十二）审议公司在一年内（十三十）审议批准本章程第五十购买、出售重大资产超过公司四十六条规定的重大交易、关联交
-17-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
最近一期经审计总资产30%的易、对外担保和财务资助事项；
事项；（十一四）审议批准变更募集资金
（十三）审议批准第四十六用途事项；
条规定的担保事项；（十二五）审议股权激励计划和员
（十四）审议批准变更募集工持股计划；
资金用途事项；（十三六）审议法律、行政法规、
（十五）审议股权激励计划部门规章或本章程规定应当由股东和员工持股计划；会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法股东会可以授权董事会对发行
规、部门规章或本章程规定应公司债券作出决议。除法律、行政法当由股东会决定的其他事项。规、中国证监会规定或证券交易所规上述股东会的职权不得则另有规定外，上述股东会的职权不通过授权的形式由董事会或得通过授权的形式由董事会或其他其他机构和个人代为行使。机构和个人代为行使。
第四十六条为了更好地适第五十条为了更好地适应市场竞
应市场竞争和公司发展的需争和公司发展的需要，保证公司经营要，保证公司经营决策的及时决策的及时高效，股东会在交易、关高效，股东会在交易、关联交联交易、对外担保、财务资助等方面易、对外担保等方面的权限规的权限规定如下：
定如下：一、交易
一、交易本章程所称重大“交易”，包括
本章程所称重大“交易”，除公司日常经营活动之外发生的下包括除公司日常经营活动之列类型事项：……。
外发生的下列类型事上述购买或者出售资产，不包括项：……。购买原材料、燃料和动力，以及出售公司发生的交易（提供担产品、商品等与日常经营相关的资产保、受赠现金资产、单纯减免购买或者出售行为，但资产置换中涉公司义务的债务除外）达到下及的此类资产购买或者出售行为，仍
27
列标准之一的，除应当及时披包括在内。
露外，还应当提交股东会审公司发生的交易（提供担保、受议：……。赠现金资产、单纯减免公司义务的债上述购买或者出售资产，务提供财务资助、不涉及对价支付或不包括购买原材料、燃料和动不附有任何义务的交易除外）达到下力，以及出售产品、商品等与列标准之一的，除应当及时披露外，日常经营相关的资产购买或还应当提交股东会审议：……。
者出售行为，但资产置换中涉上述购买或者出售资产，不包括及的此类资产购买或者出售购买原材料、燃料和动力，以及出售行为，仍包括在内。上述指标产品、商品等与日常经营相关的资产涉及的数据如为负值，取绝对购买或者出售行为，但资产置换中涉值计算。除前款规定外，公司及的此类资产购买或者出售行为，仍发生“购买或者出售资产”交包括在内。上述指标涉及的数据如为易，不论交易标的是否相关，负值，取绝对值计算。
-18-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
若所涉及的资产总额或者成公司进行提供担保、提供财务资
交金额在连续十二个月内经助、委托理财等之外的其他交易时，累计计算超过公司最近一期应当对相同交易类别下标的相关的
经审计总资产30％的，除应当各项交易，按照连续12个月内累计披露并进行审计或者评估外，计算的原则，适用本条规定。除前款还应当提交股东会审议，并经述规定外，公司发生“购买或者出售出席会议的股东所持表决权资产”交易，不论交易标的是否相关，的三分之二以上通过。若所涉及的资产总额或者成交金额二、关联交易在连续十二12个月内经累计计算超
公司的关联交易，是指公过公司最近一期经审计总资产30％司或者其控股子公司与公司的，除应当披露并进行审计或者评估关联人之间发生的转移资源外，还应当提交股东会审议，并经出或者义务的事项，包括以下交席会议的股东所持表决权的三分之易：……。二以上通过。
公司与关联人发生的交此外，达到上述标准的重大投资易金额（公司提供担保、受赠项目，公司应当组织有关专家、专业现金资产、单纯减免公司义务人员进行评审，经董事会审议后报股的债务除外）在3000万元以东会批准。
上，且占公司最近一期经审计二、关联交易
净资产绝对值5％以上的关联公司的关联交易，是指公司或者交易，除应当及时披露外，还其、控股子公司及控制的其他主体与应当聘请相关服务机构，对交公司关联人之间发生的转移资源或易标的出具审计或者评估报者义务的事项，包括以下交易：……。
告，并将该交易提交股东会审除提供担保外，公司与关联人发议。与日常经营相关的关联交生的交易金额（公司提供担保、受赠易所涉及的交易标的，可以不现金资产、单纯减免公司义务的债务进行审计或者评估。除外包括承担的债务和费用）在3000三、对外担保万元以上，且占公司最近一期经审计
公司发生提供担保事项，净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交董事会或者股东会应当在董事会审议通过后，提交股东进行审议，并及时披露。会审议并及时披露。如交易标的涉及下述担保事项应当在董公司股权或股权以外的其他资产的，事会审议通过后提交股东会应当聘请相关中介机构进行审计或
审议：评估，并按照《股票上市规则》披露……；审计报告或评估报告除应当及时披
（六）对股东、实际控制人露外，还应当聘请相关服务机构，对
及其关联方提供的担保；交易标的出具审计或者评估报告，并
（七）上海证券交易所或者将该交易提交股东会审议。与日常经公司章程规定的其他担保。营相关的关联交易所涉及的交易标前款第（四）项担保，应的，可以不进行审计或评估。
当经出席会议的股东所持表三、对外担保
决权的三分之二以上通过。公司发生提供担保事项，应当提-19-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款交董事会或者股东会进行审议除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
……；
（六）对股东、实际控制人及其关联方人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司本章程规定的其他担保。
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方人提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员以及所属子公司未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。因公司控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可
-20-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
四、财务资助
公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
下述财务资助事项应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十八条有下列情形之
第五十二条有下列情形之一的，公一的，公司在事实发生之日起司在事实发生之日起2个月以内召开
2个月以内召开临时股东会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司
（一）董事人数不足《公司法》规法》规定人数或者本章程所定定人数或者本章程所定人数的三分人数的三分之二时；
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达
（二）公司未弥补的亏损达实收股实收股本总额三分之一时；
28本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公
（三）单独或者合计持有公司10%
司10%以上股份的股东请求以上股份的股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事审计委员会提议召开
（五）监事会提议召开时；
时；
（六）法律、行政法规、部
（六）法律、行政法规、部门规章门规章或本章程规定的其他或本章程规定的其他情形。
情形。
-21-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第五十三条本公司召开股东会的
地点为：公司所在地或由董事会或股
第四十九条本公司召开股东会召集人确定。具体的会议地点及
东会的地点为：公司所在地或会议方式以股东会通知为准。
由董事会或股东会召集人确股东会将设置会场，以现场会议定。具体的会议地点及会议方形式召开。并应当按照法律、行政法式以股东会通知为准。规、中国证监会或公司章程的规定，股东会将设置会场，以现采用安全、经济、便捷的网络和其他场会议形式召开并应当按照方式为股东参加股东会提供便利。股法律、行政法规、中国证监会东通过上述方式参加股东会的，视为或公司章程的规定，采用安出席。公司还将提供网络投票的方式
29全、经济、便捷的网络和其他为股东提供便利。股东会除设置会场
方式为股东参加股东会提供以现场形式召开外，还可以同时采用便利。股东通过上述方式参加电子通信方式召开。发出股东会通知股东会的，视为出席。后，无正当理由，股东会现场会议召股东以网络方式参加股开地点不得变更。确需变更的，召集东会的，按照为股东会提供网人应当在现场会议召开日前至少2络投票服务的机构的相关规个工作日公告并说明原因。
定办理股东身份验证，并以其股东以网络方式参加股东会的，按该规定进行验证所得出的按照为股东会提供网络投票服务的
股东身份确认结果为准。机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第三节股东会的召第四节股东会的召集
集第五十五条董事会应当在规定的
第五十一条独立董事有权期限内按时召集股东会。
向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时
30股东会的提议，董事会应当根股东会。对独立董事要求召开临时股
据法律、行政法规和本章程的东会的提议，董事会应当根据法律、规定，在收到提议后10日内行政法规和本章程的规定，在收到提提出同意或不同意召开临时议后10日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。
见。……。……。
第五十二条监事会有权向第五十六条监事审计委员会有权
董事会提议召开临时股东会，向董事会提议召开临时股东会，并应并应当以书面形式向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、应当根据法律、行政法规和本章程的
31
行政法规和本章程的规定，在规定，在收到提案后10日内提出同收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面或不同意召开临时股东会的反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，-22-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款董事会同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出东会的，将在作出董事会决议召开股东会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的的变更，应征得监事审计委员会的同通知，通知中对原提议的变意。
更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时或者在收到提案后10日内未作出反股东会，或者在收到提案后馈的，视为董事会不能履行或者不履
10日内未作出反馈的，视为董行召集股东会会议职责，监事审计委
事会不能履行或者不履行召员会可以自行召集和主持。
集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条……。董事会不
同意召开临时股东会，或者在第五十三条……。董事会不同意召收到请求后10日内未作出反开临时股东会，或者在收到请求后10馈的，单独或者合计持有公司日内未作出反馈的，单独或者合计持
10%以上股份的股东有权向监有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东会，并事审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提并应当以书面形式向监事审计委员出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股监事审计委员会同意召开临时
32东会的，应在收到请求5日内股东会的，应在收到请求5日内发出
发出召开股东会的通知，通知召开股东会的通知，通知中对原提案中对原提案的变更，应当征得的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。监事审计委员会未在规定期限监事会未在规定期限内内发出股东会通知的，视为监事审计发出股东会通知的，视为监事委员会不召集和主持股东会，连续会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
90日以上单独或者合计持有以上股份的股东可以自行召集和主
公司10%以上股份的股东可以持。
自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东第五十八条监事审计委员会或股
决定自行召集股东会的，须书东决定自行召集股东会的，须书面通面通知董事会，同时向证券交知董事会，同时向证券交易所备案。
易所备案。审计委员会或召集股东应在发在股东会决议公告前，召出股东会通知及股东会决议公告时，
33集股东持股比例不得低于向证券交易所提交有关证明材料。
10%。在股东会决议公告前，召集股东
召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。
会通知及股东会决议公告时，召集股东应在发出股东会通知向证券交易所提交有关证明及股东会决议公告时，向证券交易所材料。提交有关证明材料。
-23-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第五十五条对于监事会或
第五十九条对于监事审计委员会
股东自行召集的股东会，董事或股东自行召集的股东会，董事会和
34会和董事会秘书将予配合。董
董事会秘书将予配合。董事会应当提事会应当提供股权登记日的供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十六条监事会或股东第六十条监事审计委员会或股东
35自行召集的股东会，会议所必自行召集的股东会，会议所必需的费
需的费用由本公司承担。用由本公司承担。
第四节股东会的提案与第五节股东会的提案与通知
通知第六十一条……。
第五十七条……。第六十二条公司召开股东会，董事
第五十八条公司召开股东会、监事审计委员会以及单独或者合会，董事会、监事会以及单独并计持有公司31%以上股份的股东，或者合并持有公司3%以上股有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司31%以上案。股份的股东，可以在股东会召开10单独或者合计持有公司日前提出临时提案并书面提交召集
3%以上股份的股东，可以在股人。召集人应当在收到提案后2日内
东会召开10日前提出临时提发出股东会补充通知，公告临时提案
36案并书面提交召集人。召集人的内容，并将该临时提案提交股东会
应当在收到提案后2日内发出审议。但临时提案违反法律、行政法股东会补充通知，公告临时提规或者本章程的规定，或者不属于股案的内容。东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召除前款规定的情形外，召集人在集人在发出股东会通知公告发出股东会通知公告后，不得修改股后，不得修改股东会通知中已东会通知中已列明的提案或增加新列明的提案或增加新的提案。的提案。
股东会通知中未列明或股东会通知中未列明或不符合不符合本章程第五十七条规本章程第五十七六十一条规定的提
定的提案，股东会不得进行表案，股东会不得进行表决并作出决决并作出决议。议。
第六十一条股东会拟讨论第六十五条股东会拟讨论董事、监
董事、监事选举事项的，股东事选举事项的，股东会通知中将充分会通知中将充分披露董事、监披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
37（一）教育背景、工作经历、等个人情况；
兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的东及实际控制人是否存在关联关系；
控股股东及实际控制人是否（三）披露持有本公司股份数量；
存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
-24-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款数量；除采取累积投票制选举董事、监
（四）是否受过中国证监会事外，每位董事、监事候选人应当以及其他有关部门的处罚和证单项提案提出。
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份
第六十九条个人股东亲自出证或其他能够表明其身份的
席会议的，应出示本人身份证或其他有效证件或证明、股票账户
能够表明其身份的有效证件或证明、卡；委托代理他人出席会议股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表法人股东应由法定代表人或者
38人或者法定代表人委托的代
法定代表人委托的代理人出席会议。
理人出席会议。法定代表人出法定代表人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人身份身份证、能证明其具有法定代表人资
证、能证明其具有法定代表人格的有效证明；委托代理人出席会议资格的有效证明；委托代理人的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本股东单位的法定代表人依法出具的
人身份证、法人股东单位的法书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出
第六十六条股东出具的委席股东会的授权委托书应当载明下
托他人出席股东会的授权委列内容：
托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（一二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议（二）是否具有表决权；
39程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，分别包括
对或弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有投赞成、反对或弃权票的指示等；
效期限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖限；章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注
40
明如果股东不作具体指示，股-25-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第七十一条代理投票授权委托书署的，授权签署的授权书或者由委托人授权他人签署的，授权签署其他授权文件应当经过公证。的授权书或者其他授权文件应当经经公证的授权书或者其他授过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均权文件，和投票代理委托书均需备置
41需备置于公司住所或者召集于公司住所或者召集会议的通知中
会议的通知中指定的其他地指定的其他地方。
方。委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法人或者董事会、其他决策机构决议授定代表人或者董事会、其他决权的人员作为代表出席公司的股东策机构决议授权的人员作为会。
代表出席公司的股东会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十二条出席会议人员的会议作。会议登记册载明参加会议登记册由公司负责制作。会议登记册人员姓名（或单位名称）、身载明参加会议人员姓名（或单位名
42份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、住所地址、持有
者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代
被代理人姓名（或单位名称）理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十一条股东会召开时，第七十四条股东会召开时，本公司
本公司全体董事、监事和董事全体要求董事、监事和董事会秘书应
43会秘书应当出席会议，经理和当出席会议，经理和其他高级管理人
其他高级管理人员应当列席员列席会议的，董事、高级管理人员会议。应当列席会议并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事第七十五条股东会由董事长主持。
长主持。董事长不能履行职务董事长不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由副董事时，由副董事长（公司有两位或两长（公司有两位或两位以上副位以上副董事长的，由过半数以上的董事长的，由半数以上董事共董事共同推举的副董事长主持）主同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履持，副董事长不能履行职务或行职务时，由过半数以上的董事共同
44
者不履行职务时，由半数以上推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主监事审计委员会自行召集的股持。东会，由监事审计委员会主席召集人监事会自行召集的股东主持。监事会主席审计委员会召集人会，由监事会主席主持。监事不能履行职务或不履行职务时，由监会主席不能履行职务或不履事会副主席主持，监事会副主席不能行职务时，由监事会副主席主履行职务或者不履行职务时，由过-26-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款持，监事会副主席不能履行职半数以上的监事审计委员会成员共务或者不履行职务时，由半同推举的一名监事审计委员会成员数以上监事共同推举的一名主持。
监事主持。股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东会，人或者其推举代表主持。
由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持议事规则使股东会无法继续进行的，人违反议事规则使股东会无经现场出席股东会有表决权过半数
法继续进行的，经现场出席股的股东同意，股东会可推举一人担任东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东
会议事规则，详细规定股东会第七十六条公司制定股东会议事的召开和表决程序，包括通规则，详细规定股东会的召集、召开知、登记、提案的审议、投票、和表决程序，包括通知、登记、提案计票、表决结果的宣布、会议的审议、投票、计票、表决结果的宣
45决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东会签署、公告等内容，以及股东会对董对董事会的授权原则，授权内事会的授权原则，授权内容应明确具容应明确具体。股东会议事规体。股东会议事规则应作为本章程的则应作为章程的附件，由董事附件，由董事会拟定，股东会批准。
会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会
第七十七条在年度股东会上，董事上，董事会、监事会应当就其会、监事会应当就其过去一年的工作
46过去一年的工作向股东会作
向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作应作出述职报告。
出述职报告。
第七十五条董事、监事、高
第七十八条董事、监事、高级管理级管理人员在股东会上就股
47人员在股东会上就股东的质询和建
东的质询和建议作出解释和议作出解释和说明。
说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书或证券第八十条股东会应有会议记录，由事务代表负责。会议记录记载董事会秘书或证券事务代表负责。会以下内容：议记录记载以下内容：
48（一）……；（一）……；（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及出席或列席
或列席会议的董事、监事、经会议的董事、监事、经理和其他高级
理和其他高级管理人员姓管理人员姓名；……。
名；……。
-27-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第七十七条召集人应当保
第八十一条召集人应当保证会议
证会议记录内容真实、准确和
记录内容真实、准确和完整。出席或完整。出席会议的董事、监事、者列席会议的董事、监事、董事会秘
董事会秘书、召集人或其代
书、召集人或其代表、会议主持人应
表、会议主持人应当在会议记
49当在会议记录上签名。会议记录应当录上签名。会议记录应当与现与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情
出席的委托书、网络及其他方
况的有效资料一并保存，保存期限不式表决情况的有效资料一并少于10年。
保存，保存期限不少于10年。
第六节股东会的表决第七节股东会的表决和决议和决议第八十三条股东会决议分为普通
第七十九条股东会决议分决议和特别决议。
为普通决议和特别决议。股东会作出的普通决议，应当由股东会作出的普通决议，出席股东会的股东（包括股东代理人应当由出席股东会的股东（包委托代理人出席股东会会议的股东）
50括股东代理人）所持表决权的所持表决权的二分之一过半数以上二分之一以上通过。通过。
股东会作出的特别决议，股东会作出的特别决议，应当由应当由出席股东会的股东（包出席股东会的股东（包括股东代理人括股东代理人）所持表决权的委托代理人出席股东会会议的股东）三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东第八十四条下列事项由股东会以
会以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工（一）董事会和监事会的工作报作报告；告；
（二）董事会拟定的利润分（二）董事会拟定的利润分配方案配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（三）董事会和监事会成员的任免
51
的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、（四）公司年度预算方案、决算方决算方案；案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规（六四）除法律、行政法规规定或定或者本章程规定应当以特者本章程规定应当以特别决议通过别决议通过以外的其他事项。以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股第八十五条下列事项由股东会以
东会以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注册资
52
册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、合并、合并、解散和清算；解散和清算；
-28-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、出售重出售重大资产或者担保金额大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总超过公司最近一期经审计总资产30%
资产30%的；的；
……。……。
第八十二条股东（包括股东第八十六条股东（包括股东代理人代理人）以其所代表的有表决委托代理人出席股东会会议的股东）
53权的股份数额行使表决权，每以其所代表的有表决权的股份数额
一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。……。权。……。
第八十三条股东会审议有
第八十七条股东会审议有关关联
关关联交易事项时，关联股东交易事项时，关联股东可以出席股东不应当参与投票表决，其所会，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不代表的有表决权的股份数不计入有计入有效表决总数；股东会决效表决总数；股东会决议的公告应当议的公告应当充分披露非关
54充分披露非关联股东的表决情
联股东的表决情况。……。
况。……。
作为有关联关系的股东作为有关联关系的股东可以出
可以出席股东会，但在表决程席股东会，但在表决程序中应当回序中应当回避，决议由其他股避，决议由其他股东或者有表决权的东或者有表决权的代表按程
代表按程序表决。……。
序表决。……。
第八十四条除公司处于危
第八十四条除公司处于危机等特
机等特殊情况外，非经股东会殊情况外，非经股东会以特别决议批以特别决议批准，公司将不与准，公司将不与董事、经理和其他高
55董事、经理和其他高级管理人
级管理人员以外的人订立将公司全员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该责的合同。
人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选第八十九条董事、监事候选人名单人名单以提案的方式提请股以提案的方式提请股东会表决。董事东会表决。董事会应当向股东会应当向股东公告候选董事、监事的公告候选董事、监事的简历和简历和基本情况。
基本情况。股东会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事、监事决时，根据本章程的规定或者股东会
56
进行表决时，根据本章程的规的决议，可以实行累积投票制。公司定或者股东会的决议，实行累单一股东及其一致行动人拥有权益积投票制。的股份比例在30%以上的，或者股东前款所称累积投票制是会选举两名以上独立董事的，应当采指股东会选举董事或者监事用累积投票制。
时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东-29-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
或者监事人数相同的表决权，会选举董事或者监事时，每一股份拥股东拥有的表决权可以集中有与应选董事或者监事人数相同的使用。表决权，股东拥有的表决权可以集中股东会选举两名或两名使用。
以上的董事或监事（不包括由股东会选举两名或两名以上的职工代表担任的监事）时，应董事或监事（不包括由职工代表担任当实行累积投票制。采用累积的监事）时，应当实行累积投票制。
投票制进行选举时，公司独立股东会采用累积投票制进行选举董董事、非独立董事和监事的选事时，公司独立董事、和非独立董事举分开进行。和监事的选举表决分开别进行，并根公司董事、监事候选人分据应选董事人数，按照获得的选举票别由董事会、监事会提名。持数由多到少的顺序确定当选董事。不有或合并持有公司发行在外采取累积投票方式选举董事的，每位有表决权股份总数的3%以上董事候选人应当以单项提案提出。
的股东有权提名董事、监事候公司董事、监事候选人分别由董选人，持有或合并持有公司发事会、单独或者合计持有公司已发行行在外有表决权股数总数的股份1%以上的股东提名。持有单独
3%以上的股东提名董事、监事或合并计持有公司已发行在外有表候选人，应当在股东会召开前决权股份总数的31%以上的股东有权十日以书面形式向董事会提提名董事、监事候选人，持有或合并出，持有或合并持有公司发行持有公司发行在外有表决权股数总在外有表决权股数总数的3%数的3%以上的股东提名董事、监事候
以上的股东提名董事、监事候选人的，应当在股东会召开前十10选人的数量以董事会、监事会日以书面形式向董事会提出，持有或缺额为限。董事会在接到持有合并持有公司发行在外有表决权股公司发行在外有表决权股份数总数的3%以上的股东提名董事、监
总额的3%以上股东的董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺
事候选人提名后，应尽快核实额为限。董事会在接到单独或合计持及公告被提名候选人的简历有公司已发行在外有表决权股份总及基本情况。额的31%以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。
第九十条……。股东会对提
第九十四条……。股东会对提案进
案进行表决时，应当由律师、行表决时，应当由律师、股东代表与股东代表与监事代表共同负
57监事代表共同负责计票、监票，并当
责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入入会议记录。……。
会议记录。……。
第九十六条股东会通过有第一百条股东会通过有关董事、监
关董事、监事选举提案的，新事选举提案的，新任董事、监事就任
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任董事、监事就任时间自股东时间自股东会决议通过之日起开始会决议通过之日起开始计算。计算。
-30-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第六章董事和董事会
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一节董事
第一百零二条公司董事为自然人，
第九十八条公司董事为自
有下列情形之一的，不能担任公司的然人，有下列情形之一的，不董事：
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者事行为能力；
限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经
财产、挪用财产或者破坏社会济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾主义市场经济秩序，被判处刑5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罚，执行期满未逾5年，或者执行期满未逾5年。被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行自缓刑考验期满之日起未逾2年；
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公
的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业的董事或者厂长、经
企业的破产负有个人责任的，自该公理，对该公司、企业的破产负司、企业破产清算完结之日起未逾3
有个人责任的，自该公司、企年；
业破产清算完结之日起未逾3
59（四）担任因违法被吊销营业执年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代
（四）担任因违法被吊销营表人，并负有个人责任的，自该公司、业执照、责令关闭的公司、企
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到销营业执照之日起未逾3年；
期未清偿被人民法院列为失信被执
（五）个人所负数额较大的行人；
债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会采取证
禁入措施，期限未满的；
券市场禁入措施，期限未满
（七）被证券交易所公开认定为不的；
适合担任上市公司董事、高级管理人
（七）法律、行政法规或部员等，期限未满的；
门规章规定的其他内容。
（七八）法律、行政法规或部门规
违反本条规定选举、委派章规定的其他内容。
董事的，该选举、委派或者聘违反本条规定选举、委派董事任无效。董事在任职期间出现的，该选举、委派或者聘任无效。董本条情形的，公司解除其职事在任职期间出现本条情形的，公司务。
将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东会第一百零三条董事由股东会选举
选举或更换，任期3年，并可或更换，任期3年，并可在任期届满
60在任期届满前由股东会解除前由股东会解除其职务。董事任期3其职务。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起董事任期从就任之日起计算，至-31-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款计算，至本届董事会任期届满本届董事会任期届满时为止。董事任时为止。董事任期届满未及时期届满未及时改选，在改选出的董事改选，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级董事可以由经理或者其管理人员兼任，但兼任经理或者其他他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职经理或者其他高级管理人员工代表担任的董事（如有），总计不职务的董事以及由职工代表得超过公司董事总数的二分之一。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公行政法规和本章程的规定，对公司负司负有下列忠实义务：有下列忠实义务：，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿免自身利益与公司利益冲突，不得利
赂或者其他非法收入，不得侵用职权牟取不正当利益。
占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者
（三）不得将公司资产或者其他非法收入，不得侵占公司的财
资金以其个人名义或者其他产、挪用公司资金；
个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规（三二）不得将公司资产或者资金定，未经股东会或董事会同以其个人名义或者其他个人名义开意，将公司资金借贷给他人或立账户存储；
者以公司财产为他人提供担（三）不得利用职权贿赂或者收受保；其他非法收入；
61
（五）不得违反本章程的规（四）不得违反本章程的规定，未
定或未经股东会同意，与本公经股东会或董事会同意，将公司资金司订立合同或者进行交易；借贷给他人或者以公司财产为他人
（六）未经股东会同意，不提供担保；
得利用职务便利，为自己或他（五四）不得违反本章程的规定或人谋取本应属于公司的商业未经股东会同意，未向董事会或者股机会，自营或者为他人经营与东会报告，并按照本章程的规定经董本公司同类的业务；事会或者股东会决议通过，不得直接
（七）不得接受与公司交易或者间接与本公司订立合同或者进的佣金归为己有；行交易；
（八）不得擅自披露公司秘（六五）未经股东会同意，不得利密；用职务便利，为自己或他人谋取本应
（九）不得利用其关联关系属于公司的商业机会，但向董事会或
损害公司利益；者股东会报告并经股东会决议通过，
（十）法律、行政法规、部或者公司根据法律、行政法规或者本
-32-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
门规章及本章程规定的其他章程的规定，不能利用该商业机会的忠实义务。除外；
董事违反本条规定所得（六）未向董事会或者股东会报的收入，应当归公司所有；给告，并经股东会决议通过，不得自营公司造成损失的，应当承担赔或者为他人经营与本公司同类的业偿责任。务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵第一百零五条董事应当遵守法律、守法律、行政法规和本章程，行政法规和本章程的规定，对公司负对公司负有下列勤勉义务：有下列勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉司的最大利益尽到管理者通常应有
地行使公司赋予的权利，以保的合理注意。
证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
经济政策的要求，商业活动不公司赋予的权利，以保证公司的商业超过营业执照规定的业务范行为符合国家法律、行政法规以及国围；家各项经济政策的要求，商业活动不
62
（二）应公平对待所有股超过营业执照规定的业务范围；
东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经（三）及时了解公司业务经营管理营管理状况；状况；
（四）应当对公司定期报告（四）应当对公司定期报告签署书签署书面确认意见。保证公司面确认意见。保证公司所披露的信息所披露的信息真实、准确、完真实、准确、完整；
整；（五）应当如实向监事审计委员会
（五）应当如实向监事会提提供有关情况和资料，不得妨碍监事
供有关情况和资料，不得妨碍会或者监事审计委员会行使职权；
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监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部及本章程规定的其他勤勉义务。
门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零七条董事可以在任期届辞职应向董事会提交书面辞满以前提出辞任职。董事辞职任应向职报告。董事会将在2日内披董事会提交书面辞职报告，公司收到露有关情况。辞职报告之日辞任生效。，董事会公如因董事的辞职导致公司将在2个交易日内披露有关情况。
司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职任导致公司董
63时，在改选出的董事就任前，事会低于法定最低人数时，在改选出原董事仍应当依照法律、行政的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程规律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职自辞职报告送达董事会辞职报告送达董事会时生效。
时生效。
第一百零八条公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会或对接业务人员办
第一百零四条董事辞职生
妥所有移交手续，其对公司和股东承效或者任期届满，应向董事会担的忠实义务，在任期结束后并不当办妥所有移交手续，其对公司
64然解除，在2年内仍然有效；其对国
和股东承担的忠实义务，在任家秘密、公司商业秘密和其他内幕信
期结束后并不当然解除，在2息的保密义务在其任职结束后持续年内仍然有效。
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
65无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条董事在执行第一百一十一条董事执行公司职
公司职务时违反法律、行政法务，给他人造成损害的，公司将承担
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规、部门规章或本章程的规赔偿责任；董事存在故意或者重大过定，给公司造成损失的，应当失的，也应当承担赔偿责任。
-34-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款承担赔偿责任。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证
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监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条公司设董事第一百一十二条公司设董事会，对会，对股东会负责，执行股东股东会负责，执行股东会的决议。董会的决议。事会由13名董事组成，设董事长1
68
第一百零九条董事会由13名，副董事长1名。董事长和副董事名董事组成。设董事长1名、长由董事会以全体董事的过半数选副董事长1名。举产生。
第一百一十条董事会行使第一百一十三条董事会行使下列
下列职权：职权：
（一）召集股东会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东会报告工作；告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务预算方
预算方案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五四）制订公司的利润分配方案方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六五）制订公司增加或者减少注
少注册资本、发行债券或其他册资本、发行债券或其他证券及上市证券及上市方案；方案；
69
（七）拟订公司重大收购、（七六）拟订公司重大收购、收购
收购本公司股份或者合并、分本公司股份或者合并、分立、解散及
立、解散及变更公司形式的方变更公司形式的方案；对因本章程第案；对因本章程第二十四条第二十四条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份做出决议；
份做出决议；（八七）在本章程或股东会授权范
（八）在股东会授权范围围内，审议或决定对外投资、收购出内，审议或决定对外投资、收售资产、资产抵押、对外担保事项、购出售资产、资产抵押、对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事
担保事项、委托理财、关联交项；
易、对外捐赠等事项；（九八）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机设置；
构的设置；（十九）决定聘任或者解聘公司总
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（十）决定聘任或者解聘公经理、董事会秘书及其他高级管理人
司总经理、董事会秘书及其他员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬根据总经理的提名，决定聘任或者解事项和奖惩事项；根据总经理聘公司常务副总经理、总编辑、副总的提名，决定聘任或者解聘公经理、总会计师等高级管理人员，并司常务副总经理、总编辑、副决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、总会计师等高级管理（十一）决制定公司的基本管理制人员，并决定其报酬事项和奖度；
惩事项；（十二一）制定本章程的修改方
（十一）决定公司的基本管案；
理制度；（十三二）管理公司信息披露事
（十二）制订本章程的修改项；
方案；（十四三）向股东会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露换为公司审计的会计师事务所；
事项；（十五四）听取公司总经理的工作
（十四）向股东会提请聘请汇报并检查经理的工作；
或更换为公司审计的会计师（十六五）法律、行政法规、部门
事务所；规章或、本章程或者股东会授予的其
（十五）听取公司总经理的他职权。
工作汇报并检查经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应
（十六）法律、行政法规、当提交股东会审议。
部门规章或本章程授予的其董事会对上述事项作出决定，属他职权。于公司党委参与重大问题决策范围超过股东会授权范围的的，应当事先听取公司党委的意见和事项，应当提交股东会审议。建议。
董事会对上述事项作出公司董事会设立审计委员会、战决定，属于公司党委参与重大略、提名、薪酬与考核等相关专门委问题决策范围的，应当事先听员会。专门委员会对董事会负责，依取公司党委的意见和建议。照本章程和董事会授权履行职责，提公司董事会设立审计委案应当提交董事会审议决定。专门委员会、战略、提名、薪酬与考员会成员全部由董事组成，其中审计核等相关专门委员会。专门委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会对董事会负责，依照本章员会中独立董事占多数并担任召集程和董事会授权履行职责，提人，审计委员会的召集人为会计专业案应当提交董事会审议决定。人士。董事会负责制定专门委员会工专门委员会成员全部由董事作规程，规范专门委员会的运作。
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专-36-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款门委员会的运作。
第一百一十六条公司董事会在交
易、关联交易、对外担保、财务资助
等方面的权限规定如下：
一、交易公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
第一百一十三条公司董事
审计净资产的10%以上，且绝对金额会审议决定公司交易、关联交超过1000万元；
易、对外担保的权限以本章程
（三）交易的成交金额（包括承担
第四十六条规定的股东会权的债务和费用）占公司最近一期经审限为上限。对于董事会权限范计净资产的10%以上，且绝对金额超围内的担保事项，除应当经全过1000万元；
70体董事的过半数通过外，还应
（四）交易产生的利润占公司最近当经出席董事会会议的三分
一个会计年度经审计净利润的10%以之二以上董事同意；对重大投上，且绝对金额超过100万元；
资项目应当组织有关专家、具
（五）交易标的（如股权）在最近有相关业务资格的中介机构一个会计年度相关的营业收入占公
对项目进行评审，并报股东会司最近一个会计年度经审计营业收批准。
入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
前款所称“交易”与本章程第五
十条所称“交易”含义相同。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条规定。
-37-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
二、关联交易公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
序：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
三、对外担保
公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
四、财务资助
公司发生“财务资助”事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十四条董事长和
副董事长由公司董事担任，董
71
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条……。董事第一百一十七条……。董事会闭
会闭会期间，董事会应遵循守会期间，董事会应遵循守法合规、把法合规、把握时机、高效灵活、握时机、高效灵活、利于运作、促进利于运作、促进发展的原则，发展的原则，授予董事长（或副董事授予董事长（或副董事长）在长）在交易方面行使审批权：批准决
交易方面行使审批权：批准决定公司金额不超过公司净资产5%的
定公司金额不超过净资产5%交易。
72的交易。以上审批权限，在一个会计年度
以上审批权限在一个会内批准的同类上述交易事项的累计
计年度内批准的同类上述事金额，必须在不得超过公司最近一期项的累计金额必须在公司最经审计总资产的10%以下，达到以上近一期经审计总资产10%以前述限额的任一事项的未完成部分下，达到以上限额的任一事项及新增事项，应提交董事会批的未完成部分及新增事项，应准。……。
提交董事会批准。……。公司副董事长协助董事长工作，-38-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款公司副董事长协助董事董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，长履行职务；副董事长不能履由过半数以上董事共同推举一名董
行职务或者不履行职务的，由事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每第一百一十八条董事会每年至少
年至少召开2次会议，由董事召开2次定期会议，由董事长召集，
73长召集，于会议召开10日以于会议召开10日以前书面通知全体前书面通知全体董事和监事。董事和监事。
第一百一十七条代表十分第一百一十九条代表十分之一以
之一以上表决权的股东、三分上表决权的股东、三分之一以上董事
之一以上董事或者监事会，可或者监事、审计委员会、过半数独立
74以提议召开董事会临时会议。董事、总经理或本章程规定的其他主
董事长应当自接到提议后10体，可以提议召开董事会临时会议。
日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后10日内，议。召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董
第一百二十三条董事与董事会会事会会议决议事项所涉及的议决议事项所涉及的企业或者个人
企业有关联关系的，不得对该有关联关系的，该董事应当及时向董项决议行使表决权，也不得代事会书面报告。有关联关系的董事不理其他董事行使表决权。该董得对该项决议行使表决权，也不得代事会会议由过半数的无关联
75理其他董事行使表决权。该董事会会
关系董事出席即可举行，董事议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联
即可举行，董事会会议所作决议须经关系董事过半数通过。出席董无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会人的，应将该事项提交股东会审议。
审议。
第一百二十四条董事会会议的召
开方式包括现场召开、通讯召开、现
第一百二十二条董事会决场结合通讯召开。决议会议表决方式议表决方式为：记名方式举手
为记名投票或现场举手表决：记名方表决或书面投票表决（包括传式举手表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。
76真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事会临时会议在保障董事充
董事充分表达意见的前提下，分表达意见的前提下，可以采用书可以用其他方式进行并作出
面、传真、电子邮件、视频、电话等决议，并由参会董事签字。
其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
-39-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
77
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
-40-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列
-41-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
-42-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，必要时应当提交股东会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事应过半数。设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
78主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
-43-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条战略委员会成员由
三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第一百四十条战略委员会的主要职
责为：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条提名委员会成员由
三至七名董事组成，其中独立董事过半数。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并-44-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款报请董事会批准产生。
第一百四十二条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本章程规定的和董事会授权其他事项。
提名委员会应当对被提名的独
立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会
成员由三至七名董事组成，其中独立董事过半数。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百四十四条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本章程规定的和董事会授权其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
-45-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级
第七章总经理及其他高级管理管理人员人员……。
……。
第一百二十七条本章程第
第一百二十七条本章程第九十八九十八条关于不得担任董事
条关于不得担任董事的情形、离职管的情形同时适用于高级管理
79理制度的规定同时适用于高级管理人员。
人员。
本章程第一百条关于董本章程第一百条关于董事的忠事的忠实义务和第一百零一
实义务和第一百零一条第（四）项至
条第（四）项至第（六）项关
第（六）项关于勤勉义务的规定，同
于勤勉义务的规定，同时适用时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控
第一百二十八条在公司控股股东
股股东单位担任除董事、监事
单位担任除董事、监事（如有）以外
80以外其他职务的人员，不得担
其他职务的人员，不得担任公司的高任公司的高级管理人员。
级管理人员。……。
……。
第一百三十条总经理对董
第一百四十九条总经理对董事会
事会负责，行使下列职负责，行使下列职权：……。
权：……。
总经理列席董事会会议。总经理
81总经理在行使上述职权
在行使上述职权时，属于公司党委参时，属于公司党委参与重大问与重大问题决策事项范围的，应当事题决策事项范围的，应当事先先听取公司党委的意见。
听取公司党委的意见。
第一百三十二条总经理工
第一百五十一条总经理工作细则
作细则包括下列内容：
包括下列内容：
（一）经理会议召开的条
（一）经理会议召开的条件、程序
件、程序和参加的人员；
和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理
（二）经理及其他高级管理人员各人员各自具体的职责及其分
82自具体的职责及其分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订
（三）公司资金、资产运用，重大合同的权限，以及向董事会、监签订重大合同的权限，以及向事会的报告制度；
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
（四）董事会认为必要的其项。
他事项。
第一百三十六条高级管理第一百五十五条高级管理人员执
人员执行公司职务时违反法行公司职务，给他人造成损害的，公
83
律、行政法规、部门规章或本司将承担赔偿责任；高级管理人员存
章程的规定，给公司造成损失在故意或者重大过失的，也应当承担-46-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。
第一百三十八条监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举
84产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十条监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当
保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条监事可以
列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事可以
在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适-47-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款用于监事。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十五条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和比例不低于三分之一的公司
职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东
-48-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一
百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通知。
监事会会议通知包括以
下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十八条监事会制
定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10
-49-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款年。
第一百五十九条……。股东会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法
第一百五十三条……。股东
定公积金之前向股东分配利润的，股会违反前款规定，在公司弥补东必须将违反规定分配的利润退还亏损和提取法定公积金之前
85公司股东会违反《公司法》向股东分
向股东分配利润的，股东必须配利润的，股东应当将违反规定分配将违反规定分配的利润退还的利润退还公司；给公司造成损失公司。……。
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……。
第一百六十条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十四条公司的公或者转为增加公司资本。
积金用于弥补公司的亏损、扩
公积金弥补公司亏损，先使用任
86大公司生产经营或者转为增
意公积金和法定公积金；仍不能弥补加公司资本。但是，资本公积的，可以按照规定使用资本公积金。
金将不用于弥补公司的亏损。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百五十五条法定公积第一百六十一条法定公积金转为
金转为资本时，所留存的该项增加注册资本时，所留存的该项公积
87
公积金将不少于转增前公司金将不少于转增前公司注册资本的
注册资本的25%。25%。
第一百五十六条公司利润第一百六十二条公司利润分配决分配决策程序策程序
（一）公司年度的股利分配（一）公司年度的股利分配方案由方案由董事会根据每一会计董事会根据每一会计年度公司的盈
年度公司的盈利情况、资金需利情况、资金需求和股东回报规划提
求和股东回报规划提出分红出分红建议和预案，公司股东会依法建议和预案，公司股东会依法依规对利润分配方案作出决议后，或依规对利润分配方案作出决者公司董事会根据年度股东会审议议后，公司董事会须在股东会通过的下一年中期分红条件和上限88召开后2个月内完成股利（或制定具体方案后，公司董事会须在股股份）的派发事项；东会召开后2个月内完成股利（或股
（二）董事会对利润分配政份）的派发事项；
策的研究论证程序及决策机（二）董事会对利润分配政策的研
制为：究论证程序及决策机制为：
1．董事会在利润分配方1．董事会在利润分配方案论证
案论证过程中，需在考虑对全过程中应当认真研究和论证公司现体股东持续、稳定、科学的回金分红的时机、条件和最低比例、调
报基础上，形成利润分配预整的条件及其决策程序要求等事宜，案。董事会应将上述利润分配需在考虑对全体股东持续、稳定、科-50-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
预案通知监事会且经公司二学的回报基础上，形成利润分配预分之一以上外部监事同意后，案。利润分配预案经董事会应将上述方能提交公司股东会审议。利润分配预案通知监事会且经公司
2．公司董事会可以根据二分之一以上外部监事同意全体董
公司的资金状况提议公司进事过半数审议通过后，方能提交公司行中期现金分红。股东会审议。
3．公司董事会未做出现2．公司董事会可以根据公司的
金利润分配预案的，应在定期资金状况提议公司进行中期现金分报告中披露原因。红。
4．若发生本条第（五）3．公司董事会未做出现金利润
项规定的需要调整利润分配分配预案的，应在定期报告中披露原政策的情形，董事会有权就调因。
整利润分配政策、规划及安排4．若发生本条第（五）项规定制定议案。该等议案须经董事的需要调整利润分配政策的情形，董会按照本章程所规定的程序事会有权就调整利润分配政策、规划审议后提交股东会批准。及安排制定议案。该等议案须经董事
（三）监事会对利润分配会按照本章程所规定的程序审议后政策的研究论证程序及决策提交股东会批准。
机制为：（三）监事会对利润分配政策的
1．监事会在利润分配方研究论证程序及决策机制为：
案论证过程中，需与外部监事1．监事会在利润分配方案论证充分讨论，在审议公司利润分过程中，需与外部监事充分讨论，在配预案的监事会会议上，需经审议公司利润分配预案的监事会会公司二分之一以上外部监事议上，需经公司二分之一以上外部监同意，方能提交公司股东会审事同意，方能提交公司股东会审议。
议。2．监事会对董事会拟定的利润
2．监事会对董事会拟定分配预案应及时召开会议进行讨论。
的利润分配预案应及时召开若会议讨论结果认为利润分配方案会议进行讨论。若会议讨论结存在需要进行实质性调整之处或其果认为利润分配方案存在需他重大问题的，监事会有权采取向董要进行实质性调整之处或其事会提出书面意见、向股东会提出提
他重大问题的，监事会有权采案等方式表达监事会意见。
取向董事会提出书面意见、向（四三）股东会对利润分配政策的
股东会提出提案等方式表达研究论证程序及决策机制为：
监事会意见。1．股东会议案中对利润分配政
（四）股东会对利润分配政策的描述应平实、清晰，不得含有不
策的研究论证程序及决策机实或误导性陈述，以确保股东具备一制为：般水准的阅读、理解能力即可充分、
1．股东会议案中对利润正确地理解公司利润分配政策；
分配政策的描述应平实、清2．有关调整利润分配政策的议晰，不得含有不实或误导性陈案或提案应说明原因并包括详细的述，以确保股东具备一般水准论证内容；
-51-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
的阅读、理解能力即可充分、3．股东会审议利润分配方案时，正确地理解公司利润分配政须经出席股东会的股东所持表决权策；的三分之二以上通过，公司应当通过
2．有关调整利润分配政多种渠道主动与独立董事和中小股
策的议案或提案应说明原因东进行沟通和交流，充分听取中小股并包括详细的论证内容；东的意见和诉求，及时答复中小股东
3．股东会审议利润分配关心的问题。
方案时，须经出席股东会的股（四）利润分配的监督约束机制东所持表决权的三分之二以为：
上通过，公司应当通过多种渠1.独立董事认为利润分配方案道主动与独立董事和中小股可能损害公司或者中小股东权益的，东进行沟通和交流，充分听取有权发表独立意见。董事会对独立董中小股东的意见和诉求，及时事的意见未采纳或者未完全采纳的，答复中小股东关心的问题。应当在董事会决议中记载独立董事
（五）在发生以下情形时，的意见及未采纳的具体理由，并进行公司可依据本章程规定的程披露。
序调整或变更利润分配政策：2.审计委员会应当关注董事会
1．国家及有关主管部门执行公司利润分配政策和股东回报
对公司利润分配政策颁布新规划以及是否履行相应决策程序和
的法律法规或规范性文件，需信息披露等情况，审计委员会发现董对利润分配政策进行调整或事会存在未严格执行利润分配政策
变更的；和股东回报规划、未严格履行相应决
2．外部环境或公司自身策程序或未能真实、准确、完整进行
经营状况发生较大变化，需对相应信息披露的，督促其及时改正。
利润分配政策进行调整或变（五）在发生以下情形时，公司可更的；依据本章程规定的程序调整或变更
3．公司有对外投资、收利润分配政策：
购资产或购买资产等重大投1．国家及有关主管部门对公司资计划或现金支出等事项发利润分配政策颁布新的法律法规或生时，需对公司利润分配政策规范性文件，需对利润分配政策进行进行调整或变更的；调整或变更的；
4．从保护股东权益的角2．外部环境或公司自身经营状度出发，需对公司利润分配政况发生较大变化，需对利润分配政策策进行调整或变更的；进行调整或变更的；
5．从维护公司正常持续3．公司有对外投资、收购资产
发展的角度出发，需对公司利或购买资产等重大投资计划或现金润分配政策进行调整或变更支出等事项发生时，需对公司利润分的。配政策进行调整或变更的；
（六）公司应当严格执行公4．从保护股东权益的角度出发，司章程确定的现金分红政策需对公司利润分配政策进行调整或以及股东会审议批准的现金变更的；
分红具体方案。公司如因外部5．从维护公司正常持续发展的-52-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
经营环境或自身经营状况发角度出发，需对公司利润分配政策进生重大变化对公司章程确定行调整或变更的。
的现金分红政策进行调整或（六）公司应当严格执行公司本章
者变更的，应当满足公司章程程确定的现金分红利润分配政策以规定的条件，经过详细论证及股东会审议批准的现金分红利润后，履行相应的决策程序，并分配具体方案。公司如因外部经营环经出席股东会的股东所持表境或自身经营状况发生重大变化对决权的三分之二以上通过。公司本章程确定的现金分红利润分
（七）公司应当在定期报告配政策进行调整或者变更的，应当满
中详细披露利润分配政策的足公司本章程规定的条件，经过详细制定及执行情况，说明是否符论证后，履行相应的决策程序，并经合公司章程的规定或股东会出席股东会的股东所持表决权的三
决议的要求，分红标准和比例分之二以上通过。
是否明确和清晰，相关的决策（七）公司应当在定期报告中详细程序和机制是否完备，中小股披露利润分配政策的制定及执行情东是否有充分表达意见和诉况，说明是否符合公司章程的规定或求的机会，中小股东的合法权股东会决议的要求，分红标准和比例益是否得到充分维护等。对利是否明确和清晰，相关的决策程序和润分配政策进行调整或变更机制是否完备，中小股东是否有充分的，还要详细说明调整或变更表达意见和诉求的机会，中小股东的的条件和程序是否合规、透明合法权益是否得到充分维护等。对利等。润分配政策进行调整或变更的，还要
（八）对报告期盈利但公司详细说明调整或变更的条件和程序
董事会未提出现金分红预案是否合规、透明等。
的，应当在定期报告中披露原（八）对报告期盈利但公司董事会因、未用于分红的资金留存公未提出现金分红利润分配预案的，应司的用途。当在定期报告中披露原因、未用于分
（九）公司将在企业可持续红的资金留存公司的用途。
发展和保护股东合法权益的（九）公司将在企业可持续发展和基础上，明确现金分红政策，保护股东合法权益的基础上，明确现增加各子公司向母公司的分金分红利润分配政策，增加各子公司红力度；及时制定、完善利润向母公司的分红力度；及时制定、完
分配政策，细化相关规章制善利润分配政策，细化相关规章制度，严格执行分配制度，建立度，严格执行分配制度，建立持续、持续、清晰和透明的决策机清晰和透明的决策机制，使投资者对制，使投资者对公司未来分红公司未来分红形成明确的预期。
形成明确的预期。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十八条公司实行第一百六十四条公司实行内部审
89内部审计制度，配备专职审计计制度，明确内部审计工作的领导体人员，对公司财务收支和经济制、职责权限、人员配备、经费保障、活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等配备专-53-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第一百五十九条公司内部职审计人员，对公司财务收支和经济
审计制度和审计人员的职责，活动进行内部审计监督。
应当经董事会批准后实施。审第一百六十五条公司内部审计制计负责人向董事会负责并报度和审计人员的职责，应当经董事会告工作。批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十一条公司聘用第一百七十一条公司聘用、解聘会
会计师事务所必须由股东会计师事务所必须由股东会决定，董事
90决定，董事会不得在股东会决会不得在股东会决定前委任会计师定前委任会计师事务所。事务所。
第十章通知和公第十九章通知和公告
告第一节通知
91第一节通知……。
……。第二节公告
第一百七十条公司召开监……。
-54-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
事会的会议通知，以专人送出或以电话、传真、邮件方式送出进行。
第二节公告……。
第一百八十三条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
92定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，第一百八十四条公司合并，应当由
应当由合并各方签订合并协合并各方签订合并协议，并编制资产议，并编制资产负债表及财产负债表及财产清单。公司应当自作出
93清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业并于30日内公告。……。信用信息公示系统公告。……。
第一百八十六条……。公司分立，
第一百七十七条……。公司应当编制资产负债表及财产清单。公分立，应当编制资产负债表及司应当自作出分立决议之日起10日
94财产清单。公司应当自作出分
内通知债权人，并于30日内在报纸立决议之日起10日内通知债上或者国家企业信用信息公示系统权人，并于30日内公告。
公告。
第一百八十八条公司需要减少注
册资本时，必须应当编制资产负债表
第一百七十九条公司需要及财产清单。
减少注册资本时，必须编制资公司应当自股东会作出减少注产负债表及财产清单。
册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注人，并于30日内在报纸上或者国家册资本决议之日起10日内通企业信用信息公示系统公告。债权人知债权人，并于30日内公告。
自接到通知书之日起30日内，未接
95债权人自接到通知书之日起
到通知书的自公告之日起45日内，
30日内，未接到通知书的自公
有权要求公司清偿债务或者提供相
告之日起45日内，有权要求应的担保。
公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低的担保。
于法定的最低限额。公司减少注册资公司减资后的注册资本本，应当按照股东持有股份的比例相将不低于法定的最低限额。
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条公司依照本章程
96第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资-55-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条公司因下列原因
解散：
第一百八十一条公司因下
（一）本章程规定的营业期限届满
列原因解散：
或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期现；
限届满或者本章程规定的其
（二）股东会决议解散；
他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立
（四）依法被吊销营业执照、责令需要解散；
97关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执
（五）公司经营管理发生严重困
照、责令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严损失，通过其他途径不能解决的，持重困难，继续存续会使股东利有公司全部股东表决权10%以上表
益受到重大损失，通过其他途决权的股东，可以请求人民法院解散径不能解决的，持有公司全部公司。
股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，可以请求人民法院解散公司。
应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
-56-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第一百九十四条公司有本章程第
第一百八十二条公司有本
一百八十一九十三条第（一）项、第
章程第一百八十一条第（一）
（二）项情形的，且尚未向股东分配
项情形的，可以通过修改本章财产的，可以通过修改本章程或者经程而存续。
98股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章依照前款规定修改本章程或者程，须经出席股东会会议的股经股东会作出决议的，须经出席股东东所持表决权的三分之二以会会议的股东所持表决权的三分之上通过。
二以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第
一百八十一九十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
第一百八十三条公司因本
项规定而解散的，应当清算。董事为
章程第一百八十一条第（一）
公司清算义务人，应当在解散事由出项、第（二）项、第（四）项、
现之日起15日内成立清算组，开始
第（五）项规定而解散的，应进行清算。
当在解散事由出现之日起15清算组由董事或者股东会确定
99日内成立清算组，开始清算。
的人员组成，但是本章程另有规定或清算组由董事或者股东会确者股东会决议另选他人的除外。
定的人员组成。逾期不成立清逾期不成立清算组进行清算的，算组进行清算的，债权人可债权人可以申请人民法院指定有关以申请人民法院指定有关人人员组成清算组进行清算。清算义务员组成清算组进行清算。
人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组应第一百九十七条清算组应当自成
当自成立之日起10日内通知立之日起10日内通知债权人，并于债权人，并于60日内公告。60日内在报纸上或者国家企业信用
100债权人应当自接到通知书之信息公示系统公告。债权人应当自接
日起30日内，未接到通知书到通知书之日起30日内，未接到通的自公告之日起45日内，向知书的自公告之日起45日内，向清清算组申报其债权。算组申报其债权。
第一百九十九条清算组在清理公
第一百八十七条清算组在
司财产、编制资产负债表和财产清单
清理公司财产、编制资产负债后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司应当依法向人民法院申请宣告破产
财产不足清偿债务的，应当依
101清算。
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣
后人民法院受理破产申请后，清算组告破产后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院指事务移交给人民法院。
定的破产管理人。
-57-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百条公司清算结束后，清算组报告，报股东会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人
102确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司申请注销公司登记，公告公司终止。
终止。
第二百零一条清算组成员应当忠
第一百八十九条清算组成于职守，依法履行清算职责，负有忠员应当忠于职守，依法履行清实义务和勤勉义务。
算义务。
清算组成员不得利用职权收受清算组成员不得利用职
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公权收受贿赂或者其他非法收
103司财产。
入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，清算组成员因故意或者
给公司造成损失的，应当承担赔偿责重大过失给公司或者债权人任；清算组成员因故意或者重大过失
造成损失的，应当承担赔偿责给公司或者债权人造成损失的，应当任。
承担赔偿责任。
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持第二百零七条释义
有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股以上的股东；持有股份的比例份占公司股本总额超过50%以上的股
虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以不足50%，但依其持有的股份所享有对股东会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产响的股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指虽不是公
不是公司的股东，但通过投资司的股东，但通过投资关系、协议或
104
关系、协议或者其他安排，能者其他安排，能够实际支配公司行为够实际支配公司行为的人。的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司（三）关联关系，是指公司控股
控股股东、实际控制人、董事、股东、实际控制人、董事、监事、高
监事、高级管理人员与其直接级管理人员与其直接或者间接控制
或者间接控制的企业之间的的企业之间的关系，以及可能导致公关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同控股而具有关联关系。
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条本章程所第二百一十条本章程所称“以上”
称“以上”“以内”“以下”，“以内”“以下”，都含本数；“以
105
都含本数；“以外”“低于”外”“低于”“多于”“过”“超过”，“多于”“超过”，不含本数。不含本数。
-58-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料序号修订前条款修订后条款
第二百条本章程附件包括第二百一十二条本章程附件包括
106股东会议事规则、董事会议事股东会议事规则、董事会议事规则和
规则和监事会议事规则。监事会议事规则。
三、其他事项
除《公司章程》修订对照表中所列条款外，《公司章程》其他内容保持不变。本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会并以特别决议方式审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场监督管理部门要求，具体办理工商变更登记及备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至上述业务相关手续办理完毕之日止。上述事项最终以市场监督管理部门的核定结果为准。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
-59-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
[中文传媒2025年第二次临时股东会会议文件之四]议案二中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于公司制定、废止及修订部分公司治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，促进规范运作，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及需求，公司对治理制度进行集中梳理，除修订《公司章程》并废止《公司监事会议事规则》外，另同步制定3项制度，修订20项制度，并废止1项制度。其中，修订《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》尚需提交股东会审议，其余制度已经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过后生效实施（废止）。
故需提交本次会议审议的子议案如下：
2.01审议《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》；
2.02审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。
具体内容详见附件2《中文传媒关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年11月11日
-60-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料
附件2：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于制定、废止及修订部分公司治理制度的情况说明
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月30日召开第六届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于公司制定、废止及修订部分公司治理制度的议案》，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况及需求，拟对公司治理制度进行集中梳理，除修订《公司章程》并废止《公司监事会议事规则》外，另同步制定3项制度，修订20项制度，并废止1项制度。其中，修订《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》尚需提交股东会审议，其余制度已经公司董事会审议通过后生效实施（废止），现将《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》修订情况说明如下。
1.修订《公司股东会议事规则》主要修订内容
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司股东会议事规则》部分条款进行修订，主要包括：一是通过合并条款精简章节设置，由原来的十六个章节缩减为五个主要章节；二是完善股东会职权和授权相关规定，进一步明确股东会在交易、关联交易、对外担保和财务资助等方面的审议权限；三是调整股东会召集、提案、召开等程序性规定。具体包括新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意、可以采用电子通信方式召
开股东会以及股东会决议效力相关条款，将股东临时提案权持股比例由3%降为1%，完善股东委托他人出席会议书面授权委托书应载明的内容，明确股东会选举董事时必须采取累积投票制的情形，根据股东会职权对应修改股东会普通决议事项范围等。
此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会全面承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”表述改为“过半数”。
综上所述，本次《公司股东会议事规则》修订完成后，该项制度由原16个章节、89条规定，改为5个章节、79条规定，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司股-61-中文传媒2025年第二次临时股东会会议资料东大会议事规则》更名为《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东会议事规则》。
2.修订《公司董事会议事规则》主要修订内容
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，主要包括：一是为精简制度内容，删除董事会各专门委员会职责相关条款，明确由董事会专门委员会工作细则另行规定并作为本规则附件。二是修改董事会职权，进一步明确董事会在交易、关联交易、对外担保和财
务资助等方面的审议权限。三是完善董事会召集、通知、召开等程序性规定。具体包括新增董事会会议通知变更规定、与决议事项有关联关系董事的报告义务，完善董事会召开及表决结果宣布形式等。
此外，全文删除“监事”“监事会”相关表述，由审计委员会全面承接监事会相关职权；“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”“占多数”表述改为“过半数”。
综上所述，本次《公司董事会议事规则》修订完成后，该项制度章节数量不变，由原60条规定改为56条规定。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年11月11日
沪公网安备31011802005267号
