证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2026-015

中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1．中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十

五次会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和

《公司章程》的有关规定。

2．本次董事会会议于2026年4月6日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事

发出会议通知，并抄送全体高级管理人员。

3.本次董事会会议于2026年4月16日（星期四）以现场加通讯表决方式召开。

4.本次董事会会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。

（1）现场表决董事：吴卫东、吴涤、汪维国、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆；

（2）通讯表决董事：夏玉峰、蒋定平、张其洪、饶威。

5.根据《公司章程》相关规定，本次会议由副董事长吴卫东召集并主持。

6.本次董事会会议列席人员

其他高级管理人员：周照云、李学群、毛剑波。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。（三）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

2026年4月14日，公司召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，

审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒2025年年度报告》全文与摘要，以及披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒2025年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

2026年4月14日，公司召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，

审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司拟以2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。截至目前，公司总股本为

1347358719股以此计算共计分派现金股利269471743.80元（含税），占当

年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的96.34%。2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为人民币19998137.05元。

因此，公司2025年度现金分红和回购金额合计为人民币289469880.85元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的103.49%。其中，公司2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额99998168.44元(含2024年度回购金额80000031.39元)，现金分红和回购并注销金额合计369469912.24元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的132.09%。

最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如总股本发生变动，公司将按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

2026年4月14日，公司召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，

审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-016）。

（六）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易执行情况与2026年度日常关联交易预计情况的议案》

公司关联董事吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。

表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回

避票5票，审议通过。

2026年4月14日，公司召开第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议，

审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于 2025 年度日常关联交易执行情况与2026年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2026-017）。

（七）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

2026年4月14日，公司召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，

审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒2025年度内部控制评价报告》。（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制审计报告的议案》表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

2026年4月14日，公司召开第六届董事会审计委员会2026年第一次会议，

审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒2025年度内部控制审计报告》。

（九）审议通过《关于公司2025年度社会责任报告的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒2025年度社会责任报告》。

（十）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（十一）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十二）审议通过《关于公司估值提升计划的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于估值提升计划的公告》（公告编号：临2026-018）。（十三）审议通过《关于公司现金收购朗知传媒58%股份之2025年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的议案》根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京朗知网络传媒科技股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（XYZH/2026CSAA1B0070），朗知传媒 2025 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11395.48万元，完成率为104.67%，交易对方无需进行补偿。

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于现金收购北京朗知网络传媒科技股份有限公司58%股份之2025年度实际盈利数与承诺净利润差异情况的公告》（公告编号：临2026-019）。

（十四）审议通过《关于〈公司董事、高级管理人员薪酬管理暂行办法〉的议案》

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

2026年4月14日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒董事、高级管理人员薪酬管理暂行办法》（2026年4月制定）。

（十五）审议通过《关于公司全资子公司申请对外投资额度的议案》董事会同意公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）使用不超过10.00亿元（含2025年度已使用额度）专项资金用于股

权投资和证券投资业务，其中单项投资金额原则上不超过总额度30%，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，并授权公司及蓝海国投经营管理层负责具体项目实施。本次授权额度占公司最近一期经审计净资产的5.62%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，属于董事会决策范围的事项，无需提交公司股东会审议。表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于公司全资子公司申请对外投资额度的公告》（公告编号：临2026-021）。

（十六）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司第六届董事会第十五次会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2026年5月8日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年年度股东会。

表决结果：经参加表决的董事以同意票11票、反对票0票、弃权票0票、

回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开 2025 年年度股东会的公告》（公告编号：临2026-022）。

三、董事会会议听取报告情况

本次会议听取了四项报告，分别为《公司独立董事2025年度述职报告》《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《公司对会计师事务所履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。其中，《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》已经公司于

2026年4月14日召开的第六届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2026年4月18日