中文传媒:中文传媒关于取消监事会并修订公司章程的公告

证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2025-061

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月30日先后召开第六届董事会第三十九次临时会议和第六届监事会第二十四次临时会议，分别审议通过《关于公司取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况公告如下。

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性

文件的规定，结合公司实际情况及需求，公司将依法不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司现任监事（含职工监事）的职务自股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自然免除。

在股东会审议通过上述事项前，公司第六届监事会将继续按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关规定继续履行监督职能，勤勉尽责，维护公司及全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》进行全文系统修订，主要包括完善总则、股份、党的建设、股东和股东会、董事会、财务会计制度以及利润分配和审计等章节；原监事会行使的职权统一修改为由审计委

员会行使，整体删除“监事”“监事会会议”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；全文“股东大会”表述改为“股东会”，“半数以上”表述改为“过半数”。

《公司章程》相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，具体修订内容对照如下。

序号修订前条款修订后条款

整体修订内容：全文删除“监事”“监事会”相关表述，原监事会职责由董事会审计委员会承担；本次修订内容较多，对其他非实质性修订，如条款编号变化、援引条款序号相应调整、标点符号及格式的调整、文字表述的数字改为阿拉伯数字表述等不再逐条列示。

第一条为维护公司、股东

和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工公司的组织和行为，根据和债权人的合法权益，规范公司的《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和（以下简称《公司法》）、国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》法》）、《中华人民共和国证券

1（以下简称《证券法》）、法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《上海证《上海证券交易所股票上市券交易所股票上市规则》、《中国规则》、《中国共产党章共产党章程》（以下简称《党程》（以下简称《党章》）章》）和其他法律法规、规章制

和其他法律法规、规章制度，制定本章程。

度，制定本章程。

第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承

第九条董事长为公司的法

2受。本章程或者股东会对法定代表定代表人。

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为

第十条公司全部资产分为等额股

等额股份，股东以其所持股份，股东以其所持认购的股份为限

3份为限对公司承担责任，公

对公司承担责任，公司以其全部资司以其全部资产对公司的债财产对公司的债务承担责任。

务承担责任。序号修订前条款修订后条款

第十一条本公司章程自生

第十一条本公司章程自生效之日

效之日起，即成为规范公司起，即成为规范公司的组织与行的组织与行为、公司与股

为、公司与股东、股东与股东之间

东、股东与股东之间权利义

权利义务关系的，具有法律约束力务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高的文件。依据本章程，股东

4级管理人员具有法律约束力。依据

可以起诉股东，股东可以起本章程，股东可以起诉股东，股东诉公司董事、监事、经理和

可以起诉公司董事、监事、经理和

其他高级管理人员，股东可其他高级管理人员，股东可以起诉以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、监事、经理和

监事、经理和其他高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他

第十二条本章程所称其他高级管高级管理人员是指公司的常

理人员是指公司的总经理、常务副

5务副总经理、总编辑、副总

总经理、总编辑、副总经理、董事

经理、董事会秘书、总会计

会秘书、总会计师。

师。

第十五条公司的股份采取第十五条公司的股份采取股票的

6股票的形式。公司发行的所形式。公司发行的所有股份均为普

有股份均为普通股。通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十六条公司股份的发行，实行的原则，同种类的每一股份公开、公平、公正的原则，同种类应当具有同等权利。别的每一股份应当具有同等权利。

7同次发行的同种类股同次发行的同种类别股票份，票，每股的发行条件和价格每股的发行条件和价格应当相同；

应当相同；任何单位或者个任何单位或者个认购人所认购的股

人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。

支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股票，

第十七条公司发行的股

8以人民币标明面值，每股面值人民票，以人民币标明面值。

币1元。

第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数

91367505119股，均为普为1367505119股，均为人民币普通股。通股。

第二十一条公司或公司的第二十一条公司或公司的子公司

子公司（包括公司的附属企（包括公司的附属企业）不得以赠

业）不以赠与、垫资、担与、垫资、担保、补偿或贷借款等

保、补偿或贷款等形式，对形式，为他人取得本公司对购买或序号修订前条款修订后条款购买或者拟购买公司股份的者拟购买其母公司的股份的人提供

人提供任何资助。任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营

和发展的需要，依照法律法第二十二条公司根据经营和发展规的规定，经股东会分别作的需要，依照法律法规的规定，经出决议，可以采用下列方式股东会分别作出决议，可以采用下增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红（二）非公开向特定对象发行股股；份；

（四）以公积金转增股（三）向现有股东派送红股；

本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规（五）法律、行政法规规定以及定以及中国证监会批准的其中国证监会批准规定的其他方式。

他方式。

第二十六条公司因本章程第二十六条公司因本章程第二十

第二十四条第（一）项至第四条第（一）项至、第（二）项规

（二）项的原因收购本公司定的原因情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东会决应当经股东会决议；因本章程第二议；因本章程第二十四条第十四条第（三）项、第（五）项、

（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司

（六）项规定的情形收购本股份的，可以依照本章程的规定或

公司股份的，可以经三分之者股东会的授权，经三分之二以上

12二以上董事出席的董事会会董事出席的董事会会议决议。

议决议。公司依照本章程第二十四条第公司依照本章程第二十一款规定收购本公司股份后，属于

四条第一款规定收购本公司第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情日起10日内注销；属于第（二）形的，应当自收购之日起10项、第（四）项情形的，应当在6日内注销；属于第（二）个月内转让或者注销；属于第

项、第（四）项情形的，应（三）项、第（五）项、第（六）当在6个月内转让或者注项情形的，公司合计持有的本公司序号修订前条款修订后条款销；属于第（三）项、第股份数不得超过本公司已发行股份

（五）项、第（六）项情形总额数的10%，并应当在3年内转的，公司合计持有的本公司让或者注销。

股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可第二十七条公司的股份可以应当

13以依法转让。依法转让。

第二十八条公司不接受本

第二十八条公司不接受本公司的

14公司的股票作为质押权的标

股票份作为质押权的标的。

的。

第二十九条发起人持有的

本公司股份，自公司成立之

第二十九条发起人持有的本公司日起1年内不得转让。公司股份，自公司成立之日起1年内不公开发行股份前已发行的股得转让。公司公开发行股份前已发份，自公司股票在证券交易行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不所上市交易之日起1年内不得转得转让。

让。

公司董事、监事、高级

公司董事、监事、高级管理人管理人员应当向公司申报所

15员应当向公司申报所持有的本公司

持有的本公司的股份及其变

的股份及其变动情况，在就任时确动情况，在任职期间每年转定的任职期间每年转让的股份不得让的股份不得超过其所持有超过其所持有本公司同一类别股份

本公司股份总数的25%；所

总数的25%；所持本公司股份自公持本公司股份自公司股票上司股票上市交易之日起1年内不得市交易之日起1年内不得转转让。上述人员离职后半年内，不让。上述人员离职后半年得转让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有本公司第三十条公司持有本公司股份5%

股份5%以上的股东、董事、以上的股东、董事、监事、高级管

监事、高级管理人员，将其理人员，将其持有的本公司股票或持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入

具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖个月内又买入，由此所得收益归本

16出后6个月内又买入，由此公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益归本公司所有，本所得收益。但是，证券公司因购入公司董事会将收回其所得收包销售后剩余股票而持有5%以上股益。但是，证券公司因购入份的，以及有中国证监会规定的其包销售后剩余股票而持有5%他情形的除外。

以上股份的，以及有中国证前款所称董事、监事、高级管监会规定的其他情形的除理人员、自然人股东持有的股票或序号修订前条款修订后条款外。者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、监事、其配偶、父母、子女持有的及利用

高级管理人员、自然人股东他人账户持有的股票或者其他具有持有的股票或者其他具有股股权性质的证券。

权性质的证券，包括其配公司董事会不按照本条第一款偶、父母、子女持有的及利规定执行的，股东有权要求董事会用他人账户持有的股票或者在30日内执行。公司董事会未在上其他具有股权性质的证券。述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照本条司的利益以自己的名义直接向人民

第一款规定执行的，股东有法院提起诉讼。

权要求董事会在30日内执公司董事会不按照本条第一款行。公司董事会未在上述期规定执行的，负有责任的董事依法限内执行的，股东有权为了承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条

第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司按照《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党委中共中文天地出版传媒集团股份有限公司委第三十一条公司按照《党员会（以下公司党委）。公司党委章》规定设立公司党委。公由党员大会或者党员代表大会选举

司党委书记、副书记、委员

17产生，每届任期一般为5年，任期届

的职数按上级党组织批复设满应当按期进行换届选举。公司党置，并按照《党章》等有关委班子成员一般为5人至11人，具体规定选举或任命产生。

职数按上级党组织批复设置。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举产生或由上级党组织任命产生。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券第三十五条公司依据证券登记结

登记机构提供的凭证建立股算机构提供的凭证建立股东名册，东名册，股东名册是证明股股东名册是证明股东持有公司股份

东持有公司股份的充分证的充分证据。股东按其所持有股份据。股东按其所持有股份的的种类别享有权利，承担义务；持种类享有权利，承担义务；有同一种类别股份的股东，享有同持有同一种类股份的股东，等权利，承担同种义务。序号修订前条款修订后条款享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司股东享有

下列权利：

第三十七条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股

利：

份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、

（二）依法请求召开、召集、主

主持、参加或者委派股东代

持、参加或者委派股东代理人参加

理人参加股东会，并行使相股东会，并行使相应的表决权；

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

（三）对公司的经营进行提出建议或者质询；

监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法

章程的规定转让、赠与或质押其所

规及本章程的规定转让、赠持有的股份；

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东

19（五）查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会议

名册、公司债券存根、股东

记录、董事会会议决议、监事会会

会会议记录、董事会会议决

议决议、财务会计报告，符合规定议、监事会会议决议、财务

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计报告；

会计凭证；

（六）公司终止或者清算

（六）公司终止或者清算时，按时，按其所持有的股份份额其所持有的股份份额参加公司剩余参加公司剩余财产的分配；

财产的分配；

（七）对股东会作出的公

（七）对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议的

并、分立决议持异议的股东，要求股东，要求公司收购其股公司收购其股份；

份；

（八）法律、行政法规、部门规

（八）法律、行政法规、章或本章程规定的其他权利。

部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出要求查阅、

第三十八条股东提出查阅复制前条所述有关信息或者索取公前条所述有关信息或者索取司有关资料的，应当遵守《公司资料的，应当向公司提供证法》《证券法》等法律、行政法规

20明其持有公司股份的种类以的规定，向公司提供证明其持有公及持股数量的书面文件，公司股份的种类别以及持股数量的书司经核实股东身份后按照股面文件，公司经核实股东身份后按东的要求予以提供。

照股东的要求予以提供。

第三十九条公司股东会、第三十九条公司股东会、董事会

21董事会决议内容违反法律、决议内容违反法律、行政法规的，

行政法规的，股东有权请求股东有权请求人民法院认定无效。序号修订前条款修订后条款人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召序、表决方式违反法律、行政法规

集程序、表决方式违反法或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，章程的，股东有权自决议作出之日或者决议内容违反本章程起60日内，请求人民法院撤销。但的，股东有权自决议作出之是，股东会、董事会会议的召集程日起60日内，请求人民法院序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对撤销。决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理第四十一条审计委员会成员以外

人员执行公司职务时违反法的董事、高级管理人员执行公司职

23律、行政法规或者本章程的务时违反法律、行政法规或者本章规定，给公司造成损失的，程的规定，给公司造成损失的，连连续180日以上单独或合并续180日以上单独或合并持有公司序号修订前条款修订后条款

持有公司1%以上股份的股东1%以上股份的股东有权书面请求监有权书面请求监事会向人民事审计委员会向人民法院提起诉法院提起诉讼；监事会执行讼；监事审计委员会执行公司职务

公司职务时违反法律、行政时违反法律、行政法规或者本章程

法规或者本章程的规定，给的规定，给公司造成损失的，前述公司造成损失的，股东可以股东可以书面请求董事会向人民法书面请求董事会向人民法院院提起诉讼。

提起诉讼。监事审计委员会、董事会收到监事会、董事会收到前前款规定的股东书面请求后拒绝提

款规定的股东书面请求后拒起诉讼，或者自收到请求之日起30绝提起诉讼，或者自收到请日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受讼，或者情况紧急、不立即到难以弥补的损害的，前款规定的提起诉讼将会使公司利益受股东有权为了公司的利益以自己的

到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。

规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公利益以自己的名义直接向人司造成损失的，本条第一款规定的民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权法院提起诉讼。

益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、监事

条第一款规定的股东可以依（如有）、高级管理人员执行职务

照前两款的规定向人民法院违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼。规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担第四十三条公司股东承担下列义

下列义务：务：

（一）遵守法律、行政法（一）遵守法律、行政法规和本规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份（二）依其所认购的股份和入股和入股方式缴纳股金；方式缴纳股金款；

（三）除法律、法规规定（三）除法律、法规规定的情形

的情形外，不得退股；外，不得退抽回其股本；序号修订前条款修订后条款

（四）不得滥用股东权利（四）不得滥用股东权利损害公损害公司或者其他股东的利司或者其他股东的利益；不得滥用益；不得滥用公司法人独立公司法人独立地位和股东有限责任地位和股东有限责任损害公损害公司债权人的利益；

司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程

（五）法律、行政法规及规定应当承担的其他义务。

本章程规定应当承担的其他第四十四条公司股东滥用股东权义务。利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利的，应当依法承担赔偿责任。公司给公司或者其他股东造成损股东滥用公司法人独立地位和股东失的，应当依法承担赔偿责有限责任，逃避债务，严重损害公任。公司股东滥用公司法人司债权人利益的，应当对公司债务独立地位和股东有限责任，承担连带责任。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际

第四十三条持有公司5%以

控制人应当依照法律、行政法规、

上有表决权股份的股东，将中国证监会和证券交易所的规定行

其持有的股份进行质押的，使权利、履行义务，维护上市公司应当自该事实发生当日，向利益。

公司作出书面报告。

第四十六条公司控股股东、实际

第四十四条公司的控股股

控制人应当遵守下列规定：

东、实际控制人员不得利用

（一）依法行使股东权利，不滥其关联关系损害公司利益。

用控制权或者利用关联关系损害公违反规定给公司造成损失司或者其他股东的合法权益；

的，应当承担赔偿责任。

（二）严格履行所作出的公开声

25公司控股股东及实际控

明和各项承诺，不得擅自变更或者制人对公司和公司社会公众豁免；

股股东负有诚信义务。控股

（三）严格按照有关规定履行信股东应严格依法行使出资人

息披露义务，积极主动配合公司做权利，控股股东不得利用利好信息披露工作，及时告知公司已润分配、资产重组、对外投发生或者拟发生的重大事件；

资、资金占用、借款担保等

（四）不得以任何方式占用公司方式损害公司和社会公众股资金；

股东的合法权益，不得利用

（五）不得强令、指使或者要求其控制地位损害公司和社会公司及相关人员违法违规提供担公众股股东的利益。

保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄序号修订前条款修订后条款露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会第三节股东会的一般规定

第四十五条股东会是公司第四十九条股东会是公司的权力

的权力机构，依法行使下列机构，依法行使下列职权：

职权：（一）决定公司的经营方针和投

26（一）决定公司的经营方资计划；

针和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代

（二）选举和更换非由职表担任的董事、监事，决定有关董

工代表担任的董事、监事，事、监事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬（三二）审议批准董事会的报序号修订前条款修订后条款事项；告；

（三）审议批准董事会的（四）审议批准监事会报告；

报告；（五）审议批准公司的年度财务

（四）审议批准监事会报预算方案、决算方案；

告；（六三）审议批准公司的利润分

（五）审议批准公司的年配方案和弥补亏损方案；

度财务预算方案、决算方（七四）对公司增加或者减少注案；册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利（八五）对发行公司债券作出决润分配方案和弥补亏损方议；

案；（九六）对公司合并、分立、解

（七）对公司增加或者减散、清算或者变更公司形式作出决少注册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作（十七）修改本章程；

出决议；（十八）对公司聘用、解聘承办

（九）对公司合并、分公司审计业务的会计师事务所作出

立、解散、清算或者变更公决议；

司形式作出决议；（十二九）审议公司在一年内购

（十）修改本章程；买、出售重大资产超过公司最近一

（十一）对公司聘用、解期经审计总资产30%的事项；

聘会计师事务所作出决议；（十三十）审议批准本章程第五

（十二）审议公司在一年十四十六条规定的重大交易、关联

内购买、出售重大资产超过交易、对外担保和财务资助事项；

公司最近一期经审计总资产（十一四）审议批准变更募集资

30%的事项；金用途事项；

（十三）审议批准第四十（十二五）审议股权激励计划和六条规定的担保事项；员工持股计划；

（十四）审议批准变更募（十三六）审议法律、行政法集资金用途事项；规、部门规章或本章程规定应当由

（十五）审议股权激励计股东会决定的其他事项。

划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行

（十六）审议法律、行政公司债券作出决议。除法律、行政

法规、部门规章或本章程规法规、中国证监会规定或证券交易

定应当由股东会决定的其他所规则另有规定外，上述股东会的事项。职权不得通过授权的形式由董事会上述股东会的职权不得或其他机构和个人代为行使。

通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条为了更好地适第五十条为了更好地适应市场竞

应市场竞争和公司发展的需争和公司发展的需要，保证公司经

27要，保证公司经营决策的及营决策的及时高效，股东会在交时高效，股东会在交易、关易、关联交易、对外担保、财务资序号修订前条款修订后条款联交易、对外担保等方面的助等方面的权限规定如下：

权限规定如下：一、交易

一、交易本章程所称重大“交易”，包本章程所称重大“交括除公司日常经营活动之外发生的易”，包括除公司日常经营下列类型事项：……。

活动之外发生的下列类型事上述购买或者出售资产，不包项：……。括购买原材料、燃料和动力，以及公司发生的交易（提供出售产品、商品等与日常经营相关担保、受赠现金资产、单纯的资产购买或者出售行为，但资产减免公司义务的债务除外）置换中涉及的此类资产购买或者出

达到下列标准之一的，除应售行为，仍包括在内。

当及时披露外，还应当提交公司发生的交易（提供担保、股东会审议：……。受赠现金资产、单纯减免公司义务上述购买或者出售资的债务提供财务资助、不涉及对价产，不包括购买原材料、燃支付或不附有任何义务的交易除料和动力，以及出售产品、外）达到下列标准之一的，除应当商品等与日常经营相关的资及时披露外，还应当提交股东会审产购买或者出售行为，但资议：……。

产置换中涉及的此类资产购上述购买或者出售资产，不包买或者出售行为，仍包括在括购买原材料、燃料和动力，以及内。上述指标涉及的数据如出售产品、商品等与日常经营相关为负值，取绝对值计算。除的资产购买或者出售行为，但资产前款规定外，公司发生“购置换中涉及的此类资产购买或者出买或者出售资产”交易，不售行为，仍包括在内。上述指标涉论交易标的是否相关，若所及的数据如为负值，取绝对值计涉及的资产总额或者成交金算。

额在连续十二个月内经累计公司进行提供担保、提供财务

计算超过公司最近一期经审资助、委托理财等之外的其他交易

计总资产30％的，除应当披时，应当对相同交易类别下标的相露并进行审计或者评估外，关的各项交易，按照连续12个月内还应当提交股东会审议，并累计计算的原则，适用本条规定。

经出席会议的股东所持表决除前款述规定外，公司发生“购买权的三分之二以上通过。或者出售资产”交易，不论交易标二、关联交易的是否相关，若所涉及的资产总额

公司的关联交易，是指或者成交金额在连续十二12个月内公司或者其控股子公司与公经累计计算超过公司最近一期经审

司关联人之间发生的转移资计总资产30％的，除应当披露并进源或者义务的事项，包括以行审计或者评估外，还应当提交股下交易：……。东会审议，并经出席会议的股东所公司与关联人发生的交持表决权的三分之二以上通过。

易金额（公司提供担保、受此外，达到上述标准的重大投赠现金资产、单纯减免公司资项目，公司应当组织有关专家、序号修订前条款修订后条款义务的债务除外）在3000万专业人员进行评审，经董事会审议元以上，且占公司最近一期后报股东会批准。

经审计净资产绝对值5％以二、关联交易

上的关联交易，除应当及时公司的关联交易，是指公司或披露外，还应当聘请相关服者其、控股子公司及控制的其他主务机构，对交易标的出具审体与公司关联人之间发生的转移资计或者评估报告，并将该交源或者义务的事项，包括以下交易提交股东会审议。与日常易：……。

经营相关的关联交易所涉及除提供担保外，公司与关联人的交易标的，可以不进行审发生的交易金额（公司提供担保、计或者评估。受赠现金资产、单纯减免公司义务三、对外担保的债务除外包括承担的债务和费公司发生提供担保事用）在3000万元以上，且占公司最项，应当提交董事会或者股近一期经审计净资产绝对值5％以东会进行审议，并及时披上的关联交易，应当在董事会审议露。通过后，提交股东会审议并及时披下述担保事项应当在董露。如交易标的涉及公司股权或股事会审议通过后提交股东会权以外的其他资产的，应当聘请相审议：关中介机构进行审计或评估，并按……；照《股票上市规则》披露审计报告

（六）对股东、实际控制或评估报告除应当及时披露外，还

人及其关联方提供的担保；应当聘请相关服务机构，对交易标

（七）上海证券交易所或的出具审计或者评估报告，并将该者公司章程规定的其他担交易提交股东会审议。与日常经营保。相关的关联交易所涉及的交易标前款第（四）项担保，的，可以不进行审计或评估。

应当经出席会议的股东所持三、对外担保

表决权的三分之二以上通公司发生提供担保事项，应当过。提交董事会或者股东会进行审议除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审

议通过后提交股东会审议：

……；

（六）对股东、实际控制人及其关联方人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司本章程规定的其他担保。

前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司序号修订前条款修订后条款对控股子公司的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第

（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方

人提供担保的，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员以及所属子公司未按规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

因公司控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供

的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

四、财务资助

公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

下述财务资助事项应当在董事序号修订前条款修订后条款

会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围

内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

第五十二条有下列情形之一的，会：

公司在事实发生之日起2个月以内（一）董事人数不足《公召开临时股东会：

司法》规定人数或者本章程

（一）董事人数不足《公司法》所定人数的三分之二时；

规定人数或者本章程所定人数的三

（二）公司未弥补的亏损分之二时；

达实收股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收时；

28股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有

（三）单独或者合计持有公司

公司10%以上股份的股东请

10%以上股份的股东请求时；

求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要

（五）监事审计委员会提议召开时；

时；

（五）监事会提议召开

（六）法律、行政法规、部门规时；

章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股第五十三条本公司召开股东会的

东会的地点为：公司所在地地点为：公司所在地或由董事会或或由董事会或股东会召集人股东会召集人确定。具体的会议地

29确定。具体的会议地点及会点及会议方式以股东会通知为准。

议方式以股东会通知为准。股东会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以议形式召开。并应当按照法律、行序号修订前条款修订后条款现场会议形式召开并应当按政法规、中国证监会或公司章程的

照法律、行政法规、中国证规定，采用安全、经济、便捷的网监会或公司章程的规定，采络和其他方式为股东参加股东会提用安全、经济、便捷的网络供便利。股东通过上述方式参加股和其他方式为股东参加股东东会的，视为出席。公司还将提供会提供便利。股东通过上述网络投票的方式为股东提供便利。

方式参加股东会的，视为出股东会除设置会场以现场形式召开席。外，还可以同时采用电子通信方式股东以网络方式参加股召开。发出股东会通知后，无正当东会的，按照为股东会提供理由，股东会现场会议召开地点不网络投票服务的机构的相关得变更。确需变更的，召集人应当规定办理股东身份验证，并在现场会议召开日前至少2个工作以其按该规定进行验证所得日公告并说明原因。

出的股东身份确认结果为股东以网络方式参加股东会准。的，按照为股东会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四节股东会的召集

第三节股东会的召

第五十五条董事会应当在规定的集期限内按时召集股东会。

第五十一条独立董事有权

经全体独立董事过半数同意，向董事会提议召开临时股东独立董事有权向董事会提议召开临会。对独立董事要求召开临时股东会。对独立董事要求召开临

30时股东会的提议，董事会应

时股东会的提议，董事会应当根据当根据法律、行政法规和本

法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到提议后在收到提议后10日内提出同意或不

10日内提出同意或不同意召

同意召开临时股东会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。……。

……。

第五十二条监事会有权向第五十六条监事审计委员会有权

董事会提议召开临时股东向董事会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会

提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股的，将在作出董事会决议后的5日东会的，将在作出董事会决内发出召开股东会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东对原提议的变更，应征得监事审计会的通知，通知中对原提议委员会的同意。序号修订前条款修订后条款的变更，应征得监事会的同董事会不同意召开临时股东意。会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时作出反馈的，视为董事会不能履行股东会，或者在收到提案后或者不履行召集股东会会议职责，

10日内未作出反馈的，视为监事审计委员会可以自行召集和主

董事会不能履行或者不履行持。

召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条……。董事会

第五十三条……。董事会不同意

不同意召开临时股东会，或召开临时股东会，或者在收到请求者在收到请求后10日内未

后10日内未作出反馈的，单独或作出反馈的，单独或者合计者合计持有公司10%以上股份的股

持有公司10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开东有权向监事会提议召开临

临时股东会，并应当以书面形式向时股东会，并应当以书面形监事审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。

监事审计委员会同意召开临时监事会同意召开临时股

股东会的，应在收到请求5日内发

32东会的，应在收到请求5日

出召开股东会的通知，通知中对原内发出召开股东会的通知，提案的变更，应当征得相关股东的通知中对原提案的变更，应同意。

当征得相关股东的同意。

监事审计委员会未在规定期限监事会未在规定期限内

内发出股东会通知的，视为监事审发出股东会通知的，视为监计委员会不召集和主持股东会，连事会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计

10%以上股份的股东可以自行召集和

持有公司10%以上股份的股主持。

东可以自行召集和主持。

第五十八条监事审计委员会或股

第五十四条监事会或股东东决定自行召集股东会的，须书面

决定自行召集股东会的，须通知董事会，同时向证券交易所备书面通知董事会，同时向证案。

券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发在股东会决议公告前，出股东会通知及股东会决议公告

33召集股东持股比例不得低于时，向证券交易所提交有关证明材

10%。料。

召集股东应在发出股东在股东会决议公告前，召集股会通知及股东会决议公告东持股比例不得低于10%。

时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东会通知证明材料。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或第五十九条对于监事审计委员会

股东自行召集的股东会，董或股东自行召集的股东会，董事会序号修订前条款修订后条款事会和董事会秘书将予配和董事会秘书将予配合。董事会应合。董事会应当提供股权登当提供股权登记日的股东名册。

记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东第六十条监事审计委员会或股东

35自行召集的股东会，会议所自行召集的股东会，会议所必需的

必需的费用由本公司承担。费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与第五节股东会的提案与通知

通知第六十一条……。

第五十七条……。第六十二条公司召开股东会，董

第五十八条公司召开股东事会、监事审计委员会以及单独或会，董事会、监事会以及单者合并计持有公司31%以上股份的独或者合并持有公司3%以上股东，有权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司31%以出提案。上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司10日前提出临时提案并书面提交召

3%以上股份的股东，可以在集人。召集人应当在收到提案后2

股东会召开10日前提出临时日内发出股东会补充通知，公告临提案并书面提交召集人。召时提案的内容，并将该临时提案提

集人应当在收到提案后2日交股东会审议。但临时提案违反法内发出股东会补充通知，公律、行政法规或者本章程的规定，告临时提案的内容。或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，外。

召集人在发出股东会通知公除前款规定的情形外，召集人告后，不得修改股东会通知在发出股东会通知公告后，不得修中已列明的提案或增加新的改股东会通知中已列明的提案或增提案。加新的提案。

股东会通知中未列明或股东会通知中未列明或不符合不符合本章程第五十七条规本章程第五十七六十一条规定的提

定的提案，股东会不得进行案，股东会不得进行表决并作出决表决并作出决议。议。

第六十一条股东会拟讨论第六十五条股东会拟讨论董事、董事、监事选举事项的，股监事选举事项的，股东会通知中将东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细

事、监事候选人的详细资资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼

（一）教育背景、工作经职等个人情况；

历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股

（二）与本公司或本公司股东及实际控制人是否存在关联关的控股股东及实际控制人是系；

否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数

（三）披露持有本公司股量；

份数量；（四）是否受过中国证监会及其序号修订前条款修订后条款

（四）是否受过中国证监他有关部门的处罚和证券交易所惩会及其他有关部门的处罚和戒。

证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举监事外，每位董事、监事候选人应董事、监事外，每位董事、当以单项提案提出。

监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身

第六十九条个人股东亲自出份证或其他能够表明其身份

席会议的，应出示本人身份证或其的有效证件或证明、股票账他能够表明其身份的有效证件或证户卡；委托代理他人出席会

明、股票账户卡；委托代理他人出议的，应出示本人有效身份席会议的，应出示本人有效身份证证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表法人股东应由法定代表人或者

38人或者法定代表人委托的代

法定代表人委托的代理人出席会理人出席会议。法定代表人议。法定代表人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人身示本人身份证、能证明其具有法定

份证、能证明其具有法定代代表人资格的有效证明；委托代理表人资格的有效证明；委托

人出席会议的，代理人应出示本人代理人出席会议的，代理人身份证、法人股东单位的法定代表

应出示本人身份证、法人股人依法出具的书面授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

第六十六条股东出具的委列内容：

托他人出席股东会的授权委（一）委托人姓名或者名称、持

托书应当载明下列内容：有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（一二）代理人的姓名或者名

（二）是否具有表决权；称；

（三）分别对列入股东会（二）是否具有表决权；

39议程的每一审议事项投赞（三）股东的具体指示，分别包

成、反对或弃权票的指示；括对列入股东会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和项投赞成、反对或弃权票的指示有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖（四）委托书签发日期和有效期章）。委托人为法人股东限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

40第六十七条委托书应当注序号修订前条款修订后条款

明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

第七十一条代理投票授权委托书署的，授权签署的授权书或由委托人授权他人签署的，授权签者其他授权文件应当经过公署的授权书或者其他授权文件应当证。经公证的授权书或者其经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件，和投票代理委托书均托书均需备置于公司住所或

41需备置于公司住所或者召集会议的

者召集会议的通知中指定的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其表人或者董事会、其他决策机构决

法定代表人或者董事会、其议授权的人员作为代表出席公司的他决策机构决议授权的人员股东会。

作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员

第七十二条出席会议人员的会议的会议登记册由公司负责制登记册由公司负责制作。会议登记作。会议登记册载明参加会册载明参加会议人员姓名（或单位议人员姓名（或单位名

42名称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、住所地持有或者代表有表决权的股份数

址、持有或者代表有表决权

额、被代理人姓名（或单位名称）

的股份数额、被代理人姓名等事项。

（或单位名称）等事项。

第七十四条股东会召开时，本公

第七十一条股东会召开

司全体要求董事、监事和董事会秘时，本公司全体董事、监事书应当出席会议，经理和其他高级

43和董事会秘书应当出席会

管理人员列席会议的，董事、高级议，经理和其他高级管理人管理人员应当列席会议并接受股东员应当列席会议。

的质询。

第七十二条股东会由董事第七十五条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职持。董事长不能履行职务或不履行务或不履行职务时，由副董职务时，由副董事长（公司有两位事长（公司有两位或两位以或两位以上副董事长的，由过半数上副董事长的，由半数以上以上的董事共同推举的副董事长主

44董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务

持）主持，副董事长不能履或者不履行职务时，由过半数以上行职务或者不履行职务时，的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的监事审计委员会自行召集的股一名董事主持。东会，由监事审计委员会主席召集监事会自行召集的股东人主持。监事会主席审计委员会召序号修订前条款修订后条款会，由监事会主席主持。监集人不能履行职务或不履行职务事会主席不能履行职务或不时，由监事会副主席主持，监事会履行职务时，由监事会副主副主席不能履行职务或者不履行职席主持，监事会副主席不能务时，由过半数以上的监事审计委履行职务或者不履行职务员会成员共同推举的一名监事审计时，由半数以上监事共同推委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召股东自行召集的股东集人或者其推举代表主持。

会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违持。反议事规则使股东会无法继续进行召开股东会时，会议主的，经现场出席股东会有表决权过持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东会可推举一无法继续进行的，经现场出人担任会议主持人，继续开会。

席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东

会议事规则，详细规定股东第七十六条公司制定股东会议事会的召开和表决程序，包括规则，详细规定股东会的召集、召通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、投票、计票、表决结果的宣提案的审议、投票、计票、表决结

布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内记录及其签署、公告等内容，以及容，以及股东会对董事会的股东会对董事会的授权原则，授权授权原则，授权内容应明确内容应明确具体。股东会议事规则具体。股东会议事规则应作应作为本章程的附件，由董事会拟为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会

第七十七条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就事会、监事会应当就其过去一年的

46其过去一年的工作向股东会

工作向股东会作出报告。每名独立作出报告。每名独立董事也董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、

第七十八条董事、监事、高级管高级管理人员在股东会上就

47理人员在股东会上就股东的质询和

股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。

和说明。

第七十六条股东会应有会第八十条股东会应有会议记录，议记录，由董事会秘书或证由董事会秘书或证券事务代表负

券事务代表负责。会议记录责。会议记录记载以下内容：

记载以下内容：（一）……；序号修订前条款修订后条款

（一）……；（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及出席会议的董事、监事、经理和其他

席或列席会议的董事、监高级管理人员姓名；……。

事、经理和其他高级管理人员姓名；……。

第七十七条召集人应当保

证会议记录内容真实、准确第八十一条召集人应当保证会议和完整。出席会议的董事、记录内容真实、准确和完整。出席监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、监事、董事

或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主

49在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册

名册及代理出席的委托书、及代理出席的委托书、网络及其他网络及其他方式表决情况的方式表决情况的有效资料一并保

有效资料一并保存，保存期存，保存期限不少于10年。

限不少于10年。

第六节股东会的表决

第七节股东会的表决和决议和决议

第八十三条股东会决议分为普通

第七十九条股东会决议分决议和特别决议。

为普通决议和特别决议。

股东会作出的普通决议，应当股东会作出的普通决由出席股东会的股东（包括股东代议，应当由出席股东会的股理人委托代理人出席股东会会议的东（包括股东代理人）所持

50股东）所持表决权的二分之一过半

表决权的二分之一以上通数以上通过。

过。

股东会作出的特别决议，应当股东会作出的特别决由出席股东会的股东（包括股东代议，应当由出席股东会的股理人委托代理人出席股东会会议的东（包括股东代理人）所持

股东）所持表决权的三分之二以上表决权的三分之二以上通通过。

过。

第八十条下列事项由股东第八十四条下列事项由股东会以

会以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的（一）董事会和监事会的工作报工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润（二）董事会拟定的利润分配方分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成（三）董事会和监事会成员的任员的任免及其报酬和支付方免及其报酬和支付方法；

法；（四）公司年度预算方案、决算

（四）公司年度预算方方案；

案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六四）除法律、行政法规规定序号修订前条款修订后条款

（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通规定或者本章程规定应当以过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股第八十五条下列事项由股东会以

东会以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少注册资注册资本；本；

（二）公司的分立、分（二）公司的分立、分拆、合

拆、合并、解散和清算；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购（四）公司在一年内购买、出售

买、出售重大资产或者担保重大资产或者向他人提供担保的金金额超过公司最近一期经审额超过公司最近一期经审计总资产

计总资产30%的；30%的；

……。……。

第八十二条股东（包括股第八十六条股东（包括股东代理东代理人）以其所代表的有人委托代理人出席股东会会议的股

53表决权的股份数额行使表决东）以其所代表的有表决权的股份权，每一股份享有一票表决数额行使表决权，每一股份享有一权。……。票表决权。……。

第八十三条股东会审议有

关关联交易事项时，关联股第八十七条股东会审议有关关联东不应当参与投票表决，其交易事项时，关联股东可以出席股所代表的有表决权的股份数东会，但不应当参与投票表决，其不计入有效表决总数；股东所代表的有表决权的股份数不计入会决议的公告应当充分披露有效表决总数；股东会决议的公告

54非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。……。况。……。

作为有关联关系的股东作为有关联关系的股东可以出

可以出席股东会，但在表决席股东会，但在表决程序中应当回程序中应当回避，决议由其避，决议由其他股东或者有表决权他股东或者有表决权的代表的代表按程序表决。……。

按程序表决。……。

第八十四条除公司处于危

第八十四条除公司处于危机等特

机等特殊情况外，非经股东殊情况外，非经股东会以特别决议会以特别决议批准，公司将批准，公司将不与董事、经理和其

55不与董事、经理和其他高级

他高级管理人员以外的人订立将公管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该司全部或者重要业务的管理人负责的合同。

交予该人负责的合同。

56第八十五条董事、监事候第八十九条董事、监事候选人名序号修订前条款修订后条款

选人名单以提案的方式提请单以提案的方式提请股东会表决。

股东会表决。董事会应当向董事会应当向股东公告候选董事、股东公告候选董事、监事的监事的简历和基本情况。

简历和基本情况。股东会就选举董事、监事进行股东会就选举董事、监表决时，根据本章程的规定或者股事进行表决时，根据本章程东会的决议，可以实行累积投票的规定或者股东会的决议，制。公司单一股东及其一致行动人实行累积投票制。拥有权益的股份比例在30%以上前款所称累积投票制是的，或者股东会选举两名以上独立指股东会选举董事或者监事董事的，应当采用累积投票制。

时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东事或者监事人数相同的表决会选举董事或者监事时，每一股份权，股东拥有的表决权可以拥有与应选董事或者监事人数相同集中使用。的表决权，股东拥有的表决权可以股东会选举两名或两名集中使用。

以上的董事或监事（不包括股东会选举两名或两名以上的由职工代表担任的监事）董事或监事（不包括由职工代表担时，应当实行累积投票制。任的监事）时，应当实行累积投票采用累积投票制进行选举制。股东会采用累积投票制进行选时，公司独立董事、非独立举董事时，公司独立董事、和非独董事和监事的选举分开进立董事和监事的选举表决分开别进行。行，并根据应选董事人数，按照获公司董事、监事候选人得的选举票数由多到少的顺序确定

分别由董事会、监事会提当选董事。不采取累积投票方式选名。持有或合并持有公司发举董事的，每位董事候选人应当以行在外有表决权股份总数的单项提案提出。

3%以上的股东有权提名董公司董事、监事候选人分别由

事、监事候选人，持有或合董事会、单独或者合计持有公司已并持有公司发行在外有表决发行股份1%以上的股东提名。持有权股数总数的3%以上的股东单独或合并计持有公司已发行在外

提名董事、监事候选人，应有表决权股份总数的31%以上的股当在股东会召开前十日以书东有权提名董事、监事候选人，持面形式向董事会提出，持有有或合并持有公司发行在外有表决或合并持有公司发行在外有权股数总数的3%以上的股东提名董

表决权股数总数的3%以上的事、监事候选人的，应当在股东会股东提名董事、监事候选人召开前十10日以书面形式向董事会

的数量以董事会、监事会缺提出，持有或合并持有公司发行在额为限。董事会在接到持有外有表决权股数总数的3%以上的股公司发行在外有表决权股份东提名董事、监事候选人的数量以

总额的3%以上股东的董事、董事会、监事会缺额为限。董事会监事候选人提名后，应尽快在接到单独或合计持有公司已发行核实及公告被提名候选人的在外有表决权股份总额的31%以上序号修订前条款修订后条款

简历及基本情况。股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。

第九十条……。股东会对

第九十四条……。股东会对提案

提案进行表决时，应当由律进行表决时，应当由律师、股东代师、股东代表与监事代表共

57表与监事代表共同负责计票、监

同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的公布表决结果，决议的表决表决结果载入会议记录。……。

结果载入会议记录。……。

第九十六条股东会通过有

第一百条股东会通过有关董事、关董事、监事选举提案的，监事选举提案的，新任董事、监事

58新任董事、监事就任时间自

就任时间自股东会决议通过之日起股东会决议通过之日起开始开始计算。

计算。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自第一百零二条公司董事为自然然人，有下列情形之一的，人，有下列情形之一的，不能担任不能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者限制者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵（二）因贪污、贿赂、侵占财

占财产、挪用财产或者破坏产、挪用财产或者破坏社会主义市

社会主义市场经济秩序，被场经济秩序，被判处刑罚，执行期判处刑罚，执行期满未逾5满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治治权利，执行期满未逾5年。被宣权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公未逾2年；

司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企经理，对该公司、企业的破业的董事或者厂长、经理，对该公产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，司、企业破产清算完结之日自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销（四）担任因违法被吊销营业执

营业执照、责令关闭的公照、责令关闭的公司、企业的法定

司、企业的法定代表人，并代表人，并负有个人责任的，自该负有个人责任的，自该公公司、企业被吊销营业执照、责令司、企业被吊销营业执照之关闭之日起未逾3年；

日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务

（五）个人所负数额较大到期未清偿被人民法院列为失信被的债务到期未清偿；执行人；

（六）被中国证监会采取（六）被中国证监会采取证券市序号修订前条款修订后条款

证券市场禁入措施，期限未场禁入措施，期限未满的；

满的；（七）被证券交易所公开认定为

（七）法律、行政法规或不适合担任上市公司董事、高级管

部门规章规定的其他内容。理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委（七八）法律、行政法规或部门

派董事的，该选举、委派或规章规定的其他内容。

者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事间出现本条情形的，公司解的，该选举、委派或者聘任无效。

除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会

选举或更换，任期3年，并

第一百零三条董事由股东会选举可在任期届满前由股东会解或更换，任期3年，并可在任期届除其职务。

满前由股东会解除其职务。董事任董事任期从就任之日起期3年，任期届满可连选连任。

计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，满时为止。董事任期届满未至本届董事会任期届满时为止。董及时改选，在改选出的董事事任期届满未及时改选，在改选出就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照

60法律、行政法规、部门规章

法律、行政法规、部门规章和本章

和本章程的规定，履行董事程的规定，履行董事职务。

职务。

董事可以由经理或者其他高级董事可以由经理或者其

管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员兼任，但兼他高级管理人员职务的董事以及由任经理或者其他高级管理人

职工代表担任的董事（如有），总员职务的董事以及由职工代计不得超过公司董事总数的二分之

表担任的董事，总计不得超一。

过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：公司负有下列忠实义务：，应当采

（一）不得利用职权收受取措施避免自身利益与公司利益冲

贿赂或者其他非法收入，不突，不得利用职权牟取不正当利得侵占公司的财产；益。

61（二）不得挪用公司资董事对公司负有下列忠实义金；务：

（三）不得将公司资产或（一）不得利用职权收受贿赂或

者资金以其个人名义或者其者其他非法收入，不得侵占公司的他个人名义开立账户存储；财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的（二）不得挪用公司资金；

规定，未经股东会或董事会（三二）不得将公司资产或者资序号修订前条款修订后条款同意，将公司资金借贷给他金以其个人名义或者其他个人名义人或者以公司财产为他人提开立账户存储；

供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收

（五）不得违反本章程的受其他非法收入；

规定或未经股东会同意，与（四）不得违反本章程的规定，本公司订立合同或者进行交未经股东会或董事会同意，将公司易；资金借贷给他人或者以公司财产为

（六）未经股东会同意，他人提供担保；

不得利用职务便利，为自己（五四）不得违反本章程的规定或他人谋取本应属于公司的或未经股东会同意，未向董事会或商业机会，自营或者为他人者股东会报告，并按照本章程的规经营与本公司同类的业务；定经董事会或者股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交不得直接或者间接与本公司订立合易的佣金归为己有；同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司（六五）未经股东会同意，不得秘密；利用职务便利，为自己或他人谋取

（九）不得利用其关联关本应属于公司的商业机会，但向董系损害公司利益；事会或者股东会报告并经股东会决

（十）法律、行政法规、议通过，或者公司根据法律、行政

部门规章及本章程规定的其法规或者本章程的规定，不能利用他忠实义务。该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得（六）未向董事会或者股东会报的收入，应当归公司所有；告，并经股东会决议通过，不得自给公司造成损失的，应当承营或者为他人经营与本公司同类的担赔偿责任。业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。序号修订前条款修订后条款

第一百零一条董事应当遵

第一百零五条董事应当遵守法

守法律、行政法规和本章

律、行政法规和本章程的规定，对程，对公司负有下列勤勉义公司负有下列勤勉义务，执行职务务：

应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤通常应有的合理注意。

勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义以保证公司的商业行为符合

务：

国家法律、行政法规以及国

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

家各项经济政策的要求，商使公司赋予的权利，以保证公司的业活动不超过营业执照规定

商业行为符合国家法律、行政法规的业务范围；

以及国家各项经济政策的要求，商

（二）应公平对待所有股业活动不超过营业执照规定的业务东；

62范围；

（三）及时了解公司业务

（二）应公平对待所有股东；

经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管

（四）应当对公司定期报理状况；

告签署书面确认意见。保证

（四）应当对公司定期报告签署

公司所披露的信息真实、准书面确认意见。保证公司所披露的确、完整；

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会

（五）应当如实向监事审计委员

提供有关情况和资料，不得会提供有关情况和资料，不得妨碍妨碍监事会或者监事行使职监事会或者监事审计委员会行使职权；

权；

（六）法律、行政法规、

（六）法律、行政法规、部门规部门规章及本章程规定的其章及本章程规定的其他勤勉义务。

他勤勉义务。

第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零七条董事可以在任期届事辞职应向董事会提交书面满以前提出辞任职。董事辞职任应辞职报告。董事会将在2日向董事会提交书面辞职报告，公司内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效。，董如因董事的辞职导致公事会公司将在2个交易日内披露有司董事会低于法定最低人数关情况。

63时，在改选出的董事就任如因董事的辞职任导致公司董前，原董事仍应当依照法事会低于法定最低人数时，在改选律、行政法规、部门规章和出的董事就任前，原董事仍应当依本章程规定，履行董事职照法律、行政法规、部门规章和本务。章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董除前款所列情形外，董事辞职事辞职自辞职报告送达董事自辞职报告送达董事会时生效。

会时生效。

64第一百零四条董事辞职生第一百零八条公司建立董事离职序号修订前条款修订后条款

效或者任期届满，应向董事管理制度，明确对未履行完毕的公会办妥所有移交手续，其对开承诺以及其他未尽事宜追责追偿公司和股东承担的忠实义的保障措施。董事辞职任生效或者务，在任期结束后并不当然任期届满，应向董事会或对接业务解除，在2年内仍然有效。人员办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效；其对国家秘密、公司商业秘密和其他内幕信息的保密义务在其

任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

65无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百零六条董事在执行担赔偿责任；董事存在故意或者重

公司职务时违反法律、行政

大过失的，也应当承担赔偿责任。

66法规、部门规章或本章程的

董事在执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，律、行政法规、部门规章或本章程应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应

按照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零八条公司设董事第一百一十二条公司设董事会，会，对股东会负责，执行股对股东会负责，执行股东会的决东会的决议。议。董事会由13名董事组成，设董

第一百零九条董事会由13事长1名，副董事长1名。董事长名董事组成。设董事长1和副董事长由董事会以全体董事的名、副董事长1名。过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使第一百一十三条董事会行使下列

下列职权：职权：

69（一）召集股东会，并向（一）召集股东会，并向股东会股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决（二）执行股东会的决议；序号修订前条款修订后条款

议；（三）决定公司的经营计划和投

（三）决定公司的经营计资方案；

划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算

（四）制订公司的年度财方案、决算方案；

务预算方案、决算方案；（五四）制订公司的利润分配方

（五）制订公司的利润分案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（六五）制订公司增加或者减少

（六）制订公司增加或者注册资本、发行债券或其他证券及

减少注册资本、发行债券或上市方案；

其他证券及上市方案；（七六）拟订公司重大收购、收

（七）拟订公司重大收购本公司股份或者合并、分立、解

购、收购本公司股份或者合散及变更公司形式的方案；对因本

并、分立、解散及变更公司章程第二十四条第（三）项、第

形式的方案；对因本章程第（五）项、第（六）项规定的情形

二十四条第（三）项、第收购本公司股份做出决议；

（五）项、第（六）项规定（八七）在本章程或股东会授权

的情形收购本公司股份做出范围内，审议或决定对外投资、收决议；购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东会授权范围事项、委托理财、关联交易、对外内，审议或决定对外投资、捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、（九八）决定公司内部管理机构

对外担保事项、委托理财、的设置；

关联交易、对外捐赠等事（十九）决定聘任或者解聘公司项；总经理、董事会秘书及其他高级管

（九）决定公司内部管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩

机构的设置；事项；根据总经理的提名，决定聘

（十）决定聘任或者解聘任或者解聘公司常务副总经理、总

公司总经理、董事会秘书及编辑、副总经理、总会计师等高级

其他高级管理人员，并决定管理人员，并决定其报酬事项和奖其报酬事项和奖惩事项；根惩事项；

据总经理的提名，决定聘任（十一）决制定公司的基本管理或者解聘公司常务副总经制度；

理、总编辑、副总经理、总（十二一）制定本章程的修改方

会计师等高级管理人员，并案；

决定其报酬事项和奖惩事（十三二）管理公司信息披露事项；项；

（十一）决定公司的基本（十四三）向股东会提请聘请或管理制度；更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修（十五四）听取公司总经理的工改方案；作汇报并检查经理的工作；

（十三）管理公司信息披（十六五）法律、行政法规、部露事项；门规章或、本章程或者股东会授予序号修订前条款修订后条款

（十四）向股东会提请聘的其他职权。

请或更换为公司审计的会计超过股东会授权范围的事项，师事务所；应当提交股东会审议。

（十五）听取公司总经理董事会对上述事项作出决定，的工作汇报并检查经理的工属于公司党委参与重大问题决策范作；围的，应当事先听取公司党委的意

（十六）法律、行政法见和建议。

规、部门规章或本章程授予公司董事会设立审计委员会、的其他职权。战略、提名、薪酬与考核等相关专超过股东会授权范围的门委员会。专门委员会对董事会负事项，应当提交股东会审责，依照本章程和董事会授权履行议。职责，提案应当提交董事会审议决董事会对上述事项作出定。专门委员会成员全部由董事组决定，属于公司党委参与重成，其中审计委员会、提名委员大问题决策范围的，应当事会、薪酬与考核委员会中独立董事先听取公司党委的意见和建占多数并担任召集人，审计委员会议。的召集人为会计专业人士。董事会公司董事会设立审计委负责制定专门委员会工作规程，规员会、战略、提名、薪酬与范专门委员会的运作。

考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司董事第一百一十六条公司董事会在交

会审议决定公司交易、关联易、关联交易、对外担保、财务资

交易、对外担保的权限以本助等方面的权限规定如下：

章程第四十六条规定的股东一、交易会权限为上限。对于董事会公司发生的重大交易事项（提

70权限范围内的担保事项，除供担保、提供财务资助除外）达到应当经全体董事的过半数通下列标准之一的，应当提交董事会过外，还应当经出席董事会审议：

会议的三分之二以上董事同（一）交易涉及的资产总额（同意；对重大投资项目应当组时存在账面值和评估值的，以高者序号修订前条款修订后条款织有关专家、具有相关业务为准）占公司最近一期经审计总资

资格的中介机构对项目进行产的10%以上；

评审，并报股东会批准。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元。

前款所称“交易”与本章程第

五十条所称“交易”含义相同。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12个月内累计计算的原则，适用本条规定。

二、关联交易公司与关联人发生的交易达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议

程序：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易；序号修订前条款修订后条款

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上的交易。

三、对外担保

公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

四、财务资助

公司发生“财务资助”事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百一十四条董事长和

副董事长由公司董事担任，

71董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条……。董

事会闭会期间，董事会应遵第一百一十七条……。董事会循守法合规、把握时机、高闭会期间，董事会应遵循守法合效灵活、利于运作、促进发规、把握时机、高效灵活、利于运展的原则，授予董事长（或作、促进发展的原则，授予董事长副董事长）在交易方面行使（或副董事长）在交易方面行使审

审批权：批准决定公司金额批权：批准决定公司金额不超过公

不超过净资产5%的交易。司净资产5%的交易。

以上审批权限在一个会以上审批权限，在一个会计年计年度内批准的同类上述事度内批准的同类上述交易事项的累

项的累计金额必须在公司最计金额，必须在不得超过公司最近

近一期经审计总资产10%以一期经审计总资产的10%以下，达下，达到以上限额的任一事到以上前述限额的任一事项的未完项的未完成部分及新增事成部分及新增事项，应提交董事会项，应提交董事会批批准。……。

准。……。公司副董事长协助董事长工公司副董事长协助董事作，董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职行职务的，由副董事长履行职务；

务或者不履行职务的，由副副董事长不能履行职务或者不履行董事长履行职务；副董事长职务的，由过半数以上董事共同推不能履行职务或者不履行职举一名董事履行职务。

务的，由半数以上董事共同序号修订前条款修订后条款推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每

第一百一十八条董事会每年至少

年至少召开2次会议，由董召开2次定期会议，由董事长召

73事长召集，于会议召开10日集，于会议召开10日以前书面通知以前书面通知全体董事和监全体董事和监事。

事。

第一百一十七条代表十分第一百一十九条代表十分之一以

之一以上表决权的股东、三上表决权的股东、三分之一以上董

分之一以上董事或者监事事或者监事、审计委员会、过半数

74会，可以提议召开董事会临独立董事、总经理或本章程规定的时会议。董事长应当自接到其他主体，可以提议召开董事会临提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董第一百二十三条董事与董事会会事会会议决议事项所涉及的议决议事项所涉及的企业或者个人

企业有关联关系的，不得对有关联关系的，该董事应当及时向该项决议行使表决权，也不董事会书面报告。有关联关系的董得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也权。该董事会会议由过半数不得代理其他董事行使表决权。该

的无关联关系董事出席即可董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议董事出席即可举行，董事会会议所须经无关联关系董事过半数作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联通过。出席董事会会议的无关联董董事人数不足3人的，应将事人数不足3人的，应将该事项提该事项提交股东会审议。交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议的召

第一百二十二条董事会决开方式包括现场召开、通讯召开、议表决方式为：记名方式举现场结合通讯召开。决议会议表决手表决或书面投票表决（包方式为记名投票或现场举手表决：括传真投票表决）。记名方式举手表决或书面投票表决

76董事会临时会议在保障（包括传真投票表决）。

董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充下，可以用其他方式进行并分表达意见的前提下，可以采用书作出决议，并由参会董事签面、传真、电子邮件、视频、电话字。等其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公序号修订前条款修订后条款司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产序号修订前条款修订后条款管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：序号修订前条款修订后条款

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需序号修订前条款修订后条款要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设立审

计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，必要时应当提交股东会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十六条审计委员会成员由三至七名不在公司担任高级管理人

员的董事组成，其中独立董事应过半数。设主任委员（召集人）一

78名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价序号修订前条款修订后条款报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本章程规定的和董事会授权的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十九条战略委员会成员由

三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第一百四十条战略委员会的主要职

责为：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）负责法律法规、本章程规序号修订前条款修订后条款定的和董事会授权的其他事项。

第一百四十一条提名委员会成员由

三至七名董事组成，其中独立董事过半数。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本章程规定的和董事会授权其他事项。

提名委员会应当对被提名的独

立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

成员由三至七名董事组成，其中独立董事过半数。设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在

委员内选举，并报请董事会批准产生。

第一百四十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计序号修订前条款修订后条款

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本章程规定的和董事会授权其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级

第七章总经理及其他高级管理管理人员人员……。

……。

第一百二十七条本章程第

第一百二十七条本章程第九十八九十八条关于不得担任董事

条关于不得担任董事的情形、离职的情形同时适用于高级管理

79管理制度的规定同时适用于高级管人员。

理人员。

本章程第一百条关于董本章程第一百条关于董事的忠事的忠实义务和第一百零一

实义务和第一百零一条第（四）项

条第（四）项至第（六）项

至第（六）项关于勤勉义务的规

关于勤勉义务的规定，同时定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控

股股东单位担任除董事、监第一百二十八条在公司控股股东

事以外其他职务的人员，不单位担任除董事、监事（如有）以

得担任公司的高级管理人外其他职务的人员，不得担任公司员。的高级管理人员。……。

……。

第一百三十条总经理对董

第一百四十九条总经理对董事会

事会负责，行使下列职负责，行使下列职权：……。

权：……。

总经理列席董事会会议。总经

81总经理在行使上述职权

理在行使上述职权时，属于公司党时，属于公司党委参与重大委参与重大问题决策事项范围的，问题决策事项范围的，应当应当事先听取公司党委的意见。

事先听取公司党委的意见。

第一百三十二条总经理工第一百五十一条总经理工作细则

作细则包括下列内容：包括下列内容：

（一）经理会议召开的条（一）经理会议召开的条件、程

件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管（二）经理及其他高级管理人员理人员各自具体的职责及其各自具体的职责及其分工；序号修订前条款修订后条款分工；（三）公司资金、资产运用，签

（三）公司资金、资产运订重大合同的权限，以及向董事用，签订重大合同的权限，会、监事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报（四）董事会认为必要的其他事告制度；项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，

第一百三十六条高级管理公司将承担赔偿责任；高级管理人人员执行公司职务时违反法

员存在故意或者重大过失的，也应律、行政法规、部门规章或

83当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时损失的，应当承担赔偿责违反法律、行政法规、部门规章或任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。

第一百三十八条监事应当

遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事每届任期3年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主

选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十条监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本序号修订前条款修订后条款

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当

保证公司披露的信息真实、

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以

列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事可以

在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和比例不低于三分之一的公司

职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行

使下列职权：序号修订前条款修订后条款

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第

一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每

6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召序号修订前条款修订后条款开监事会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以

下内容：举行会议的日期、

地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百四十八条监事会制

定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十九条……。股东会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提

第一百五十三条……。股取法定公积金之前向股东分配利润

东会违反前款规定，在公司的，股东必须将违反规定分配的利弥补亏损和提取法定公积金润退还公司股东会违反《公司法》

之前向股东分配利润的，股向股东分配利润的，股东应当将违东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公润退还公司。……。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……。

第一百六十条公司的公积金用于

第一百五十四条公司的公弥补公司的亏损、扩大公司生产经

积金用于弥补公司的亏损、营或者转为增加公司资本。

扩大公司生产经营或者转为公积金弥补公司亏损，先使用

86增加公司资本。但是，资本任意公积金和法定公积金；仍不能公积金将不用于弥补公司的弥补的，可以按照规定使用资本公亏损。积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百五十五条法定公积第一百六十一条法定公积金转为

87金转为资本时，所留存的该增加注册资本时，所留存的该项公

项公积金将不少于转增前公积金将不少于转增前公司注册资本序号修订前条款修订后条款

司注册资本的25%。的25%。

第一百五十六条公司利润第一百六十二条公司利润分配决分配决策程序策程序

（一）公司年度的股利分（一）公司年度的股利分配方案配方案由董事会根据每一会由董事会根据每一会计年度公司的

计年度公司的盈利情况、资盈利情况、资金需求和股东回报规

金需求和股东回报规划提出划提出分红建议和预案，公司股东分红建议和预案，公司股东会依法依规对利润分配方案作出决会依法依规对利润分配方案议后，或者公司董事会根据年度股作出决议后，公司董事会须东会审议通过的下一年中期分红条在股东会召开后2个月内完件和上限制定具体方案后，公司董成股利（或股份）的派发事事会须在股东会召开后2个月内完项；成股利（或股份）的派发事项；

（二）董事会对利润分配（二）董事会对利润分配政策的

政策的研究论证程序及决策研究论证程序及决策机制为：

机制为：1．董事会在利润分配方案论证

1．董事会在利润分配方过程中应当认真研究和论证公司现

案论证过程中，需在考虑对金分红的时机、条件和最低比例、全体股东持续、稳定、科学调整的条件及其决策程序要求等事

的回报基础上，形成利润分宜，需在考虑对全体股东持续、稳配预案。董事会应将上述利定、科学的回报基础上，形成利润

88润分配预案通知监事会且经分配预案。利润分配预案经董事会

公司二分之一以上外部监事应将上述利润分配预案通知监事会同意后，方能提交公司股东且经公司二分之一以上外部监事同会审议。意全体董事过半数审议通过后，方

2．公司董事会可以根据能提交公司股东会审议。

公司的资金状况提议公司进2．公司董事会可以根据公司的行中期现金分红。资金状况提议公司进行中期现金分

3．公司董事会未做出现红。

金利润分配预案的，应在定3．公司董事会未做出现金利润期报告中披露原因。分配预案的，应在定期报告中披露

4．若发生本条第（五）原因。

项规定的需要调整利润分配4．若发生本条第（五）项规定

政策的情形，董事会有权就的需要调整利润分配政策的情形，调整利润分配政策、规划及董事会有权就调整利润分配政策、安排制定议案。该等议案须规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定经董事会按照本章程所规定的程序的程序审议后提交股东会批审议后提交股东会批准。

准。（三）监事会对利润分配政策的

（三）监事会对利润分配研究论证程序及决策机制为：

政策的研究论证程序及决策1．监事会在利润分配方案论证

机制为：过程中，需与外部监事充分讨论，序号修订前条款修订后条款

1．监事会在利润分配方在审议公司利润分配预案的监事会

案论证过程中，需与外部监会议上，需经公司二分之一以上外事充分讨论，在审议公司利部监事同意，方能提交公司股东会润分配预案的监事会会议审议。

上，需经公司二分之一以上2．监事会对董事会拟定的利润外部监事同意，方能提交公分配预案应及时召开会议进行讨司股东会审议。论。若会议讨论结果认为利润分配

2．监事会对董事会拟定方案存在需要进行实质性调整之处

的利润分配预案应及时召开或其他重大问题的，监事会有权采会议进行讨论。若会议讨论取向董事会提出书面意见、向股东结果认为利润分配方案存在会提出提案等方式表达监事会意需要进行实质性调整之处或见。

其他重大问题的，监事会有（四三）股东会对利润分配政策权采取向董事会提出书面意的研究论证程序及决策机制为：

见、向股东会提出提案等方1．股东会议案中对利润分配政

式表达监事会意见。策的描述应平实、清晰，不得含有

（四）股东会对利润分配不实或误导性陈述，以确保股东具

政策的研究论证程序及决策备一般水准的阅读、理解能力即可

机制为：充分、正确地理解公司利润分配政

1．股东会议案中对利润策；

分配政策的描述应平实、清2．有关调整利润分配政策的议晰，不得含有不实或误导性案或提案应说明原因并包括详细的陈述，以确保股东具备一般论证内容；

水准的阅读、理解能力即可3．股东会审议利润分配方案

充分、正确地理解公司利润时，须经出席股东会的股东所持表分配政策；决权的三分之二以上通过，公司应

2．有关调整利润分配政当通过多种渠道主动与独立董事和

策的议案或提案应说明原因中小股东进行沟通和交流，充分听并包括详细的论证内容；取中小股东的意见和诉求，及时答

3．股东会审议利润分配复中小股东关心的问题。

方案时，须经出席股东会的（四）利润分配的监督约束机制股东所持表决权的三分之二为：

以上通过，公司应当通过多1.独立董事认为利润分配方案种渠道主动与独立董事和中可能损害公司或者中小股东权益

小股东进行沟通和交流，充的，有权发表独立意见。董事会对分听取中小股东的意见和诉独立董事的意见未采纳或者未完全求，及时答复中小股东关心采纳的，应当在董事会决议中记载的问题。独立董事的意见及未采纳的具体理

（五）在发生以下情形由，并进行披露。

时，公司可依据本章程规定2.审计委员会应当关注董事会的程序调整或变更利润分配执行公司利润分配政策和股东回报

政策：规划以及是否履行相应决策程序和序号修订前条款修订后条款

1．国家及有关主管部门信息披露等情况，审计委员会发现

对公司利润分配政策颁布新董事会存在未严格执行利润分配政

的法律法规或规范性文件，策和股东回报规划、未严格履行相需对利润分配政策进行调整应决策程序或未能真实、准确、完

或变更的；整进行相应信息披露的，督促其及

2．外部环境或公司自身时改正。

经营状况发生较大变化，需（五）在发生以下情形时，公司对利润分配政策进行调整或可依据本章程规定的程序调整或变

变更的；更利润分配政策：

3．公司有对外投资、收1．国家及有关主管部门对公司

购资产或购买资产等重大投利润分配政策颁布新的法律法规或

资计划或现金支出等事项发规范性文件，需对利润分配政策进生时，需对公司利润分配政行调整或变更的；

策进行调整或变更的；2．外部环境或公司自身经营状

4．从保护股东权益的角况发生较大变化，需对利润分配政度出发，需对公司利润分配策进行调整或变更的；

政策进行调整或变更的；3．公司有对外投资、收购资产

5．从维护公司正常持续或购买资产等重大投资计划或现金

发展的角度出发，需对公司支出等事项发生时，需对公司利润利润分配政策进行调整或变分配政策进行调整或变更的；

更的。4．从保护股东权益的角度出

（六）公司应当严格执行发，需对公司利润分配政策进行调公司章程确定的现金分红政整或变更的；

策以及股东会审议批准的现5．从维护公司正常持续发展的

金分红具体方案。公司如因角度出发，需对公司利润分配政策外部经营环境或自身经营状进行调整或变更的。

况发生重大变化对公司章程（六）公司应当严格执行公司本确定的现金分红政策进行调章程确定的现金分红利润分配政策

整或者变更的，应当满足公以及股东会审议批准的现金分红利司章程规定的条件，经过详润分配具体方案。公司如因外部经细论证后，履行相应的决策营环境或自身经营状况发生重大变程序，并经出席股东会的股化对公司本章程确定的现金分红利东所持表决权的三分之二以润分配政策进行调整或者变更的，上通过。应当满足公司本章程规定的条件，

（七）公司应当在定期报经过详细论证后，履行相应的决策

告中详细披露利润分配政策程序，并经出席股东会的股东所持的制定及执行情况，说明是表决权的三分之二以上通过。

否符合公司章程的规定或股（七）公司应当在定期报告中详

东会决议的要求，分红标准细披露利润分配政策的制定及执行和比例是否明确和清晰，相情况，说明是否符合公司章程的规关的决策程序和机制是否完定或股东会决议的要求，分红标准备，中小股东是否有充分表和比例是否明确和清晰，相关的决序号修订前条款修订后条款达意见和诉求的机会，中小策程序和机制是否完备，中小股东股东的合法权益是否得到充是否有充分表达意见和诉求的机分维护等。对利润分配政策会，中小股东的合法权益是否得到进行调整或变更的，还要详充分维护等。对利润分配政策进行细说明调整或变更的条件和调整或变更的，还要详细说明调整程序是否合规、透明等。或变更的条件和程序是否合规、透

（八）对报告期盈利但公明等。

司董事会未提出现金分红预（八）对报告期盈利但公司董事案的，应当在定期报告中披会未提出现金分红利润分配预案露原因、未用于分红的资金的，应当在定期报告中披露原因、留存公司的用途。未用于分红的资金留存公司的用

（九）公司将在企业可持途。

续发展和保护股东合法权益（九）公司将在企业可持续发展

的基础上，明确现金分红政和保护股东合法权益的基础上，明策，增加各子公司向母公司确现金分红利润分配政策，增加各的分红力度；及时制定、完子公司向母公司的分红力度；及时

善利润分配政策，细化相关制定、完善利润分配政策，细化相规章制度，严格执行分配制关规章制度，严格执行分配制度，度，建立持续、清晰和透明建立持续、清晰和透明的决策机的决策机制，使投资者对公制，使投资者对公司未来分红形成司未来分红形成明确的预明确的预期。

期。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等

第二节内部审计

配备专职审计人员，对公司财务收

第一百五十八条公司实行支和经济活动进行内部审计监督。

内部审计制度，配备专职审

第一百六十五条公司内部审计制计人员，对公司财务收支和度和审计人员的职责，应当经董事经济活动进行内部审计监

会批准后实施，并对外披露。审计

89督。

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条公司内部

第一百六十六条公司内部审计机审计制度和审计人员的职

构对公司业务活动、风险管理、内责，应当经董事会批准后实部控制、财务信息等事项进行监督施。审计负责人向董事会负检查。

责并报告工作。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向序号修订前条款修订后条款董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条公司聘用第一百七十一条公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会会计师事务所必须由股东会决定，

90决定，董事会不得在股东会董事会不得在股东会决定前委任会决定前委任会计师事务所。计师事务所。

第十章通知和公告

第一节通知

第十九章通知和公告……。

第一节通知

第一百七十条公司召开监

91……。

事会的会议通知，以专人送

第二节公告

出或以电话、传真、邮件方……。

式送出进行。

第二节公告……。

第一百八十三条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另

92有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合第一百八十四条公司合并，应当

93并，应当由合并各方签订合由合并各方签订合并协议，并编制并协议，并编制资产负债表资产负债表及财产清单。公司应当序号修订前条款修订后条款及财产清单。公司应当自作自作出合并决议之日起10日内通知出合并决议之日起10日内通债权人，并于30日内在报纸上或者知债权人，并于30日内公国家企业信用信息公示系统公告。……。告。……。

第一百七十七条……。公第一百八十六条……。公司分司分立，应当编制资产负债立，应当编制资产负债表及财产清表及财产清单。公司应当自单。公司应当自作出分立决议之日

作出分立决议之日起10日内起10日内通知债权人，并于30日通知债权人，并于30日内公内在报纸上或者国家企业信用信息告。公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注

册资本时，必须应当编制资产负债

第一百七十九条公司需要表及财产清单。

减少注册资本时，必须编制公司应当自股东会作出减少注资产负债表及财产清单。

册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注人，并于30日内在报纸上或者国家册资本决议之日起10日内通企业信用信息公示系统公告。债权知债权人，并于30日内公人自接到通知书之日起30日内，未

95告。债权人自接到通知书之

接到通知书的自公告之日起45日

日起30日内，未接到通知书内，有权要求公司清偿债务或者提的自公告之日起45日内，有供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册公司减资后的注册资本资本，应当按照股东持有股份的比将不低于法定的最低限额。

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程

第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

96的，不适用本章程第一百八十八条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%序号修订前条款修订后条款前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因

解散：

第一百八十一条公司因下

（一）本章程规定的营业期限届

列原因解散：

满或者本章程规定的其他解散事由

（一）本章程规定的营业出现；

期限届满或者本章程规定的

（二）股东会决议解散；

其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要

（二）股东会决议解散；

解散；

（三）因公司合并或者分

（四）依法被吊销营业执照、责立需要解散；

令关闭或者被撤销；

97（四）依法被吊销营业执

（五）公司经营管理发生严重困

照、责令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重

（五）公司经营管理发生大损失，通过其他途径不能解决严重困难，继续存续会使股的，持有公司全部股东表决权10%东利益受到重大损失，通过以上表决权的股东，可以请求人民其他途径不能解决的，持有法院解散公司。

公司全部股东表决权10%以公司出现前款规定的解散事

上的股东，可以请求人民法由，应当在10日内将解散事由通过院解散公司。

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第

第一百八十二条公司有本

一百八十一九十三条第（一）项、

章程第一百八十一条第

第（二）项情形的，且尚未向股东

（一）项情形的，可以通过

分配财产的，可以通过修改本章程修改本章程而存续。

98或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章依照前款规定修改本章程或者程，须经出席股东会会议的经股东会作出决议的，须经出席股股东所持表决权的三分之二东会会议的股东所持表决权的三分以上通过。

之二以上通过。序号修订前条款修订后条款

第一百九十五条公司因本章程第

一百八十一九十三条第（一）项、

第一百八十三条公司因本第（二）项、第（四）项、第

章程第一百八十一条第（五）项规定而解散的，应当清

（一）项、第（二）项、第算。董事为公司清算义务人，应当

（四）项、第（五）项规定在解散事由出现之日起15日内成立

而解散的，应当在解散事由清算组，开始进行清算。

出现之日起15日内成立清算清算组由董事或者股东会确定

99组，开始清算。清算组由董的人员组成，但是本章程另有规定事或者股东会确定的人员组或者股东会决议另选他人的除外。

成。逾期不成立清算组进行逾期不成立清算组进行清算清算的，债权人可以申请人的，债权人可以申请人民法院指定民法院指定有关人员组成清有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应第一百九十七条清算组应当自成

当自成立之日起10日内通知立之日起10日内通知债权人，并于债权人，并于60日内公告。60日内在报纸上或者国家企业信用

100债权人应当自接到通知书之信息公示系统公告。债权人应当自

日起30日内，未接到通知接到通知书之日起30日内，未接书的自公告之日起45日内，到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

第一百八十七条清算组在第一百九十九条清算组在清理公

清理公司财产、编制资产负司财产、编制资产负债表和财产清

债表和财产清单后，发现公单后，发现公司财产不足清偿债务司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告

101当依法向人民法院申请宣告破产清算。

破产。公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣后人民法院受理破产申请后，清算告破产后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院算事务移交给人民法院。指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算

第二百条公司清算结束后，清算结束后，清算组应当制作清组应当制作清算报告，报股东会或算报告，报股东会或者人民

102者人民法院确认，并报送公司登记

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记，司终止。

公告公司终止。

第一百八十九条清算组成第二百零一条清算组成员应当忠

员应当忠于职守，依法履行于职守，依法履行清算职责，负有

103清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职清算组成员不得利用职权收受序号修订前条款修订后条款

权收受贿赂或者其他非法收贿赂或者其他非法收入，不得侵占入，不得侵占公司财产。公司财产。

清算组成员因故意或者清算组成员怠于履行清算职

重大过失给公司或者债权人责，给公司造成损失的，应当承担造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任；清算组成员因故意或者责任。重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义

（一）控股股东，是指其

第二百零七条释义持有的股份占公司股本总额

（一）控股股东，是指其持有的

50%以上的股东；持有股份的

股份占公司股本总额超过50%以上

比例虽然不足50%，但依其的股东；或者持有股份的比例虽然持有的股份所享有的表决权

未超过不足50%，但依其持有的股已足以对股东会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东会重大影响的股东。

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指

（二）实际控制人，是指虽不是

虽不是公司的股东，但通过公司的股东，但通过投资关系、协投资关系、协议或者其他安

104议或者其他安排，能够实际支配公排，能够实际支配公司行为司行为的人自然人、法人或者其他的人。

组织。

（三）关联关系，是指公

（三）关联关系，是指公司控

司控股股东、实际控制人、

股股东、实际控制人、董事、监

董事、监事、高级管理人员

事、高级管理人员与其直接或者间与其直接或者间接控制的企

接控制的企业之间的关系，以及可业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。

致公司利益转移的其他关但是，国家控股的企业之间不仅因系。但是，国家控股的企业为同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程所

第二百一十条本章程所称“以称“以上”“以内”“以上”“以内”“以下”，都含本

105下”，都含本数；“以外”数；“以外”“低于”“多于”

“低于”“多于”“超“过”“超过”，不含本数。

过”，不含本数。

第二百条本章程附件包括第二百一十二条本章程附件包括

106股东会议事规则、董事会议股东会议事规则、董事会议事规则

事规则和监事会议事规则。和监事会议事规则。

三、其他事项

除《公司章程》修订对照表中所列条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会并以特别决议方式审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场监督管理部门要求，具体办理工商变更登记及备案等相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至上述业务相关手续办理完毕之日止。上述事项最终以市场监督管理部门的核定结果为准。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2025年10月31日