中文传媒:北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股票事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股票事项的

法律意见书

二〇二五年五月法律意见书释义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

中文传媒、上市公司、指中文天地出版传媒集团股份有限公司公司

出版集团、交易对方、

江西省出版传媒集团有限公司，曾用名为江西业绩承诺方、补偿义务指省出版集团公司人

中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省交易双方指出版传媒集团有限公司的合称

江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社标的公司指有限责任公司的合称

江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教江教传媒指育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期刊社

江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社指高校出版社

出版集团持有的江教传媒100%股权以及高校

标的资产、交易标的指

出版社51%股权上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易

本次重组、本次交易指对方购买其持有的江教传媒100%股权和高校

出版社51%股权上市公司与交易对方就本次交易签署的附条件

《购买资产协议》指

生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的《业指议》绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议上市公司与业绩承诺方就本次交易签署的《业指之补充协议》绩承诺及补偿协议之补充协议》

本所、中伦指北京市中伦（广州）律师事务所

大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2法律意见书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年《重组管理办法》指

修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限公司市监局指市场监督管理局

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

3法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股票事项的法律意见书

致：中文天地出版传媒集团股份有限公司

根据本所与中文传媒签订的《专项法律顾问合同》，本所接受中文传媒的委托，担任中文传媒的法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有关规定，就中文传媒本次重组实施完毕后，因标的公司江教传媒和高校出版社未实现业绩承诺需要回购注销补偿义务人因本次重组获得的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回

购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及

所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；

4法律意见书

2.本所已得到中文传媒的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料

均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见；

3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4.本法律意见书仅供中文传媒为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为中文传媒本次回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报。

基于上述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

5法律意见书

一、关于本次重组的核准与实施2024年9月2日，中文传媒取得中国证监会核发的《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号）同意公司向出版集团购买相关资产的注册申请。

2024年10月14日、2024年10月15日，高校出版社、江教传媒已分别就

本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》，标的资产已过户至上市公司名下，江教传媒、高校出版社已成为上市公司全资子公司。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向出版集团合计发行的47663588股股份的相关证券登记手续已于

2024年10月24日办理完成。

根据中文传媒提供的划款凭证，中文传媒已于2025年1月17日向出版集团付清本次重组的现金对价。

本次交易的标的资产已完成交割，本次重组涉及的新增股份已完成发行登记。

二、本次重组关于业绩承诺及补偿的相关约定

根据上市公司与业绩承诺方出版集团签订的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺约定情况如下：

1、业绩承诺期及业绩承诺金额业绩承诺方承诺本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕（以标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度，即标的资产在2024年期间交割完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。

业绩承诺方就标的公司做出如下业绩承诺：

业绩承诺方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润

不低于承诺净利润数，否则应当按照上述协议的约定向上市公司予以补偿。承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

6法律意见书

（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审

计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后

归属于母公司股东的净利润，则业绩承诺方承诺净利润金额不低于以下标准：

单位：万元主体2024年度承诺净利润2025年度承诺净利润2026年度承诺净利润

江教传媒8208.538486.499224.94

高校出版社6837.757003.067124.02

（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审

计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则业绩承诺方承诺净利润金额不低于以下标准：

单位：万元主体2024年度承诺净利润2025年度承诺净利润2026年度承诺净利润

江教传媒11819.4512086.7312814.29

高校出版社6981.807147.107268.06

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的

差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、业绩补偿安排

（1）业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际

净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。

为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。

业绩承诺方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润-江教传媒截至当期期末累积实际净利润）÷江教传媒业绩承诺期内承

7法律意见书

诺净利润总和×江教传媒100%股权的交易价格-业绩承诺方关于江教传媒已补偿金额。

业绩承诺方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润-高校出版社截至当期期末累积实际净利润）÷高校出版社业绩承

诺期内承诺净利润总和×高校出版社51%股权的交易价格-业绩承诺方关于高校出版社已补偿金额。

业绩承诺方当年应补偿金额＝Max（业绩承诺方关于江教传媒的当前应补偿金额，0）+ Max（业绩承诺方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。

（2）业绩承诺期内，业绩承诺方发生补偿义务的，应优先以业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。

业绩承诺方当年应补偿的股份数＝业绩承诺方当年应补偿金额÷本次发行价格。

依据上述公式计算业绩承诺方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。

（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给业绩承诺方。

（4）业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的

应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

（5）业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方

8法律意见书案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

（6）在业绩承诺期内，若业绩承诺方截至当年因本次交易获得的剩余的上

市公司股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方自现金补偿情形触发之日起10个工作日内以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额-业绩承诺方因本次交易获得的剩余

的上市公司股份数×本次发行价格。

（7）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（8）业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，业绩承诺方对上市公司的补偿金额以业绩承诺方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

（9）因业绩补偿产生的税、费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

3、减值测试及补偿（1）在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因

股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

9法律意见书

（2）业绩承诺方应优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补

偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上市公司。股份补偿方式与上述第2条第5项的约定相同。

（3）业绩承诺方因本次交易获得的剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方因本次交易获得的剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日10个工

作日内向上市公司支付，应补偿的现金数＝应补偿金额-业绩承诺方因本次交易获得的剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

（4）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。

（5）因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

三、关于本次回购注销的批准

2025年4月17日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。

2025年5月9日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2024年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》等与本次回购注销相关的议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中文传媒已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，本次回购注销的内部审议及批准程序合法、有效。

10法律意见书

中文传媒尚需进一步履行减资程序并根据中证登的条件和程序办理股份注销登记等手续。

四、关于本次回购注销股票的相关情况

（一）本次回购注销股票的数量