北京市中伦（广州）律师事务所

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月

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北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：中文天地出版传媒集团股份有限公司

根据中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称本所）就公司2025年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出

席会议人员的资格、本次股东会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称本所律师）列席了本次股东会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中文传媒提供的与

2法律意见书

题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文

件及信息、资料和证明，并就有关事项向中文传媒有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：

其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、

有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见仅供中文传媒本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次股东会其他信息披露资料予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.中文传媒本次股东会由2025年11月18日召开的第六届董事会第四十次会议决定召集。2025年11月19日，中文传媒董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登发布了《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，本次股东会通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到十五日。

上述通知载明了本次股东会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东会的议题内容进行了充分披露。

2.本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。

3法律意见书

3.本次股东会现场会议于2025年12月4日（星期四）上午9点30分在出

版中心3222会议室召开，会议由副董事长吴卫东先生主持。

4.本次股东会网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师查验，中文传媒董事会已按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，中文传媒本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格

经本所律师查验，中文传媒第六届董事会第四十次会议于2025年11月18日召开，决定召集公司2025年第三次临时股东会，中文传媒第六届董事会是本次股东会的召集人，具备召集本次股东会的资格。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

1.本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场

会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共计354人，代表有表决权股份

880878559股，占中文传媒有表决权股份总数的64.4150%。

2.出席、列席会议的其他人员包括中文传媒部分董事、监事、高级管理人员。

3.本所律师现场列席了本次股东会。

经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。

4法律意见书

四、本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议通过了如下议案：

1.审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协议暨关联交易的议案》

关联股东江西省出版传媒集团有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入出席会议股东所持有效表决权股份内，本议案表决情况如下：

表决情况：同意104229527股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.0858%；反对918500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.8731%；

弃权43100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0411%。

中小股东表决情况：同意104229527股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.0858%；反对918500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8731%；弃权43100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.0411%。

本议案同意股数占出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表

决权股份总数的99.0858%，超过出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。

2.审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次关联交易相关事宜的议案》

关联股东江西省出版传媒集团有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入出席会议股东所持有效表决权股份内，本议案表决情况如下：

表决情况：同意104050127股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

5法律意见书

98.9153%；反对932600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.8865%；

弃权208400股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1982%。

中小股东表决情况：同意104050127股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的98.9153%；反对932600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8865%；弃权208400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.1982%。

本议案同意股数占出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表

决权股份总数的98.9153%，超过出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。

3.审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》

表决情况：同意879923459股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.8915%；反对877100股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0995%；

弃权78000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0090%。

中小股东表决情况：同意104236027股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.0920%；反对877100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8338%；弃权78000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.0742%。

本议案同意股数占出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表

决权股份总数的99.8915%，超过出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的三分之二，本议案获表决通过。

4.审议《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意879830459股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.8810%；反对907800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.1030%；

弃权140300股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0160%。

6法律意见书

中小股东表决情况：同意104143027股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.0036%；反对907800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8630%；弃权140300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.1334%。

本议案同意股数占出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表

决权股份总数的99.8810%，本议案获表决通过。

5.审议《关于2026年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

表决情况：同意874497431股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.2755%；反对6303128股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.7155%；

弃权78000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0090%。

中小股东表决情况：同意98809999股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.9337%；反对6303128股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.9920%；弃权78000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.0743%。

本议案同意股数占出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表

决权股份总数的99.2755%，本议案获表决通过。

6.审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

表决情况：同意877769997股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.6471%；反对3040562股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3451%；

弃权68000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0078%。

中小股东表决情况：同意102082565股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.0448%；反对3040562股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.8905%；弃权68000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.0647%。

7法律意见书

本议案同意股数占出席本次股东会的股东（含股东代理人）所代表的有效表

决权股份总数的99.6471%，本议案获表决通过。

经本所律师查验，本次股东会审议的事项与会议通知中列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议的情形。

经本所律师查验，本次股东会的会议记录由出席本次股东会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的股东、股东代理人及公司董事签署。

综上，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，中文传媒本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会

议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

胡铁军董龙芳

经办律师：

邓鑫上

2025年12月4日

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