中文天地出版传媒集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理暂行办法

第一章总则

第一条为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）董

事、高级管理人员的薪酬管理，调动董事、高级管理人员的经营管理积极性，建立公司董事、高级管理人员激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本董事、高级管理人员薪酬管理暂行办法（以下简称本办法）。

第二条本办法适用于以下人员：

（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）公司高级管理人员，包括总经理、常务副总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、总会计师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称高管）。

第三条公司董事、高管薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）坚持正确的文化价值导向，把社会效益放在首位，实现社会效益和

经济效益相统一，将薪酬与企业长期价值创造、市值表现等有机结合，引导关注可持续发展能力，增强企业活力。

（二）薪酬水平契合行业发展现状、地区市场薪酬水平，同时与公司经营

规模、经营业绩相匹配。

（三）薪酬水平与岗位价值、管理责任、风险相挂钩，兼顾个人能力与履职表现。

（四）薪酬体系设计服务于公司长期发展战略，平衡短期激励与中长期发展，保障公司可持续经营。

（五）薪酬发放与绩效考核、奖惩挂钩，有奖有罚、奖罚对等，充分发挥薪酬的激励导向与风险约束作用。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事、高管薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，由股东会决定；公司高管的薪酬方案由董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、资产财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高管薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第七条公司董事和高管薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高管的薪酬构成和标准如下：

（一）独立董事在公司以固定津贴形式领取报酬，津贴标准参照同行业标

准并结合公司实际情况确定。独立董事因出席公司董事会、股东会会议，以及依照《公司章程》行使职权所产生的合理费用（包括差旅费、办公费等），由公司按规定实报实销。

（二）非独立董事按照在公司所任高管或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（三）高管的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励收入、超额利润奖四

部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬。结合年度薪酬基数、分配系数予以确定，每年核定一次。

2.绩效薪酬。包括经营管理绩效薪酬和专项绩效薪酬两部分，并结合年度

综合考核评价结果、年度经营目标完成情况确定。

3.任期激励收入。与公司高管任期考核评价结果相联系的收入，结合任期

考核评价结果确定。

4.超额利润奖。为激励高管的主观能动性和创造力，超额完成年度目标任务，按照“比自己、比市场、比目标”的原则设置目标，设立超额净利润奖。

第四章绩效考核与薪酬调整第八条公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司经营管理层及高级管理人员年度综合考核暂行办法》统筹推进综合考核各项工作，经董事会批准后，委托相关部门承担具体实施事宜。

第九条公司的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以提高董事、高管履职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。

第十条根据公司的经营环境、经济效益及市场水平的变化，公司董事会

薪酬与考核委员会可根据程序对董事、高管的薪酬标准提出相应的调整方案，经董事会、股东会审议通过后实施。

第五章薪酬发放

第十一条在公司担任管理职务的非独立董事及高管，其薪酬发放按照以下标准发放。

（一）兑现标准

1.基本薪酬：当年度薪酬基数未确定前，基本薪酬暂按上年基本薪酬标准

按月预发；当年度薪酬基数标准确定后及时结算补差。

2.经营管理绩效薪酬：按不超过上年度经营管理绩效薪酬的60%标准按月预发，年度考核结束后一次性兑现，多退少补。

3.专项绩效薪酬：月度专项绩效薪酬按月发放；年度专项绩效薪酬在相关

荣誉获评情况公布后一次性发放。

4.任期激励收入：年度考核结束后，任期激励收入当期可按年度预核任期

激励收入预发60%；任期考核结束后一次性兑现，多退少补。

5.超额利润奖：在年度考核结束后一次性核算发放。

（二）公司高管不得超标准领取薪资，不得以任何名义在分子公司领取其他收入。高管在所属全资、控股、参股企业兼职或在公司以外的其他单位兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

（三）岗位发生变动的，自岗位调整的次月起相应调整薪酬。调离或退休，根据实际在岗月数，按高管当年度（任期）综合考核评价系数的平均值核算兑现绩效薪酬和任期激励收入。

第十二条独立董事津贴原则上年底一次性发放。第十三条公司发放董事、高管薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的

相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：（一）代扣代缴个人所得税；（二）各类社会保险费用

等应由个人承担的部分；（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第六章薪酬止付与追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高管违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第十六条本办法未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十七条本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。