汉马科技集团股份有限公司

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2026年第一次临时股东会会议资料

二〇二六年二月二十七日

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2026年第一次临时股东会会议议程

现场会议召开时间：2026年2月27日（星期五）14:00时整

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年2月27日（星期五）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2026年2月27日（星期五）9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）

现场会议主持人：董事长范现军先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

三、董事会秘书宣读股东会会议规则。

四、审议议案。

1、审议《关于对子公司增资并转让其全部股权的议案》；

（报告人：总经理郑志强先生）2、审议《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》。

（报告人：董事会秘书周树祥先生）

五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。

六、董事会秘书宣读公司2026年第一次临时股东会现场投票表决办法及推

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选确定计票、监票工作人员。

七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

八、暂时休会，等待网络投票结果。

九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

十、董事会秘书宣读本次股东会决议；见证律师宣读本次股东会法律意见书。

十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

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2026年第一次临时股东会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（2025年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东

必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东会的议案均为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

八、本公司聘请执业律师出席本次股东会进行见证，并出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

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2026年2月27日

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目录

议案报告1《关于对子公司增资并转让其全部股权的议案》............................6

议案报告2《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》...........13

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议案报告1关于对子公司增资并转让其全部股权的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

为有效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）全资子公司安

徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）拟以现金方式对其全资子公司上海索达增资人民币57500万元，增资款将用于偿还华菱汽车（含上市公司其他全资子公司）往来欠款约56600万元剩余款项用于税款及外部供应商款项结算。

本次增资完成后，上海索达的注册资本将由人民币40000万元增加至人民币

97500万元。同时，华菱汽车拟将上海索达100%股权转让给浙江龙砺机器人产

业发展有限公司（以下简称“浙江龙砺”），并签订《股权转让合同》。

在审计及评估报告的基础上，各方协商确认增资后的上海索达全部股权交易对价为人民币48500万元。股权转让完成后，上海索达不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

公司对前述交易对手方及其两名股东或实际控制方的后续产业规划、诚信状

况等进行了考察、调研，且浙江龙砺的两名股东均为本次股权转让事项提供了连带保证责任，同时协议条款中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施。

浙江龙砺的两名股东生产经营正常，拥有健全的管理团队，能够保障浙江龙砺严格遵守合同约定履行付款义务。

同时授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商变更等相关工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对子公司增资并转让其全部股权事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

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（一）交易买方简要情况交易标的及股权比例或份对应交易金额（万序号交易买方名称

额元）浙江龙砺机器人产上海索达传动机械有限公

148500

业发展有限公司司100%的股权

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称浙江龙砺机器人产业发展有限公司

□ _ 91330106MAK09H5433 _统一社会信用代码

□不适用

成立日期2025/11/13

浙江省杭州市西湖区转塘街道长埭路北 31 号 A 幢 3 单注册地址元3层

浙江省杭州市西湖区转塘街道长埭路北 31 号 A 幢 3 单主要办公地址元3层法定代表人邹鹏程注册资本2000万元许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；工程管理服务；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市主营业务场营销策划；工业互联网数据服务；工业工程设计服务；

专业设计服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；

社会经济咨询服务；控股公司服务；规划设计管理；城市绿化管理；土地调查评估服务；房地产咨询；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东/实际控制人杭州龙砺智能科技有限公司持有其51%的股权，浙江伟

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程实业有限公司持有其49%的股权。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元披露主要财务数据的主体名杭州龙砺智能科技有限公司称

□交易对方自身

相关主体与交易对方的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1270513266负债总额462810157归属于母公司所有者权益80773108营业收入70227145

营业利润-229-566

净利润-156-426

单位：万元披露主要财务数据的主体名浙江伟程实业有限公司称

□交易对方自身

相关主体与交易对方的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为主要股东

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2131.852206.89

负债总额880.021115.68

归属于母公司所有者权益1251.831091.21

营业收入2250.28-

营业利润197.44-

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净利润196.86-

注：因浙江龙砺于2025年11月13日成立，截至目前成立时间不足一年，现披露其两名股东主要财务数据，其中2025年度财务数据未经审计，2024年度财务数据已经审计。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

上海索达系公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，主要从事于汽车零部件及配件生产制造销售。

2、交易标的的权属情况

华菱汽车持有的上海索达股权权属关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

1）基本信息

法人/组织名称上海索达传动机械有限公司

□ _ 91310117051222455L___统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是□否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否合并报表范围变更

是否存在为拟出表控股子公担保：□是□否□不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

用上市公司资金占用上市公司资金：

□是□否□不适用

成立日期2012/07/31注册地址上海市松江区书敏路318号主要办公地址上海市松江区书敏路318号

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法定代表人吕林注册资本40000万元

一般项目：轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车

零配件零售；汽车零配件批发；齿轮及齿轮减、变

速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部主营业务件研发；五金产品批发；电力电子元器件销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 C367 汽车零部件及配件制造

2）股权结构

增资前后股权结构：

单位：万元增资前增资后序号股东名称占比占比出资金额出资金额

(%)(%)安徽华菱汽车有限公司（上市

14000010097500100公司全资子公司）

合计40000-97500-

股权转让后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1浙江龙砺机器人产业发展有限公司97500万元100%

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称上海索达传动机械有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100

是否经过审计□是□否

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审计机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2026年1月/2025年度/

项目

2026年1月31日2025年12月31日

资产总额44145.3948505.94

负债总额57505.3561718.69

净资产-13359.96-13212.76

营业收入-53.10

净利润-147.20-1538.86

四、交易标的评估、定价情况

1、本次交易的定价方法和结果。

中勤资产评估有限公司采用资产基础法对上海索达模拟增资后的股东全部

权益在2026年1月31日的市场价值进行了评估，评估的模拟增资后的资产总额为44942.33万元，模拟增资后的负债802.29万元，模拟增资后的股权全部权益44140.04万元；评估总资产为47950.59万元，负债802.29万元，股东全部权益47148.30万元。与模拟增资后的账面值比较，股东全部权益评估增值

3008.26万元，增值率6.82%。在评估报告的基础上，各方协商确认增资后的上

海索达全部股权交易对价为人民币48500万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称上海索达传动机械有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：48500交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2026/1/31

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采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：47148.30（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：6.82%

评估/估值机构名称中勤资产评估有限公司

五、本次交易对上市公司的影响

公司本次对上海索达增资并对外转让上海索达100%股权，主要目的是为有效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

在股权转让之前，华菱汽车需对上海索达增资57500万元，同时处理关联公司与上海索达之间的债务。

股权转让完成后，上海索达不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

六、本次交易涉及的风险提示

增资事项尚需办理工商变更登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一定的不确定性。本次股权转让合同签订后，合同各方需按照合同约定进行目标公司股权及控制权的交割，可能存在款项支付不及时、政府审批未通过、交割延期或控制权交割无法完成而导致合同终止的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

具体内容详见公司于2026年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于对子公司增资并转让其全部股权的公告》（公告编号：临2026-007）。

以上议案，提请股东会审议。

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2026年2月27日

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议案报告2关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案

各位股东及股东代表：

公司于近日收到公司控股股东浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车”）及实际控制人李书福先生（以下简称“实际控制人”）出具

的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。控股股东远程商用车及实际控制人拟将2021年3月作出的《避免同业竞争的补充承诺函》中相关承诺的履行期限

延期3年，除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他内容不变。

一、承诺履行情况

自作出上述承诺以来，远程商用车及实际控制人一直致力于履行相关承诺，主要工作包括：

1、2021年5月，远程商用车将原承诺中存在同业竞争业务之一的山东唐骏

欧铃汽车制造有限公司下属子公司山东唐骏重工有限公司的股权转让给无关联

关系的第三方，已解决了与上市公司专用车业务的同业竞争问题。

2、2023年，公司曾拟通过重大资产重组方式，收购南充吉利新能源商用车

发展有限公司100%股权以解决部分同业竞争问题，但因生产资质短期内难以获取等客观因素，该重组方案最终终止。

3、2025年2月，公司会同专业机构对吉利四川基地的业务与资产进行全面、完整的梳理，深入论证重组的可能性。按照上市公司审计标准经模拟测算，吉利四川基地并未实现净利，若注入上市公司，会给上市公司增加负担；综合上述因素，现阶段暂不适合开展并购重组工作。

二、延期履行承诺的原因

基于当前实际情况和未来发展规划，远程商用车及实际控制人拟将避免同业竞争承诺的期限延长3年，即延期至2029年3月，主要理由如下：

（一）存在同业竞争的吉利四川基地及其子公司山西吉利新能源商用车有限

公司(以下简称“山西晋中基地”)重卡业务持续处于亏损状况，不具备注入上市公司的条件。

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远程商用车下属存在同业竞争的吉利四川基地与山西晋中基地，其重叠业务不仅规模小，且长期处于亏损状态，截至2025年12月31日，仍不具备注入上市公司或市场化处置的条件。两基地重卡产能利用率低，且上市公司产能亦未饱和，产能利用率均未达到50%，若强行注入，可能进一步拖累上市公司的盈利能力。

（二）地方政府产业政策要求，暂未能关停重卡业务

山西晋中基地、吉利四川基地作为当地政府新能源商用车整车基地，对两基地存在产能与订单要求，需承接省内公交集团、物流公司等政策性订单。若关停将导致区域供应链中断，存在一定的影响，关停重卡业务还需要一定的时间进行准备。

（三）上市公司自身发展阶段需要

汉马科技于2024年完成司法重整，现正处于重整后的恢复期和新战略发展期。当前的首要任务是稳定经营、恢复造血能力，为未来发展奠定基础。根据重整计划，汉马科技将全面实施"醇氢+电动"技术路线，构建绿色智能重卡生态圈。

远程商用车在研发、生态建设、生产经营等方面将持续赋能上市公司，这一过程需要时间逐步实现。

（四）解决方案本身的复杂性与挑战

解决同业竞争涉及多个生产基地和业务板块，包括资产评估、债务处理、人员安置、税务筹划、属地政府沟通等诸多环节，每个环节都需要充足的时间进行论证和操作，确保方案的可行性和合规性。

三、拟延期承诺内容及后续计划

（一）延期时间

为充分保护上市公司及中小股东的利益，基于当前实际情况和未来发展规划，控股股东及实际控制人将避免同业竞争承诺的期限延长3年，即延期至2029年

3月，以确保解决方案更加成熟可行。

（二）延期期间的承诺内容

在延期期间，远程商用车及实际控制人将继续履行以下承诺：

1、避免与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争；

2、在同等条件下，上市公司享有优先受让权和收购选择权；

3、持续为上市公司提供技术和资源支持；

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4、在重合类的重卡资产和业务未注入上市公司前，不会利用控股地位达成

不利于上市公司利益的交易和安排。

（三）后续工作计划

为更有效地避免同业竞争问题，远程商用车及实际控制人在延长后的避免同业竞争承诺期内，就与汉马科技相关重叠业务的同业竞争将继续论证解决方案包括但不限于如下具体措施：

1、业务调整：厘清业务边界，通过资产交易、业务划分等方式实现业务区分，通过推动业务的专业化分工与互补性发展，形成协同共赢的良性发展机制。

吉利四川基地和晋中基地在重卡产品的新技术路线方面不再投入研发，除现有业务及已规划产品线外不再新增重卡产品规划。

2、资产注入：在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当与

上市公司重合的业务达到注入上市公司条件时，即按法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司。

3、委托管理：通过签署委托协议，将业务重合部分的资产经营决策权委托

上市公司统一管理。如出现新的潜在客户或项目时，必须遵循“上市主体先行”原则，由上市公司享有优先接洽权。

4、业务关停：若上述与上市公司存在重卡业务同业竞争基地盈利状况不能

持续改善，将与地方政府协商妥善安排后停止相关重合业务的生产经营，重卡业务的关停，股东方与当地政府不存在实质性的障碍。

目前公司产品能源形式主要为纯电动和醇氢电动，山西晋中基地前期销售的车型主要为甲醇直驱车型将逐步退出市场，后续通过山西晋中基地销售重卡数量将进一步降低，不排除在延期承诺期内即停止与山西晋中基地发生重卡买卖业务，目前已开展商谈山西晋中重卡业务的关停；吉利四川基地除了当地政府政策性订

单外在过渡期内将基本由上市公司进行生产、销售，承诺延期内进一步规划上市公司以底盘总成形式销往吉利四川基地来带动上市公司产品的销售。

具体内容详见公司于2026年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：临2026-008）。

以上议案，提请股东会审议。

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