汉马科技:华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于汉马科技集团股份有限公司重整投资人受让资本公积

转增的部分限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汉马科技”或“上市公司”）2024年破产重整事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》

的相关规定，对上市公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份基本情况

2024年2月23日，汉马科技收到安徽省马鞍山市中级人民法院(以下简称“法院”)

出具的(2024)皖05破申21号及(2024)皖05破申21号之一《决定书》，决定对公司启动预重整并指定临时管理人。

2024年3月1日，全资子公司安徽华菱汽车有限公司(以下简称“华菱汽车”)、安

徽星马专用汽车有限公司(以下简称“星马专汽”)、安徽福马汽车零部件集团有限公司(以

下简称“福马零部件”)、安徽福马电子科技有限公司(以下简称“福马电子”)、芜湖福

马汽车零部件有限公司(以下简称“芜湖福马”)分别收到法院送达的（2024）皖05破申

25号、（2024）皖05破申24号、（2024）皖05破申23号、（2024）皖05破申22

号、（2024）皖05破申26号《决定书》，法院决定启动华菱汽车、星马专汽、福马零

部件、福马电子、芜湖福马预重整并指定临时管理人。

2024年3月4日，临时管理人对外发布公告，公开招募具备产业协同的产业投资人

和具备资金实力的财务投资人，依法协调推进和统筹完成汉马科技及相关子公司的预重整及重整工作，报名时间截止至2024年3月18日17时。截至2024年3月18日17时报名期限届满，正式提交报名材料并足额缴纳投资意向保证金的主体共33家（以联合体形式报名算作1家），其中1家报名产业投资人，系浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车集团”）；32家报名财务投资人。鉴于本次招募仅有1家报名产业投资人，临时管理人将要求远程商用车集团尽快提交重整投资方案，通过商业谈判方式签署重整投资协议，并适时组织产业投资人与财务投资人磋商。

2024年4月19日，福马电子、福马零部件、星马专汽、华菱汽车分别收到法院送

达分别收到马鞍山中院送达的（2024）皖05破申25号、（2024）皖05破申24号、（2024）

皖05破申23号、（2024）皖05破申22号《民事裁定书》和（2024）皖05破6号、

（2024）皖05破5号、（2024）皖05破4号、（2024）皖05破3号《决定书》，法院裁定受理上述四家子公司的重整申请，并指定管理人。

2024年11月8日，汉马科技及全资子公司芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖福马”)分别收到法院送达的（2024）皖05破申21号、（2024）皖05破申26

号《民事裁定书》及（2024）皖05破10号、（2024）皖05破11号《决定书》，裁定受理公司及子公司芜湖福马的重整申请，并指定管理人。

根据《招募公告》的相关安排，结合远程商用车集团提交的重整投资方案及其对财务投资人的遴选，本次重整确定由产业投资人远程商用车集团及其指定的员工主体、财务投资人共同作为重整投资人。2024年11月8日，临时管理人、远程商用车集团与公司签署了重整投资协议；同日，临时管理人、远程商用车集团、公司与中国银河资产管理有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司及其指定投资主体、中

国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安

资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、国民信托有限公司、广发粤财粤民投联合体（由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成）、晨星海纳联合体（由深圳市晨星供应链管理有限公司和广州海纳资产运营有限公司组成）、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言联合体（由嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）和北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）组成）等12家财务投资人分别签署了重整投资协议。

2024年12月11日，经公司申请，法院作出（2024）皖05破10号《民事裁定书》，

裁定批准《汉马科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。根据重整计划，以公司现有总股本654314844股为基数，按照每10股转增14.5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增948756523股，其中515385607股用于按前述方案引入重整投资人，并由产业投资人及其指定的员工主体、财务投资人按照本重整计划规定的条件受让（其中产业投资人受让约130385607股；产业投资人指定的员工投资主体受让约20000000股；财务投资人受让约365000000股）；其余433370916股全部用于按照本重整计划的规定清偿汉马科技及五家子公司的普通债权。本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月25日，转增股份上市日为2024年12月26日。

2024年12月25日，公司已按重整计划将20000000股转增股票分配至员工主体证券账户，将225000000股转增股票分配至9家财务投资人证券账户。根据3家财务投资人特殊要求或未提供受让转增股票主体的证券账户信息等情况，将140000000股转增股票提存至管理人指定的证券账户。2025年1月14日，公司将140000000股转增股票从管理人指定的证券账户划转至3家财务投资人证券账户。划转完成后，产业投资人指定的员工主体及12家财务投资人持股情况如下：

序取得股份数量占公司转增后总股东名称备注号（股）股本比例（%）广州广祺汉投资咨询财务投资人广州资产管理有限

1700000004.37中心（有限合伙）公司指定的证券账户财务投资人深圳市招商平安资深圳市祥瑞一号投资

2500000003.12产管理有限责任公司指定的证

合伙企业（有限合伙）券账户中国银河资产管理有财务投资人中国银河资产管理

3500000003.12

限责任公司有限责任公司指定的证券账户上海博灿通贰号企业财务投资人陕西财控资产管理

4450000002.81

管理中心（有限合伙）有限公司指定的证券账户中国对外经济贸易信

托有限公司－外贸信财务投资人中国对外经济贸易

5300000001.87

托－玄武18号集合资信托有限公司指定的证券账户金信托计划财务投资人中国长城资产管理芜湖长恭投资中心（有

6250000001.56股份有限公司安徽省分公司指限合伙）定的证券账户广州乾粤荟木霖创新财务投资人广发粤财粤民投联7投资合伙企业（有限合250000001.56合体指定的证券账户

伙）序取得股份数量占公司转增后总股东名称备注号（股）股本比例（%）财务投资人中国信达资产管理天津信汉合创企业管股份有限公司江西省分公司及8理合伙企业（有限合200000001.25其指定投资主体指定的证券账

伙）户深圳市星光熠熠企业

9管理咨询企业(有限合172000001.07

财务投资人晨星海纳联合体指

伙)定的证券账户广州海纳创赢投资合

1028000000.17

伙企业（有限合伙）中国对外经济贸易信

托有限公司－外贸信

11125000000.78

托－玄武臻橙6号服务产业投资人指定的员工主体指信托定的证券账户汉马科技集团股份有

12限公司－2024年员工75000000.47

持股计划北京雅正春芽科技发财务投资人北京博雅春芽投资

13100000000.62

展中心（有限合伙）有限公司指定的证券账户北京榆焱三号咨询管财务投资人榆焱慧言联合体指

14100000000.62

理中心（有限合伙）定的证券账户

国民信托有限公司－财务投资人国民信托有限公司

15国民信托－华富135号100000000.62

指定的证券账户单一资金信托

合计38500000024.02

2024年12月30日，汉马科技及全资子公司华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福

马电子、芜湖福马分别收到法院送达的（2024）皖05破10号之二、（2024）皖05破6

号之六、（2024）皖05破5号之六、（2024）皖05破4号之六、（2024）皖05破3

号之六、（2024）皖05破11号之二《民事裁定书》，法院裁定确认汉马科技及上述五

家子公司重整计划执行完毕，并终结汉马科技及上述五家子公司重整程序。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股为上市公司重整过程中重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份。

2024年12月11日，公司为实施经法院裁定批准的《汉马科技集团股份有限公司重整计划》拟转增的948756523股股份全部完成转增，其中433370916股为无限售条件流通股，515385607股为有限售条件流通股，公司总股本由654314844股增至

1603071367股。

除上述事项外，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形，公司的股本总数未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺参与受让资本公积转增的中国银河资产管理有限责任公司等12家财务投资人股东承诺，受让的转增股票锁定期为取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。产业投资人指定的员工主体承诺，受让的转增股票锁定期为取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理，在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%。

截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量：235000000股，占公司总股本的14.66%。

2、本次限售股上市流通日期：2025年12月26日。

3、本次限售股上市流通明细清单：

持有限售股本次解除限售剩余限售序持有限售股数本次上市流股东名称份占公司总股份占公司总股数量号量（股）通数量（股）

股本比例(%)股本比例（%）（股）中国银河资产管理有限责

1500000003.12500000003.120

任公司上海博灿通贰号企业管理

2450000002.81450000002.810中心（有限合伙）中国对外经济贸易信托有

3限公司－外贸信托－玄武300000001.87300000001.870

18号集合资金信托计划芜湖长恭投资中心（有限