北京首都开发股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议资料

特别提示：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，现将本次股东会注意事项宣布如下：

1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及

《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

2、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东参加股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行

法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得股东会主持人许可，不得

打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东会的主要议题。股东会主持人可以指定相关人员代为回答。

5、股东会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

6、为保证股东会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在

30分钟以内。欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

7、参会人员请勿擅自披露本次股东会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

1一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次：2025年第四次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2025年9月16日14点00分

现场召开地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。

二、股权登记日：2025年9月9日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议议案

1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》；

2、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则>的议案》；

3、审议《关于购买董责险的议案》；

4、审议《关于提名董事候选人的议案》。

2（四）股东提问和发言

（五）股东代表投票表决

（六）监票人员统计投票表决结果

（七）主持人宣布表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

议题1、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会于2025年3月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的原监事会的职权，并相应修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。《公司章程》修订对照表详见附件一。

公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东会审议通过之日，届时，现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。

自股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。

本议案为股东会特别决议事项，应由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本议案已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第四十七次会议决议公告》（临2025-065号）、《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（临2025-066）。

议题2、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司关联交易实施规则>的议案》本议案已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第四十七次会议决议公告》（临2025-065号）、《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（临2025-066）。

议题3、审议《关于购买董责险的议案》

3提请股东会审议以下董责险方案：

1.投保人：北京首都开发股份有限公司；

2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；

3.赔偿限额：不高于人民币10000万元；

4.保费：不超过人民币120万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）；

5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。

为提高决策效率，董事会提请股东会授权公司经营层办理董责险购买的相关事宜(包括但不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及

其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)；以及在上述权限范围内，在董责险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限为3年。

详见公司《第十届董事会第四十七次会议决议公告》（临2025-065号）、《关于购买董责险的公告》（临2025-067）。

议题4、审议《关于提名董事候选人的议案》

公司收到公司股东董事候选人推荐函，北京首都开发控股（集团）有限公司提名李捷先生为公司第十届董事会董事候选人。

公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为董事候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定。

董事候选人简历如下：

李捷，1970年9月出生，大学本科学历，高级工程师、房地产经纪人。2010年9月至2021年8月，任北京首开仁信置业有限公司董事长、总经理。2021年5月至2024年7月，任首开股份副总经理。2024年7月起，任首开股份常务副总经理。

李捷先生未持有首开股份股票，与公司其他董事、高级管理人员无关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案须提请股东会采用累积投票制选举。

本议案已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第四十七次会议决议公告》（临2025-065号）。

4北京首都开发股份有限公司董事会

2025年9月9日

5附件一：《公司章程》修订对照表

2024年11月版2025年8月版（本次修订）

第一条为维护北京首都开发股份有限公第一条为维护北京首都开发股份有限司（以下简称公司）、职工、股东和债权公司（以下简称公司）、股东、职工、股

人的合法权益，规范公司的组织和行为，东和债权人的合法权益，规范公司的组完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家织和行为，完善中国特色现代企业制度，精神，根据《中华人民共和国公司法》（以弘扬企业家精神，根据《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国证国公司法》（以下简称《公司法》）、《中券法》（以下简称证券法）、《中国共产党华人民共和国证券法》（以下简称《证券章程》（以下简称《党章》）和其他有关规法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党定，制订本章程。章》）和其他有关规定，制订定本章程。

第二条第二款公司经北京市经济体制改第二条第二款公司经北京市经济体制

革委员会京体改字（93）第128号文及改革委员会京体改字（93）第128号文北京市经济体制改革委员会京体改委字及北京市经济体制改革委员会京体改委

（1993）第152号批准，由北京市房地字（1993）第152号批准，由北京市房产开发经营总公司（现北京首开天鸿集团地产开发经营总公司（现北京首开天鸿有限公司）、北京华澳房产有限公司、北集团有限公司）、北京华澳房产有限公

京市房屋建筑设计院共同发起并以定向司、北京市房屋建筑设计院共同发起并募集方式设立。1993年12月29日在北以定向募集方式设立。1993年12月29京市工商行政管理局注册登记，取得《企日在北京市工商行政管理局注册登记，业法人营业执照》。1996年，公司已按照取得《企业法人营业执照》。1996年，公有关规定，对照《公司法》进行了规范，司已按照有关规定，对照《公司法》进并经北京市人民政府办公厅京政办函行了规范，并经北京市人民政府办公厅[1996]145号文《关于同意北京宝业房地京政办函［1996］145号文《关于同意北产股份有限公司重新登记的通知》批准，京宝业房地产股份有限公司重新登记的公司依法重新登记为发起设立的股份有通知》批准，公司依法重新登记为发起限公司。公司在北京市工商行政管理局注设立的股份有限公司。公司在北京市市册登记，取得营业执照，统一社会信用代场监督管理局工商行政管理局注册登码为 91110000101309074C。 记，取得营业执照，统一社会信用代码

62024年11月版2025年8月版（本次修订）

为 91110000101309074C。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第九条第十条公司全部资产分为等额

东以其所持股份为限对公司承担责任，公股份，股东以其所持股份为限对公司承司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十条第十一条本公司章程自生效之

为规范公司的组织与行为、公司与股东、日起，即成为规范公司的组织与行为、股东与股东之间权利义务关系的具有法公司与股东、股东与股东之间权利义务

律约束力的文件，对公司、股东、公司党关系的具有法律约束力的文件，对公司、委（纪委）成员、董事、监事、高级管理股东、公司党委（纪委）成员、董事、

人员具有法律约束力的文件。依据本章监事、高级管理人员具有法律约束力的程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公文件。依据本章程，股东可以起诉股东，司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉公司董事、监事、总经理员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东、董事、监事、总经理和其他高级管理司，公司可以起诉股东、董事、监事、

72024年11月版2025年8月版（本次修订）人员。总经理和其他高级管理人员。

第十一条章程所称其他高级管理人员是第十一条第十二条本章程所称其他高

指公司的副总经理、财务负责人、级管理人员是指公司的总经理、副总经

董事会秘书、总工程师、总经济师、总法理、财务负责人、董事会秘书、总工程

律顾问及由董事会认定为公司高级管理师、总经济师、总法律顾问及由董事会人员的其他人士。认定为公司高级管理人员的其他人士。

第十四条经公司登记机关核准，公司的第十四条第十五条经依法登记公司登

经营范围：房地产开发、商品房销售、房记机关核准，公司的经营范围：房地产屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢；开发、商品房销售、房屋租赁；建筑工

技术开发、技术服务；销售自行开发的产程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺技术服务；销售自行开发的产品；购销

美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、

五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金

日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。

第十八条公司发行的股份，在中国证券第十八条第十九条公司发行的股份，在登记结算有限责任公司上海分公司集中中国证券登记结算有限责任公司上海分托管。公司集中存托管。

第十九条股份公司1996年重新登记时第十九条第二十条股份公司1996年重

的发起人为11家，分别为北京市房地产新登记时的发起人为11家，分别为北京开发经营总公司（现变更为北京首开天鸿市房地产开发经营总公司（现变更为北集团有限公司）、北京华澳房产有限公司、京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房北京市房地产开发经营深圳公司（现变更产有限公司、北京市房地产开发经营深为深圳金阳投资有限责任公司）、海南宝圳公司（现变更为深圳金阳投资有限责华实业股份有限公司（现变更为美都控股任公司）海南宝华实业股份有限公司（现股份有限公司）、京华房产有限公司、北变更为美都控股股份有限公司）、京华房

京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设产有限公司、北京宝信实业发展公司、

计院、北京宝华饭店、北京市房地产开发北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、经营总公司工会（现变更为北京首开天鸿北京市房地产开发经营总公司工会（现

82024年11月版2025年8月版（本次修订）集团有限公司工会）、北京市房屋建筑设变更为北京首开天鸿集团有限公司工计院工会、京华房产有限公司工会等法人会）、北京市房屋建筑设计院工会、京华单位。上述发起人均以现金出资且均在房产有限公司工会等法人单位。上述发

1996年重新登记时足额缴纳了出资。起人均以现金出资且均在1996年重新登

记时足额缴纳了出资。

第二十条公司设立时发行的股份数为第二十条第二十一条公司设立时发行

6825万股，公司目前股份总数为的股份数为6825万股，公司目前已发行

257956.5242万股，均为普通股。的股份总数为257956.5242万股，均为普通股。

第二十二条第二款股东违反规定抽逃出第二十二三条第二款股东违反规定抽资的，应当返还抽逃的出资；给公司造成逃出资的，应当返还抽逃的出资；给公损失的，应当承担赔偿责任；负有责任的司造成损失的，应当承担赔偿责任；负董事、监事、高级管理人员应当与该股东有责任的董事、监事、高级管理人员应承担连带赔偿责任。当与该股东承担连带赔偿责任。

第二十三条公司不得为他人取得本公司第二十三条第二十四条公司或者公司

或者其母公司的股份提供赠与、借款、担的子公司不得以赠与、垫资、担保、借

保以及其他财务资助，公司实施员工持股款等形式为他人取得本公司或者其母公计划的除外。司的股份提供赠与、借款、担保以及其为公司利益，经股东会决议，或者董事会他财务资助，为他人取得本公司或者其按照公司章程或者股东会的授权作出决母公司的股份提供财务资助，公司实施议，公司可以为他人取得本公司或者其母员工持股计划的除外。

公司的股份提供财务资助，但财务资助的为公司利益，经股东会决议，或者董事累计总额不得超过已发行股本总额的会按照公司章程或者股东会的授权作出

10%。董事会作出决议应当经全体董事的决议，公司可以为他人取得本公司或者

2/3以上通过。其母公司的股份提供财务资助，但财务

违反前两款规定，给公司造成损失的，负资助的累计总额不得超过已发行股本总有责任的董事、监事、高级管理人员应当额的10%。董事会作出决议应当经全体承担赔偿责任。董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

92024年11月版2025年8月版（本次修订）

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十四条公司根据经营和发展的需第二十四条第二十五条公司根据经营要，依照法律、法规的规定，经股东会分和发展的需要，依照法律、法规的规定，别作出决议，可以采用下列方式增加资经股东会分别作出决议，可以采用下列本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。监会规定批准的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公第二十五条第二十六条公司可以减少

司减少注册资本，按照《公司法》以及其注册资本。公司减少注册资本，按照《公他有关规定和公司章程规定的程序办理。司法》以及其他有关规定和公司本章程规定的程序办理。

第二十六条公司在下列情况下，可以依第二十六条第二十七条公司不得收购

照法律、行政法规、部门规章和本章程的本公司股份。但是，有下列情形之一的规定，收购本公司的股份：除外在下列情况下，可以依照法律、行

（一）减少公司注册资本；政法规、部门规章和本章程的规定，收

（二）与持有本公司股份的其他公司合购本公司的股份：

并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（二）与持有本公司股份的其他公司合激励；并；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、（三）将股份用于员工持股计划或者股

分立决议持异议，要求公司收购其股份；权激励；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（四）股东因对股东会作出的公司合并、为股票的公司债券；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（五）将股份用于转换公司发行的可转

102024年11月版2025年8月版（本次修订）益所必需。换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（六）上市公司为维护公司价值及股东份的活动。权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十七条第二十八条公司收购本公

选择下列方式之一进行：司股份，可以通过公开的集中交易方式，

（一）证券交易所集中竞价交易方式；或者法律、行政法规和选择下列方式之

（二）要约方式；一进行：

（三）中国证监会认可的其他方式。（一）证券交易所集中竞价交易方式；

公司因本章程第二十六条第一款第（三）（二）要约方式；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）中国证监会认可的其他方式进行。

收购本公司股份的，应当通过公开的集中公司因本章程第二十六七条第一款第交易方式进行。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条第二款公司依照本章程第二第二十八条第二十九条第二款公司依

十六条第一款规定收购本公司股份后，属照本章程第二十六七条第一款规定收购于第（一）项情形的，应当自收购之日起本公司股份后，属于第（一）项情形的，

10日内注销；属于第（二）项、第（四）应当自收购之日起10日内注销；属于第

项情形的，应当在6个月内转让或者注（二）项、第（四）项情形的，应当在6销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）个月内转让或者注销；属于第（三）项、

项情形的，公司合计持有的本公司股份数第（五）项、第（六）项情形的，公司不得超过本公司已发行股份总额的10%，合计持有的本公司股份数不得超过本公并应当在3年内转让或者注销。司已发行股份总额总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司股东持有的股份可以向第二十九条第三十条公司的股份应当依

其他股东转让，也可以向股东以外的人转法转让。公司股东持有的股份可以向其让。他股东转让，也可以向股东以外的人转

112024年11月版2025年8月版（本次修订）让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为第三十条第三十一条公司不接受本公质押权的标的。司的股票股份作为质押权的标的。

第三十一条第二款公司董事、监事、高级第三十一条第三十二条第二款公司董

管理人员应当向公司申报所持有的本公事、监事、高级管理人员应当向公司申

司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情任职期间每年转让的股份不得超过其所况，在就任时确定的任职期间每年转让持有本公司股份总数的25%；任职期间的股份不得超过其所持有本公司股份总

拟买卖公司本公司股票应当按照相关规数的25%；任职期间拟买卖公司本公司

定提前报证券交易所备案，所持本公司股股票应当按照相关规定提前报证券交易票发生变动的，应当及时向公司报告并由所备案，所持本公司股票发生变动的，公司在证券交易所网站公告；所持本公司应当及时向公司报告并由公司在证券交股份自公司股票上市交易之日起一年内易所网站公告；所持本公司股份自公司不得转让。上述人员离职后半年内，不得股票上市交易之日起一1年内不得转让。

转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理第三十二条第三十三条公司持有5％以

人员、持有本公司股份5%以上的股东，上股份的股东、董事、监事、高级管理将其持有的本公司股票或其他具有股权人员、持有本公司股份5％以上的股东，性质的证券在买入后6个月内卖出，或将其持有的本公司股票或其他具有股权者在卖出后6个月内又买入，由此所得性质的证券在买入后6个月内卖出，或收益归本公司所有，本公司董事会将收回者在卖出后6个月内又买入，由此所得其所得收益。但是，证券公司因包销购入收益归本公司所有，本公司董事会将收售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖回其所得收益。但是，证券公司因包销出该股票不受6个月时间限制。购入售后剩余股票而持有5％以上股份前款所称董事、监事、高级管理人员、自的，以及有中国证监会规定的其他情形然人股东持有的股票或其他具有股权性的除外卖出该股票不受6个月时间限制。

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有前款所称董事、监事、高级管理人员、的及利用他人账户持有的股票或其他具自然人股东持有的股票或其他具有股权

122024年11月版2025年8月版（本次修订）

有股权性质的证券。性质的证券，包括其配偶、父母、子女公司董事会不按照第一款规定执行的，股持有的及利用他人账户持有的股票或其东有权要求董事会在30日内执行。公司他具有股权性质的证券。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行为了公司的利益以自己的名义直接向人的，股东有权要求董事会在30日内执行。

民法院提起诉讼。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行的，东有权为了公司的利益以自己的名义直负有责任的董事依法承担连带责任。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记机构提供第三十四条第三十五条公司依据证券

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股登记结算机构提供的凭证建立股东名东持有公司股份的充分证据。股东名册应册，股东名册是证明股东持有公司股份记载下列事项：的充分证据。股东名册应记载下列事

（一）股东的姓名或者名称及住所；项：

（二）各股东所认购的股份种类及股份（一）股东的姓名或者名称及住所；

数；（二）各股东所认购的股份种类类别及

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编股份数；

号；（三）发行纸面形式的股票的，股票的

（四）各股东取得股份的日期。编号；

股东按其所持有股份的类别享有权利，承（四）各股东取得股份的日期。

担义务；持有同一类别股份的股东，享有股东按其所持有股份的类别享有权利，同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条第三十七条公司股东享有

（一）依照其所持有的股份份额获得股利下列权利：

和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股

132024年11月版2025年8月版（本次修订）

（二）依法请求、召集、主持、参加或者利和其他形式的利益分配；

委派股东代理人参加股东会，并行使相应（二）依法请求召开、召集、主持、参的表决权；加或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的经营行为进行监督，提出行使相应的表决权；

建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提

（四）依照法律、行政法规及公司章程的出建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及公司章程

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股的规定转让、赠与或质押其所持有的股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会份；

会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制本公司章程、股东名

（六）连续180日以上单独或者合计持册、股东会会议记录、董事会会议决议、有公司3%以上股份的股东，可以要求查监事会会议决议、财务会计报告，；

阅公司会计账簿、会计凭证。（六）连续180日以上单独或者合计持

（七）公司终止或者清算时，按其所持有有公司3％以上股份的股东，可以要求查

的股份份额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证；。

（八）对股东会作出的公司合并、分立决（七）（六）公司终止或者清算时，按其

议持异议的股东，要求公司收购其股份；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予分配；

的其他权利。（八）（七）对股东会作出的公司合并、前款第（六）项的情形中，股东要求查阅分立决议持异议的股东，要求公司收购公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公其股份；

司提出书面请求，说明目的。公司有合理（九）（八）其法律、行政法规、部门规根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有章及或者本公司章程所赋予规定的其他

不正当目的，可能损害公司合法利益的，权利。

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书前款第（五）（六）项的情形中，股东要面请求之日起十五日内书面答复股东并求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可应当向公司提出书面请求，说明目的。

以向人民法院提起诉讼。公司有合理根据认为股东查阅会计账股东查阅前款规定的材料，可以委托会计簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

142024年11月版2025年8月版（本次修订）

师事务所、律师事务所等中介机构进行。公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，股东及其委托的会计师事务所、律师事务并应当自股东提出书面请求之日起15日

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当内书面答复股东并说明理由。公司拒绝遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人提供查阅的，股东可以向人民法院提起隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关股东查阅本条第一前款规定的材料，可材料的，适用本章程的规定。以委托会计师事务所、律师事务所等中公司股东查阅、复制相关材料的，还应当介机构进行。

遵守《中华人民共和国证券法》等法律、股东及其委托的会计师事务所、律师事

行政法规的规定。务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东要求查阅、复制公司有关相关材料的，还应当遵守《公司新增法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议内第三十八条第四十条公司股东会、董事

容违反法律、行政法规的无效。会决议内容违反法律、行政法规的，股股东会、董事会的会议召集程序、表决方东有权请求人民法院认定无效。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者股东会、董事会的会议召集程序、表决决议内容违反本章程的，股东有权自决议方式违反法律、行政法规或者本章程，作出之日起60日内，请求人民法院撤或者决议内容违反本章程的，股东有权销。但是，股东会、董事会的会议召集程自决议作出之日起60日内，请求人民法序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未院撤销。但是，股东会、董事会的会议产生实质影响的除外。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，未被通知参加股东会会议的股东自知道对决议未产生实质影响的除外。

或者应当知道股东会决议作出之日起60未被通知参加股东会会议的股东自知道日内，可以请求人民法院撤销；自决议作或者应当知道股东会决议作出之日起60

152024年11月版2025年8月版（本次修订）

出之日起1年内没有行使撤销权的，撤日内，可以请求人民法院撤销；自决议销权消灭。作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公第三十九条第四十二条审计委员会成员

162024年11月版2025年8月版（本次修订）

司职务时违反法律、行政法规或者本章程以外的董事、高级管理人员执行公司职的规定，给公司造成损失的，连续180日务时违反法律、行政法规或者本章程的以上单独或合并持有公司1%以上股份的规定，给公司造成损失的，连续180日股东有权书面请求监事会向人民法院提以上单独或合计并持有公司1％以上股起诉讼；监事会执行公司职务时违反法份的股东有权书面请求审计委员会监事

律、行政法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼；审计委员会成造成损失的，股东可以书面请求董事会向员监事会执行公司职务时违反法律、行人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成监事会、董事会收到前款规定的股东书面损失的，前述股东可以书面请求董事会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之向人民法院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧审计委员会监事会、董事会收到前款规急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或难以弥补的损害的，前款规定的股东有权者自收到请求之日起30日内未提起诉为了公司的利益以自己的名义直接向人讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前款规定的股东有权为了公司的利益以的，本条第一款规定的股东可以依照前两自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管理失的，本条第一款规定的股东可以依照人员执行公司职务时违反法律、行政法规前两款的规定向人民法院提起诉讼。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管或者他人侵犯公司全资子公司合理人员执行公司职务时违反法律、行政

法权益造成损失的，公司连续180日以法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或者合计持有公司1%以上股份的失的，或者他人侵犯公司全资子公司合股东，可以依照前三款规定书面请求全资法权益造成损失的，公司连续180日以子公司的监事会、董事会向人民法院提起上单独或者合计持有公司1％以上股份

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院的股东，可以依照《公司法》第一百八提起诉讼。十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

172024年11月版2025年8月版（本次修订）

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条第一款公司股东承担下列义第四十一条第一款第四十四条公司股

务：东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股金款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得退股抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。当承担的其他义务。

第四十五条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人新增

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权第四十二条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出的，应当自该事实发生当日，向公司作书面报告。出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司控股股东、实际控制人新增

应当依照法律、行政法规、中国证监会

182024年11月版2025年8月版（本次修订）

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及新增相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其

192024年11月版2025年8月版（本次修订）他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条第一款公司的控股股东、实第四十三条第一款第四十八条公司的

际控制人不得利用其关联关系损害公司控股股东、实际控制人不得利用其关联利益。违反规定的，给公司造成损失的，关系损害公司利益。违反规定的，给公应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条第二款、第三款公司控股股第四十三条第二款、第三款第四十九条

东及实际控制人对公司和公司社会公众控股股东、实际控制人转让其所持有的

股股东负有诚信义务。控股股东应严格依本公司股份的，应当遵守法律、行政法法行使出资人的权利，控股股东不得利用规、中国证监会和证券交易所的规定中关联交易、利润分配、资产重组、对外投关于股份转让的限制性规定及其就限制

资、资金占用、借款担保等方式损害公司股份转让作出的承诺。

和社会公众股股东的合法权益，不得利用公司控股股东及实际控制人对公司和公其控制地位损害公司和社会公众股股东司社会公众股股东负有诚信义务。控股的利益。公司控股股东向收购人协议转让股东应严格依法行使出资人的权利，控其所持股份时，控股股东及其关联方未清股股东不得利用关联交易、利润分配、偿对公司的负债，或未解除公司为其负债资产重组、对外投资、资金占用、借款提供的担保，或存在损害公司利益的其他担保等方式损害公司和社会公众股股东情形的，公司董事会应及时予以披露并提的合法权益，不得利用其控制地位损害出解决措施。公司和社会公众股股东的利益。公司控公司董事会应建立对大股东所持股份“占股股东向收购人协议转让其所持本公司用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占股份时，控股股东及其关联方未清偿对

202024年11月版2025年8月版（本次修订）

用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司的负债，或未解除公司为其负债提公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金供的担保，或存在损害公司利益的其他清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资情形的，公司董事会应及时予以披露并金。公司董事长为“占用即冻结”机制的提出解决措施。

第一责任人，财务负责人、董事会秘书协公司董事会应建立对大股东所持股份

助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、“占用即冻结”的机制，即发现控股股帮助大股东占用上市公司资金的董事、监东侵占用上市公司资金，损害上市公司事和高级管理人员，公司应当视情节轻重利益时，公司应立即申请司法冻结，凡对直接责任人给予通报、警告处分，对于不能以现金清偿的，通过变现股权偿还负有严重责任的董事、监事或高级管理人侵占公司资金。公司董事长为“占用即员应予以罢免。冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。

第二节股东会的一般规定第二节第三节股东会的一般规定

第四十四条股东会是公司的权力机构，第四十四条第五十条公司股东会由全

依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）选举和更换董事、监事，决定有关依法行使下列职权：

董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事、监事，决定有

（二）审议批准董事会的报告；关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准监事会的报告；

补亏损方案；（四）（三）审议批准公司的利润分配方

（五）对公司增加或者减少注册资本作出案和弥补亏损方案；

决议；（五）（四）对公司增加或者减少注册资

（六）对发行公司债券作出决议；本作出决议；

212024年11月版2025年8月版（本次修订）

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（六）（五）对发行公司债券作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）（六）对公司合并、分立、解散、

（八）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（八）（七）修改本章程；

出决议；（九）（八）对公司聘用、解聘承办公司

（十）审议批准本章程第四十五条规定的审计业务的会计师事务所作出决议；

担保事项；（十）（九）审议批准本章程第四十五五

（十一）审议公司在一年内购买、出售重十一条规定的担保事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）（十）审议公司在1年内购买、

30%的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准变更募集资金用途事总资产30％的事项；

项；（十二）（十一）审议批准变更募集资金

（十三）审议股权激励计划和员工持股计用途事项；

划；（十三）（十二）审议股权激励计划和员

（十四）审议公司发生的达到下列标准之工持股计划；

一的交易（受赠现金资产、获得债务减免（十四）（十三）审议公司发生的达到下等不涉及对价支付、不附有任何义务的交列标准之一的交易（受赠现金资产、获易除外），本章程对提供财务资助、提供得债务减免等不涉及对价支付、不附有担保另有规定，依照其规定执行）：任何义务的交易除外），本章程对提供财1、交易涉及的资产总额（同时存在账面务资助、提供担保另有规定，依照其规值和评估值的，以高者为准）占上市公司定执行：

最近一期经审计总资产的50%以上；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额和评估值的，以高者为准）占上市公司

（同时存在账面值和评估值的，以高者为最近一期经审计总资产的50％以上；准）占上市公司最近一期经审计净资产的2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

50%以上，且绝对金额超过5000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）3、交易的成交金额（包括承担的债务和占上市公司最近一期经审计净资产的费用）占上市公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超过5000万元；

的50%以上，且绝对金额超过5000万3.交易的成交金额（包括承担的债务和费

222024年11月版2025年8月版（本次修订）元；用）占上市公司最近一期经审计净资产

4、交易产生的利润占上市公司最近一个的50％以上，且绝对金额超过5000万

会计年度经审计净利润的50%以上，且元；

绝对金额超过500万元；4.交易产生的利润占上市公司最近一个

5、交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度经审计净利润的50％以上，且

年度相关的营业收入占上市公司最近一绝对金额超过500万元；

个会计年度经审计营业收入的50%以上，5.交易标的（如股权）在最近一个会计年且绝对金额超过5000万元；度相关的营业收入占上市公司最近一个

6、交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度经审计营业收入的50％以上，

年度相关的净利润占上市公司最近一个且绝对金额超过5000万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且6.交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过500万元。度相关的净利润占上市公司最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计年度经审计净利润的50％以上，且绝计算。对金额超过500万元。

上述“交易”包括：购买或者出售资产；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对对外投资（含委托理财、对子公司投资值计算。等）；提供财务资助；提供担保；租入或上述“交易”包括：购买或者出售资产；

者租出资产；委托或者受托管理资产和业对外投资（含委托理财、对子公司投资务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；等）；提供财务资助；提供担保；租入或签订许可使用协议；转让或者受让研究与者租出资产；委托或者受托管理资产和

开发项目；证券交易所认定的其他交易。业务；赠与或者受赠资产；债权、债务（购买或者出售资产，不包括购买原材重组；签订许可使用协议；转让或者受料、燃料和动力，以及出售产品、商品等让研究与开发项目；证券交易所认定的与日常经营相关的资产购买或者出售行其他交易。（购买或者出售资产，不包括为，但资产置换中涉及到的此类资产购买购买原材料、燃料和动力，以及出售产或者出售行为，仍包括在品、商品等与日常经营相关的资产购买内。）或者出售行为，但资产置换中涉及到的

（十五）审议公司发生的达到下列标准之此类资产购买或者出售行为，仍包括在一的财务资助事项：内。）

232024年11月版2025年8月版（本次修订）

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近（十五）（十四）审议公司发生的达到下

一期经审计净资产的10%；列标准之一的财务资助事项：

2、被资助对象最近一期财务报表数据显1.单笔财务资助金额超过上市公司最

示资产负债率超过70%；近一期经审计净资产的10%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算2.被资助对象最近一期财务报表数据

超过公司最近一期经审计净资产的10%；显示资产负债率超过70%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其3.最近12个月内财务资助金额累计计他情形。算超过公司最近一期经审计净资产的资助对象为公司合并报表范围内的控股10%；

子公司，且该控股子公司其他股东中不包4.上海证券交易所或者本章程规定的含上市公司的控股股东、实际控制人及其其他情形。

关联人的，可以免于适用上述规定。资助对象为公司合并报表范围内的控股

（十六）审议公司与关联人发生的交易金子公司，且该控股子公司其他股东中不额（提供担保除外）在3000万元以上且包含上市公司的控股股东、实际控制人

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%及其关联人的，可以免于适用上述规定。

以上关联交易。（十六）（十五）审议公司与关联人发生

（十七）审议法律、行政法规、部门规章的交易金额（提供担保除外）在3000万或本章程规定应当由股东会决定的其他元以上且占公司最近一期经审计净资产事项。绝对值5％以上关联交易。

股东会的上述职权除第（六）项外，不得（十七）（十六）审议法律、行政法规、通过授权的形式由董事会或其他机构和部门规章或本章程规定应当由股东会决个人代为行使。定的其他事项。

股东会的上述职权除第（六）（五）项外，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条有下列情形之一的，公司在第四十七条第五十三条有下列情形之

事实发生之日起2个月以内召开临时股一的，公司在事实发生之日起2个月以东会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的

242024年11月版2025年8月版（本次修订）

定最低人数，或者少于本章程所定人数的法定最低人数，或者少于本章程所定人

2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权（三）单独或者合并计持有本公司有表

股份总数10%以上的股东书面请求时；决权股份总数10％以上的股东书面请求

（四）董事会认为必要时；时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）监事会审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东会的地点第四十八条第五十四条本公司召开股

为：公司所在地或董事会指定的地点。东会的地点为：公司所在地或股东会通股东会将设置会场，以现场会议形式召知中董事会指定的地点。

开，并根据实际情况采用视频、电话等电股东会将设置会场，以现场会议形式召子通讯方式召开股东会，并进行表决。公开，并根据实际情况采用视频、电话等司还将提供网络投票的方式为股东参加电子通讯方式召开股东会，并进行表决。

股东会提供便利。股东通过上述方式参加公司还将提供网络投票的方式为股东参股东会的，视为出席。加股东会提供便利。股东通过上述方式网络投票表决的股东应通过上海证券交参加股东会的，视为出席。

易所交易系统参与投票，其身份由该等系网络投票表决的股东应通过上海证券交统以其认可的方式确认。以其他方式参与易所交易系统参与投票，其身份由该等投票的股东，应在股东会召开之前将对股系统以其认可的方式确认。以其他方式东会审议事项的意见（须签名及时间）、参与投票的股东，应在股东会召开之前本人身份证复印件（签名并注明为该次股将对股东会审议事项的意见（须签名及东会专用）、股东账户卡复印件（签名并时间）、本人身份证复印件（签名并注明注明为该次股东会专用）以特快专递的方为该次股东会专用）、股东账户卡复印件

式送达会议通知指定的机构或联系人。材（签名并注明为该次股东会专用）以特料不全，视为无效投票。快专递的方式送达会议通知指定的机构

252024年11月版2025年8月版（本次修订）

公司采用网络或其他投票方式的，应严格或联系人。材料不全，视为无效投票。

按照中国证监会和上海证券交易所公司采用网络或其他投票方式的，应严发布的有关办法办理。格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。

第四十九条公司董事会应当聘请律师出第四十九条第五十五条本公司召开股东

席股东会，对以下问题出具意见并会时，公司董事会应当聘请律师出席股公告：东会，对以下问题出具意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第三节股东会的召集第三节第四节股东会的召集

第五十条股东会会议由董事会召集，董第五十条第五十六条董事会应当在规定事长主持；董事长不能履行职务或不履行的期限内按时召集股东会。股东会会议职务的，由副董事长主持；副董事长不能由董事会召集，董事长主持；董事长不履行职务的，由过半数的董事共同推举一能履行职务或不履行职务的，由副董事名董事主持。长主持；副董事长不能履行职务的，由董事会不能履行或者不履行召集股东会过半数的董事共同推举一名董事主持。

会议职责的，由监事会召集和主持；监事董事会不能履行或者不履行召集股东会会不召集和主持的，连续九十日以上单独会议职责的，由监事会召集和主持；监或者合计持有公司百分之十以上股份的事会不召集和主持的，连续九十日以上股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股

第五十一条独立董事有权向董事会提议份的股东可以自行召集和主持。

召开临时股东会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，时股东会的提议，董事会应当根据法律、第五十一条独立董事有权向董事会提议

262024年11月版2025年8月版（本次修订）

行政法规和本章程的规定，在收到提议后召开临时股东会。对独立董事要求召开

10日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的提议，董事会应当根据法

会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东会时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召第五十二条第五十七条监事会审计委员

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会有权向董事会提议召开临时股东会，会提出。董事会应当根据法律、行政法规并应当以书面形式向董事会提出。董事和本章程的规定，在收到提案后10日内会应当根据法律、行政法规和本章程的提出同意或不同意召开临时股东会的书规定，在收到提案后10日内提出同意或面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作的通知，通知中对原提议的变更，应征得出董事会决议后的5日内发出召开股东监事会的同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收征得监事会审计委员会的同意。

到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不同意召开临时股东会，或者在事会不能履行或者不履行召集股东会会收到提案后10日内未作出反馈的，视为议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%第五十三条第五十八条单独或者合计持

以上股份的股东有权向董事会请求召开有公司10％以上股份的股东有权向董事

临时股东会，并应当以书面形式向董事会会请求召开临时股东会，并应当以书面提出。董事会应当根据法律、行政法规和形式向董事会提出。董事会应当根据法

272024年11月版2025年8月版（本次修订）

本章程的规定，在收到请求之日起10日律、行政法规和本章程的规定，在收到内，作出是否召开临时股东会会议的决请求之日起10日内，作出提出同意或者定，并书面答复股东。不同意是否召开临时股东会会议的决董事会同意召开临时股东会的，应当在作定，并书面答复股东书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在会的通知，通知中对原请求的变更，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收应当征得相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在者合计持有公司10%以上股份的股东有收到请求后10日内未作出反馈的，单独权向监事会提议召开临时股东会，并应当或者合计持有公司10％以上股份的股东以书面形式向监事会提出请求。有权向监事会审计委员会提议召开临时监事会应当根据法律、行政法规和本章程股东会，并应当以书面形式向监事会审的规定，在收到请求之日起10日内作出计委员会提出请求。

是否召开临时股东会会议的决定，并书面监事会应当根据法律、行政法规和本章答复股东。程的规定，在收到请求之日起10日内作监事会同意召开临时股东会的，应当在作出是否召开临时股东会会议的决定，并出监事会决议后的5日内发出召开股东书面答复股东。

会的通知，通知中对原提案的变更，应当监事会审计委员会同意召开临时股东会征得相关股东的同意。的，应当在作出监事会决议收到请求后监事会未在收到请求之日起10日内发的5日内发出召开股东会的通知，通知出股东会通知的，视为监事会不召集和主中对原提案的变更，应当征得相关股东持股东会，连续90日以上单独或者合计的同意。

持有公司10%以上股份的股东可以自行监事会审计委员会未在收到请求之日起召集和主持。10日规定期限内发出股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

282024年11月版2025年8月版（本次修订）

第五十四条监事会或股东决定自行召集第五十四条第五十九条监事会审计委员

股东会的，须书面通知董事会，同时向证会或股东决定自行召集股东会的，须书券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东会通知所提交有关证明材料。

及股东会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料。例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董监事会或召集股东应在发出股东会通知事会和董事会秘书将予配合。董事会应当及股东会决议公告时，向证券交易所提提供股权登记日的股东名册。交有关证明材料。

第五十四条监事会或股东决定自行召集第五十四条第六十条对于监事会审计

股东会的，须书面通知董事会，同时向证委员会或股东自行召集的股东会，董事券交易所备案。会和董事会秘书将予配合。董事会应当在股东会决议公告前，召集股东持股比例提供股权登记日的股东名册。

不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十五条第六十一条监事会审计委员东会，会议所必需的费用由本公司承担。会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第四节第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东会，董事会、第五十七条第六十三条公司召开股东

监事会以及单独或者合并持有公司1%会，董事会、监事会审计委员会以及单以上股份的股东，有权向公司提出提案。独或者合并持有公司1%以上股份的股

292024年11月版2025年8月版（本次修订）

单独或者合计持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1％以上股份的时提案并书面提交召集人。临时提案应当股东，可以在股东会召开10日前提出临有明确议题和具体决议事项。召集人应当时提案并书面提交召集人。临时提案应在收到提案后2日内发出股东会补充通当有明确议题和具体决议事项。召集人知，公告临时提案的内容。应当在收到提案后2日内发出股东会补除前两款规定的情形外，召集人在发出股充通知，公告临时提案的内容，并将该东会通知公告后，不得修改股东会通知中临时提案提交股东会审议。但临时提案已列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程的规股东会通知中未列明或不符合法律、行政定，或者不属于股东会职权范围的除外。

法规或本章程规定的提案，股东会不得进除前两款规定的情形外，召集人在发出行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律、行

政法规或本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会议的通知包括以下内第五十九条第六十五条股东会议的通

容：知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均

权出席股东会，并可以书面委托代理人出有权出席股东会，并可以书面委托代理席会议和参加表决，该股东代理人不必是人出席会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表程序。决程序。

302024年11月版2025年8月版（本次修订）同时，股东会通知应遵守以下规则：同时，股东会通知应遵守以下规则：

1、股东会通知和补充通知中应当充分、1、（一）股东会通知和补充通知中应当

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨充分、完整披露所有提案的全部具体内论的事项需要独立董事发表意见的，发布容，以及为使股东对拟讨论的事项作出股东会通知或补充通知时将同时披露独合理判断所需的全部资料或者解释。拟立董事的意见及理由。讨论的事项需要独立董事发表意见的，

2、股东会网络或其他方式投票的开始时发布股东会通知或补充通知时将同时披间，不得早于现场股东会召开前一日下午露独立董事的意见及理由。

3：00，并不得迟于现场股东会召开当日2、（二）股东会网络或其他方式投票的

上午9：30，其结束时间不得早于现场股开始时间，不得早于现场股东会召开前

东会结束当日下午3：00。一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应召开当日上午9:30，其结束时间不得早

当不多于7个工作日。股权登记日一旦于现场股东会结束当日下午3:00。

确认，不得变更。3、（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举第六十条第六十六条股东会拟讨论董事项的，股东会通知中将充分披露董事、事、监事选举事项的，股东会通知中将监事候选人的详细资料，至少包括以下内充分披露董事、监事候选人的详细资料，容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒；部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司独立董事候选人以证券交易所（五）公司独立董事候选人以证券交易审核无异议为前提并在发布关于选举独所审核无异议为前提并在发布关于选举

312024年11月版2025年8月版（本次修订）

立董事的股东会通知时公告证券交易所独立董事的股东会通知时公告证券交易审核无异议情况。所审核无异议情况。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，位董事、监事候选人应当以单项提每位董事、监事候选人应当以单项提案案提出。提出。

第五节股东会的召开第五节第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十四条第七十条个人股东亲自

应出示本人身份证和持股凭证；委托代理出席会议的，应出示本人身份证或者其他人出席会议的，应出示本人身份证、代他能够表明其身份的有效证件或者证明理委托书和持股凭证。和持股凭证；委托代理他人出席会议的，法人股东应由法定代表人或者法定代表应出示本人有效身份证件、代理委托书人委托的代理人出席会议。法定代表人出和持股凭证股东授权委托书。

席会议的，应出示本人身份证、能证明其法人股东应由法定代表人或者法定代表具有法定代表人资格的有效证明；委托代人委托的代理人出席会议。法定代表人理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，应出示本人身份证、能证证、法人股东单位的法定代表人依法出具明其具有法定代表人资格的有效证明；

的书面委托书。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十五条第七十一条股东出具的委东会的授权委托书应当载明下列内托他人出席股东会的授权委托书应当载

容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（一）（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为入股东会议程的每一审议事项投赞成、法人股东的，应加盖法人单位印章。反对或弃权票的指示等；

322024年11月版2025年8月版（本次修订）

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不第七十二条委托书应当注明如果股

作具体指示，股东代理人是否可以按自己东不作具体指示，股东代理人是否可以的意思表决。按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托第六十七条第七十二条代理投票授权

人授权他人签署的，授权签署的授权书或委托书由委托人授权他人签署的，授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的签署的授权书或者其他授权文件应当经授权书或者其他授权文件，和投票代理委过公证。经公证的授权书或者其他授权托书均需备置于公司住所或者召集会议文件，和投票代理委托书均需备置于公的通知中指定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定代表人或者董他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代委托人为法人的，由其法定代表人或者表出席公司的股东会。董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的签名册由公第六十八条第七十三条出席会议人员司负责制作。签名册载明参加会议人员姓的签名册会议登记册由公司负责制作。

名（或单位名称）、身份证号码、住所地签名册会议登记册载明参加会议人员姓

址、持有或者代表有表决权的股份数额、名（或单位名称）、身份证号码、住所地

被代理人姓名（或单位名称）等事项。址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体董第七十条第七十五条股东会召开时，本

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总公司全体要求董事、监事和董事会秘书经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当出席会议高级管理人员列席会议的，总经理和其他董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

第七十一条股东会由董事长主持。董事第七十一条第七十六条股东会由董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董长主持。董事长不能履行职务或不履行

332024年11月版2025年8月版（本次修订）事长（公司有2位或2位以上副董事长职务时，由副董事长（公司有2位或2的，由过半数董事共同推举的副董事长主位以上副董事长的，由过半数董事共同持）主持，副董事长不能履行职务或者不推举的副董事长主持）主持，副董事长履行职务时，由过半数的董事共同推举的不能履行职务或者不履行职务时，由过

1名董事主持。半数的董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席监事会审计委员会自行召集的股东会，主持。监事会主席不能履行职务或不履行由审计委员会召集人监事会主席主持。

职务时，由监事会副主席主持，监事会副审计委员会召集人监事会主席不能履行主席不能履行职务或者不履行职务时，由职务或不履行职务时，由监事会副主席过半数监事共同推举的1名监事主持。主持，监事会副主席不能履行职务或者股东自行召集的股东会，由召集人推举代不履行职务时，由过半数的审计委员会表主持。成员监事共同推举的1名审计委员会成召开股东会时，会议主持人违反议事规则员监事主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东会，由召集人或者东会有表决权过半数的股东同意，股东会其推举代表主持。

可推举1人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，第七十二条第七十七条公司制定股东

详细规定股东会的召开和表决程序，包括会议事规则，详细规定股东会的召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、召开和表决程序，包括通知、登记、提表决结果的宣布、会议决议的形成、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣

记录及其签署、公告等内容，以及股东会布、会议决议的形成、会议记录及其签对董事会的授权原则，授权内容应明确具署、公告等内容，以及股东会对董事会体。股东会议事规则应作为章程的附件，的授权原则，授权内容应明确具体。股由董事会拟定，股东会批准。东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

342024年11月版2025年8月版（本次修订）

第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十三条第七十八条在年度股东会

监事会应当就其过去1年的工作向股东上，董事会、监事会应当就其过去1年会作出报告。每名独立董事也应作出述职的工作向股东会作出报告。每名独立董报告。事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十四条第七十九条董事、监事、高在股东会上就股东的质询和建议作出解级管理人员在股东会上就股东的质询和释和说明。有下列情形之一时，董事、监建议作出解释和说明。

事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但有下列情形之一时，董事、监事、高级应向质询者说明理由：（一）质询与议题管理人员可以拒绝回答质询，但应向质无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉询者说明理由：

及公司商业秘密不能在股东会上公开；（一）质询与议题无关；

（四）回答质询将显著损害股东共同利（二）质询事项有待调查；

益；（五）其他重要事由。（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第七十六条股东会应有会议记录，由董第七十六条第八十一条股东会应有会事会秘书负责。议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议

董事、监事、总经理和其他高级管理人员的董事、监事、总经理和其他高级管理姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份数的比例；总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要

352024年11月版2025年8月版（本次修订）

和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第七十七条第八十二条召集人应当保

容真实、准确和完整。出席会议的董事、证会议记录内容真实、准确和完整。出监事、董事会秘书、召集人或其代表、会席或者列席会议的董事、监事、董事会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应录应当与现场出席股东的签名册及代理当在会议记录上签名。会议记录应当与出席的委托书、网络及其他方式表决情况现场出席股东的签名册及代理出席的委

的有效资料一并保存，保存期限不少于托书、网络及其他方式表决情况的有效

10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议第六节第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东会决议分为普通决议和第七十九条第八十四条股东会决议分特别决议。为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权过会的股东（包括股东代理人）所持表决半数通过。权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决

2/3以上通过。权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东会以普通决第八十条第八十五条下列事项由股

议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

362024年11月版2025年8月版（本次修订）

亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程（五）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他项。事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决第八十一条第八十六条下列事项由股

议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和申请破（二）公司的分立、分拆、合并、解散产；和申请破产；

（三）变更公司的形式；（三）变更公司的形式；

（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）公司在1年内购买、出售重大资或者向他人提供担保的金额超过公司最产或者向他人提供担保的金额超过公司

近一期经审计总资产30％的事项；最近一期经审计总资产30％的事项；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策（七）调整或变更利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。其他事项。

前款第（一）项至第（四）项规定的事项前款第（一）项至第（四）项规定的事

可能影响类别股股东权利的，除应当依照项可能影响类别股股东权利的，除应当前款的规定经股东会决议外，还应当经出依照前款的规定经股东会决议外，还应席类别股股东会议的股东所持表决权的当经出席类别股股东会议的股东所持表

2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第八十三条股东（包括股东代理人）以第八十三条第八十八条股东（包括股东

372024年11月版2025年8月版（本次修订）其所代表的有表决权的股份数额行使表代理人）以其所代表的有表决权的股份决权，每1股份享有1票表决权，类别股数额行使表决权，每1股份享有1票表股东除外。决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证

法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定

该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入

36个月内不得行使表决权，且不计入出后的36个月内不得行使表决权，且不计

席股东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1％以上有公司董事会、独立董事、持有1％以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政规或者中国证监会的规定设立的投资者法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集投票权。征集股东者保护机构可以公开征集投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投股东投票权应当向被征集人充分披露具票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿体投票意向等信息。禁止以有偿或者变的方式征集股东投票权。除法定条件外，相有偿的方式征集股东投票权。除法定公司不得对征集投票权提出最低持股比条件外，公司不得对征集投票权提出最例限制。低持股比例限制。

本条所称“影响中小投资者利益的重大事本条所称“影响中小投资者利益的重大项”是指需要公司独立董事发表独立意见事项”是指需要公司独立董事发表独立的重大事项。意见的重大事项。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十五条第九十条除公司处于危外，非经股东会以特别决议批准，公司将机等特殊情况外，非经股东会以特别决不与董事、总经理和其他高级管理人员以议批准，公司将不与董事、总经理和其

382024年11月版2025年8月版（本次修订）

外的人订立将公司全部或者重要业务的他高级管理人员以外的人订立将公司全管理交予该人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本新增章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第九十二条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺新增序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会对第八十六条第九十三条股东会审议提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视案时，不会对提案进行修改，否则若更为一个新的提案，不能在本次股东会上进改，有关变更则应当被视为一个新的提行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，第八十九条第九十六条股东会对提案

应当推举两名股东代表参加计票和监票。进行表决前，应当推举2名股东代表参审议事项与股东有利害关系的，相关股东加计票和监票。审议事项与股东有利害及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计股东会对提案进行表决时，应当由律师、票、监票。

股东代表与监事代表共同负责计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律师、票，并当场公布表决结果，决议的表决结股东代表与监事代表共同负责计票、监果载入会议记录。票，并当场公布表决结果，决议的表决

392024年11月版2025年8月版（本次修订）

通过网络或其他方式投票的上市公司股结果载入会议记录。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的上市公司股查验自己的投票结果。东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会通过有关董事、监事第九十五条第一百〇二条股东会通过

选举提案的，新任董事、监事在该股东会有关董事、监事选举提案的，新任董事、结束之后立即就任。监事在该股东会结束之后立即就任。

第九十八条公司党委根据《党章》等党第九十八条第一百〇五条公司党委根

内法规履行职责。据《党章》等党内法规履行职责。

（一）围绕公司生产经营开展工作，保证（一）围绕公司生产经营开展工作，保

监督党和国家的方针、政策在本公司的贯证监督党和国家的方针、政策在本公司彻执行；的贯彻执行；

（二）支持股东会、董事会、监事会、总（二）支持股东会、董事会、监事会、经理依法行使职权；坚持党管干部原则与总经理依法行使职权；坚持党管干部原董事会依法选择经营管理者以及经营管则与董事会依法选择经营管理者以及经理者依法行使用人权相结合。营管理者依法行使用人权相结合。

（三）全心全意依靠职工群众，支持职工（三）全心全意依靠职工群众，支持职代表大会开展工作。工代表大会开展工作。

（四）参与公司重大问题的决策，研究讨（四）参与公司重大问题的决策，研究

论公司改革发展稳定、重大经营管理事项讨论公司改革发展稳定、重大经营管理

和涉及职工切身利益的重大问题，并提出事项和涉及职工切身利益的重大问题，意见建议。并提出意见建议。

（五）加强党组织的自身建设，领导公司（五）加强党组织的自身建设，领导公

思想政治工作、精神文明建设、企业文化司思想政治工作、精神文明建设、企业

建设和工会、共青团等群团组织工作。领文化建设和工会、共青团等群团组织工导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行作。领导党风廉政建设，支持公司纪委监督责任。切实履行监督责任。

（六）研究其他应由公司党委决定的事（六）研究其他应由公司党委决定的事项。项。

402024年11月版2025年8月版（本次修订）

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列第九十九条第一百〇六条公司董事为

情形之一的，不能担任公司的董事：自然人，有下列情形之一的，不能担任

（一）无民事行为能力或者限制民事行为公司的董事：

能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财为能力；

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

2年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产事或者厂长、总经理，对该公司、企业清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令业破产清算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照、责令关闭之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人因所负数额较大债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿被人民法院列为失信被执行人；（五）个人因所负数额较大债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的处罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期限未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（七）（八）法律、行政法规或部门规章

412024年11月版2025年8月版（本次修订）

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，第一百条第一百〇七条董事会中的职并可在任期届满前由股东会决议解除其工代表由公司职工通过职工代表大会或职务，决议作出之日解任生效，任期3其他民主选举方式产生、更换或罢免，年。董事任期届满，可连选连任。董事在其余董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前，可由股东会解除其职务。任期届满前由股东会决议解除其职务，董事任期从就任之日起计算，至本届董事决议作出之日解任生效。董事任期3年，会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期届满，可连选连任。董事在任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍期届满以前，可由股东会解除其职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事任期从就任之日起计算，至本届董章程的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由总经理或者其他高级管理人及时改选，在改选出的董事就任前，原员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事仍应当依照法律、行政法规、部门人员职务的董事以及由职工代表担任的规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条第一百〇八条董事应当遵

法规和本章程，应当采取措施避免自身利守法律、行政法规和本章程，对公司负益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不有忠实义务，应当采取措施避免自身利正当利益，对公司负有下列忠实义务：益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

（一）不得挪用公司资金；不正当利益。

（二）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

422024年11月版2025年8月版（本次修订）

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、不得挪用公

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非司资金；

法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东人名义或者其他个人名义开立账户存

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人储；

或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他

（五）不得接受与公司交易的佣金归为己非法收入，不得侵占公司的财产；

有；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）不得擅自披露公司秘密；按照本章程的规定经董事会或者股东会

（七）不得利用其关联关系损害公司利决议通过，不得直接或者间接与本公司益；订立合同或者进行交易；

法律、行政法规、部门规章及本章程规定（五）不得利用职务便利，为自己或者的其他忠实义务。他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

第一百〇四条董事不得利用职务便利过，或者公司根据法律、行政法规或者

为自己或者他人谋取属于公司的商业机本章程的规定，不能利用该商业机会的会。但是，有下列情形之一的除外：除外；

（一）向董事会或者股东会报告，并经董（六）未向董事会或者股东会报告，并

事会或者股东会决议通过；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（二）根据法律、行政法规或者本章程的人经营与本公司同类的业务；

规定，公司不能利用该商业机会。（四）（七）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

第一百〇六条董事未向董事会或者股贷给他人或者以公司财产为他人提供担

东会报告，并经董事会或者股东会决议通保；

过，不得自营或者为他人经营与其任职公（五）（八）不得接受与公司交易的佣金司同类的业务。归为己有；

（六）（九）不得擅自披露公司秘密；

（七）（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

432024年11月版2025年8月版（本次修订）

（八）（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条第一百〇九条董事应当遵

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义守法律、行政法规和本章程的规定，对务，执行职务应当为公司的最大利益尽到公司负有下列勤勉义务，执行职务应当管理者通常应有的合理注意：为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的要求，商业活动不超过营业执照规定的赋予的权利，以保证公司的商业行为符业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况和认意见，保证公司所披露的信息真实、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；

权；（五）应当如实向监事会审计委员会提

（六）原则上应当亲自出席董事会，以合供有关情况和资料，不得妨碍审计委员

442024年11月版2025年8月版（本次修订）

理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发会监事会或者监事行使职权；

表明确意见；因故不能亲自出席董事会（六）原则上应当亲自出席董事会，以的，应当审慎地选择受托人；合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告项发表明确意见；因故不能亲自出席董

和公共传媒有关公司的重大报道，及时了事会的，应当审慎地选择受托人；

解并持续关注公司已经发生的或者可能（七）认真阅读公司各项商务、财务报

发生的重大事件及其影响，及时向董事会告和公共传媒有关公司的重大报道，及报告公司经营活动中存在的问题，不得以时了解并持续关注公司已经发生的或者不直接从事经营管理或者不知悉有关问可能发生的重大事件及其影响，及时向题和情况为由推卸责任；董事会报告公司经营活动中存在的问

（八）法律、行政法规、部门规章及本章题，不得以不直接从事经营管理或者不程规定的其他勤勉义务。知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事、监事、高级管理人第一百〇三条第一百一十条董事、监事、员，直接或者间接与公司订立合同或者进高级管理人员，直接或者间接与公司订行交易，应当就与订立合同或者进行交易立合同或者进行交易，应当就与订立合有关的事项向董事会或者股东会报告，并同或者进行交易有关的事项向董事会或经董事会或者股东会决议通过。者股东会报告，并经董事会或者股东会董事、监事、高级管理人员的近亲属，董决议通过。

事、监事、高级管理人员或者其近亲属直董事、监事、高级管理人员的近亲属，接或者间接控制的企业，以及与董事、监董事、监事、高级管理人员或者其近亲事、高级管理人员有其他关联关系的关联属直接或者间接控制的企业，以及与董人，与公司订立合同或者进行交易，适用事、监事、高级管理人员有其他关联关前款规定。系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百〇四条董事不得利用职务便利第一百〇四条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：会。但是，有下列情形之一的除外：

452024年11月版2025年8月版（本次修订）

（一）向董事会或者股东会报告，并经董（一）向董事会或者股东会报告，并经事会或者股东会决议通过；董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的（二）根据法律、行政法规或者本章程规定，公司不能利用该商业机会。的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百〇六条董事未向董事会或者股第一百〇六条董事未向董事会或者股

东会报告，并经董事会或者股东会决议通东会报告，并经董事会或者股东会决议过，不得自营或者为他人经营与其任职公通过，不得自营或者为他人经营与其任司同类的业务。职公司同类的业务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百〇七条第一百一十二条董事可前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以在任期届满以前提出辞职。董事辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关应向董事会提交书面辞职报告，公司收情况。到辞职报告之日辞任生效。董事会将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门定最低人数时，在改选出的董事就任前，规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期第一百〇八条第一百一十三条公司建届满，应向董事会办妥所有移交手续，其立董事离职管理制度，明确对未履行完对公司和股东承担的忠实义务，在任期结毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追束后并不当然解除，在本章程规定的合理偿的保障措施。董事辞职生效或者任期期限内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞职生效或者任期届满后承担忠实其对公司和股东承担的忠实义务，在任义务的具体期限为离职后3年，其对公司期结束后并不当然解除，在本章程规定商业秘密保密的义务在其任职结束后仍的合理期限内仍然有效。董事在任职期然有效，直至该秘密成为公开信息。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

462024年11月版2025年8月版（本次修订）

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实

义务的具体期限为离职后3年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十一条董事执行公司职务时违第一百一十一条第一百一十六条董事执

反法律、行政法规、部门规章或本章程的行公司职务，给他人造成损害的，公司规定，给公司造成损失的，或因故意或重将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失，给他人造成重大损害的，应当承大过失的，也应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法公司的控股股东、实际控制人指示董事从规、部门规章或本章程的规定，给公司事损害公司或者股东利益的行为的，与该造成损失的，或因故意或重大过失，给董事承担连带责任。他人造成重大损害的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条董事会对股东会负责。第一百一十三条第一百一十七条公司设

董事会决定公司重大问题时，应当事先听董事会，董事会对股东会负责。董事会取公司党委的意见。决定公司重大问题时，应当事先听取公公司董事会成员9人，设董事长1人，可司党委的意见。

以设副董事长，董事长和副董事长由董事公司董事会成员9人，其中包含1位职会以全体董事的过半数选举产生。工代表，设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条第一百一十八条董事

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；会行使下列职权：

（二）执行股东会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工

472024年11月版2025年8月版（本次修订）

（三）决定公司的经营计划和投资方案；作；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（二）执行股东会的决议；

损方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（四）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、公司因本章程（五）制订公司增加或者减少注册资本、

第二十七条第（一）、（二）项规定的情形发行债券或其他证券及上市方案；

收购本公司股份或者合并、分立、解散及（六）拟订公司重大收购、公司因本章

变更公司形式的方案；程第二十七条第（一）、（二）项规定的

（七）在股东会授权范围内，决定公司发情形收购本公司股份或者合并、分立、行新股、对外投资、收购出售资产、资产解散及变更公司形式的方案；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（七）在股东会授权范围内，决定公司易、对外捐赠等事项；发行新股、对外投资、收购出售资产、

（八）决定公司内部管理机构的设置；资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会关联交易、对外捐赠等事项；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司副总经理、财务负责人等高级管理人（九）根据公司董事长的提名，决定聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司总经理、董事会秘书，

（十）制定公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十一）制订本章程的修改方案；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十二）管理公司信息披露事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司并决定其报酬事项和奖惩事项；

审计的会计师事务所；（十）制订定公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十一）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）决定公司本章程第二十七条第（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（三）、（五）、（六）项规定的事项。司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或股（十四）听取公司总经理的工作汇报并东会授予的其他职权。检查总经理的工作；

482024年11月版2025年8月版（本次修订）

公司董事会设立审计委员会，并根据需要（十五）决定公司本章程第二十七条第设立战略与投资委员会、提名、薪酬与考（三）、（五）、（六）项规定的事项。

核委员会等相关专门委员会。专门委员会（十六）法律、行政法规、部门规章、对董事会负责，依照本章程和董事会授权本章程或股东会授予的其他职权。

履行职责，提案应当提交董事会审议决公司董事会设立审计委员会，并根据需定。要设立战略与投资委员会、提名、薪酬专门委员会成员全部由董事组成，其中审与考核委员会等相关专门委员会。专门计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独委员会对董事会负责，依照本章程和董立董事占多数并担任召集人，审计委员会事会授权履行职责，提案应当提交董事的召集人为会计专业人士。董事会负责制会审议决定。

定专门委员会工作规程，规范专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中的运作。审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事会应当确定对外投第一百一十七条第一百二十一条董事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保会应当确定对外投资（含委托理财、对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的子公司投资等）、收购出售资产、资产抵权限，建立严格的审查和决策程序；重大押、对外担保事项、委托理财、关联交投资项目应当组织有关专家、专业人员进易、对外捐赠的权限，建立严格的审查行评审，并报股东会批准。和决策程序；重大投资项目应当组织有董事会可以决定下列事项：关专家、专业人员进行评审，并报股东

1、对外投资事项：决定投资额未达到本会批准。

章程第五十条第（十四）项规定的股东会董事会可以决定下列事项：

审议范围的对外投资事项；（一）对外投资事项：决定投资额未达

2、资产处置事项：决定未达到本章程第到本章程第五十条第（十四三）项规定

五十条第（十四）项规定的股东会审议范的股东会审议范围的对外投资事项；

围的资产处置方案，包括出售、收购、合（二）资产处置事项：决定未达到本章

492024年11月版2025年8月版（本次修订）

资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项程第五十条第（十四三）项规定的股东

和其他资产处置方案；会审议范围的资产处置方案，包括出售、

3、对外担保：董事会有权审批、决定未收购、合资、置换、分拆、资产抵押及

达到本章程第五十一条规定的股东会审其担保事项和其他资产处置方案；

议范围的对外担保，但同时应符合上市规（三）对外担保：董事会有权审批、决则的规定；定未达到本章程第五十一条规定的股东

4、风险投资：董事会可以运用公司资产会审议范围的对外担保，但同时应符合

进行投资，投资范围内的全部资金不得超上市规则的规定；

过公司上一会计年度末净资产的30%。（四）风险投资：董事会可以运用公司风险投资主要是指：法律、法规允许的对资产进行投资，投资范围内的全部资金证券、期货、期权、外汇及投资基金等投不得超过公司上一会计年度末净资产的资；法律、法规允许的对高新技术产业的30%。风险投资主要是指：法律、法规允投资；许的对证券、期货、期权、外汇及投资

5、关联交易：董事会有权审议、决定未基金等投资；法律、法规允许的对高新

达到本章程第五十条第（十六）项规定的技术产业的投资；

股东会审议范围的关联交易，达到以下标（五）关联交易：董事会有权审议、决准的关联交易事项：定未达到本章程第五十条第（十六十五）（1）与关联自然人发生的交易金额（包项规定的股东会审议范围的关联交易，括承担的债务和费用）在30万元以上的达到以下标准的关联交易事项：

交易；1.与关联自然人发生的交易金额（包括

（2）与关联法人（或者其他组织）发生承担的债务和费用）在30万元以上的交

的交易金额（包括承担的债务和费用）在易；

300万元以上，且占上市公司最近一期经2.与关联法人（或者其他组织）发生的

审计净资产绝对值0.5％以上的交易。交易金额（包括承担的债务和费用）在

6、对外捐赠：每一会计年度内，公司累300万元以上，且占上市公司最近一期经

计捐赠金额为500万元人民币以内的，由审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

董事会批准。（六）财务资助：董事会有权审批、决定未达到本章程第五十条第（十四）项

规定的股东会审议范围的财务资助，但

502024年11月版2025年8月版（本次修订）

同时应符合上市规则的规定；

（七）对外捐赠：每一会计年度内，公司累计捐赠金额为500万元人民币以内的，由董事会批准。

第一百一十八条董事长行使下列职权：第一百一十八条第一百二十二条董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会长行使下列职权：

议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公（二）督促、检查董事会决议的执行；

司法定代表人签署的其他文件；（三）签署董事会重要文件和其他应由

（四）行使法定代表人的职权；公司法定代表人签署的其他文件；

（五）提名总经理和董事会秘书人选，交（四）行使法定代表人的职权；

董事会会议讨论表决；（五）提名总经理和董事会秘书人选，

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的交董事会会议讨论表决；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（六）在发生特大自然灾害等不可抗力定和公司利益的特别处置权，并在事后向的紧急情况下，对公司事务行使符合法公司董事会和股东会报告；律规定和公司利益的特别处置权，并在

（七）批准单幅地块规划建筑面积不超过事后向公司董事会和股东会报告；

30万平方米的土地竞买活动，包含公司（七）批准单幅地块规划建筑面积不超

或控股子公司单独参与竞买活动、公司或过30万平方米的土地竞买活动，包含公控股子公司与其他公司联合参与竞买活司或控股子公司单独参与竞买活动、公动，竞买方式包含参与招标、拍卖或挂牌司或控股子公司与其他公司联合参与竞等。买活动，竞买方式包含参与招标、拍卖

（八）董事会授予的其他职权。或挂牌等；

在董事会决策权限范围内董事会每年可（八）董事会授予的其他职权。

依据审慎原则对董事长予以授权，具体授在董事会决策权限范围内，董事会每年权权限由公司每年的年度股东会审议批可依据审慎原则对董事长予以授权，具准。体授权权限由公司每年的年度股东会审议批准。

512024年11月版2025年8月版（本次修订）

第一百二十三条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副新增董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开2第一百一十九条第一百二十四条董事次会议，由董事长召集，于会议召开10会每年至少召开2次会议，由董事长召日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百二十条第一百二十五条代表1/10

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提以上表决权的股东、1/3以上董事或者监议召开董事会临时会议。董事长应当自接事会审计委员会，可以提议召开董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后10议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会会议应有过半数第一百二十三条第一百二十八条董事

的董事出席方可举行。董事会作出决议，会会议应有过半数的董事出席方可举必须经全体董事的过半数通过，审议公司行。董事会作出决议，必须经全体董事提供担保事项，除应当经全体董事的过半的过半数通过，审议公司提供担保和财数审议通过外，还应当经出席董事会会议务资助事项，除应当经全体董事的过半的三分之二以上董事审议通过。数审议通过外，还应当经出席董事会会董事会决议的表决，实行一人一票。议的三分之二2/3以上董事审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小

522024年11月版2025年8月版（本次修订）股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有本款第

（一）项至第（六）项所列举情形的人

532024年11月版2025年8月版（本次修订）员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

542024年11月版2025年8月版（本次修订）

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

552024年11月版2025年8月版（本次修订）使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录

562024年11月版2025年8月版（本次修订）中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十四条审计委员会每季度至

572024年11月版2025年8月版（本次修订）

少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略

与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会。公司董事会可根据管理需要设置其新增他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议，主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研新增究并提出建议；

（二）对本章程规定应当经董事会批准

的土地竞买方案、投资设立公司、对子

公司增资、合作开发项目、并购项目、

收购股权等重大投资方案，当主任委员

582024年11月版2025年8月版（本次修订）

认为有必要时，由战略与投资委员会进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定应当经董事会批准

的风险投资方案、固定资产投资、重大

融资方案、重大资本运作方案、资产经营项目，当主任委员认为有必要时，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条提名、薪酬与考核委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，还负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

592024年11月版2025年8月版（本次修订）

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章总经理及其他高级管理人员

第一二十九条公司设总经理1名，由董第一二十九条第一百四十八条公司设

事会聘任或解聘。总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司根据经营情况设副总经理若干名，由公司根据经营情况设副总经理若干名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、

事会秘书、总工程师、总经济师、总法律董事会秘书、总工程师、总经济师、总顾问及由董事会认定为公司高级管理人法律顾问及由董事会认定为公司高级管员的其他人士为公司高级管理人员。理人员的其他人士为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十九条关于不第一百三十条第一百四十九条本章程

得担任董事的情形、第一百一十三条同时第九十九一百〇六条关于不得担任董事

适用于高级管理人员。的情形、第一百一十三条关于离职管理本章程第一百〇一条关于董事的忠实义制度的规定，同时适用于高级管理人员。

务和第一百〇二条第（四）~（八）项关本章程第一百〇一一百〇八条关于董事

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的忠实义务和第一百〇二一百〇九条第人员，其中第一百〇九条第（六）、（七）（四）~（八）项关于董事的勤勉义务的项所涉及的“董事会”改为“总经理办公规定，同时适用于高级管理人员，其中会”。第一百〇九条第（六）、（七）项所涉及的“董事会”改为“总经理办公会”。

第一百三十三条总经理对董事会负责，第一百三十三条第一百五十二条总经

行使下列职权：理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，

602024年11月版2025年8月版（本次修订）

织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总经理、财务负责人、总工程师、总经

总法律顾问等高级管理人员；济师、总法律顾问等及由董事会认定为

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决公司高级管理人员的其他人士；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）本章程或董事会授予的其他职权。决定聘任或者解聘以外的负责管理人总经理列席董事会会议。员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则包括下第一百三十五条第一百五十四条总经

列内容：理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、监事会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满第一百三十六条第一百五十五条总经以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程理可以在任期届满以前提出辞职。有关序和办法由总经理与公司之间的劳务合总经理辞职的具体程序和办法由总经理

612024年11月版2025年8月版（本次修订）同规定。与公司之间的劳务动合同规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司第一百三十九条第一百五十八条高级管

职务时违反法律、行政法规、部门规章或理人员执行公司职务，给他人造成损害本章程的规定，给公司造成损失的，应当的，公司将承担赔偿责任；高级管理人承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会第八章监事会

第一节监事第一节监事

第一百四十条本章程第九十九条关于不第一百四十条本章程第九十九条关于

得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼董事、总经理和其他高级管理人员不得任监事。兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行第一百四十一条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和政法规和本章程，对公司负有忠实义务勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或他非法收入，不得侵占公司的财产。者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。年。监事任期届满，连选可以连任。

622024年11月版2025年8月版（本次修订）

第一百四十三条监事任期届满未及时改第一百四十三条监事任期届满未及时选，或者监事在任期内辞职导致监事会成改选，或者监事在任期内辞职导致监事员低于法定人数的，在改选出的监事就任会成员低于法定人数的，在改选出的监前，原监事仍应当依照法律、行政法规和事就任前，原监事仍应当依照法律、行本章程的规定，履行监事职务。政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披露第一百四十四条监事应当保证公司披

的信息真实、准确、完整，并对定期报告露的信息真实、准确、完整，并对定期签署书面确认意见。报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会第一百四十五条监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建会议，并对董事会决议事项提出质询或议。者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关第一百四十六条监事不得利用其关联

系损害公司利益，若给公司造成损失的，关系损害公司利益，若给公司造成损失应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违第一百四十七条监事执行公司职务时

反法律、行政法规、部门规章或本章程的违反法律、行政法规、部门规章或本章规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任。担赔偿责任。

第二节监事会第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会第一百四十八条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全可以设副主席。监事会主席和副主席由体监事过半数选举产生。监事会主席召集全体监事过半数选举产生。监事会主席和主持监事会会议；监事会主席不能履行召集和主持监事会会议；监事会主席不

职务或者不履行职务的，由监事能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会会副主席召集和主持监事会会议；监事

副主席不能履行职务或者不履行职务的，会副主席不能履行职务或者不履行职务由过半数监事共同推举1名监事召集和的，由过半数监事共同推举1名监事召主持监事会会议。集和主持监事会会议。

632024年11月版2025年8月版（本次修订）

监事会应当包括股东代表和适当比例的监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低公司职工代表，其中职工代表的比例不于1/3。监事会中的职工代表由公司职工低于1/3。监事会中的职工代表由公司职通过职工代表大会、职工大会或者其他形工通过职工代表大会、职工大会或者其式民主选举产生。他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司

务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行规、本章程或者股东会决议的董事、高级政法规、本章程或者股东会决议的董事、管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损

公司的利益时，要求董事、高级管理人员害公司的利益时，要求董事、高级管理予以纠正；人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不（五）提议召开临时股东会，在董事会

履行《公司法》规定的召集和主持股东会不履行《公司法》规定的召集和主持股职责时召集和主持股东会；东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务律师事务所等专业机构协助其工作，费用所、律师事务所等专业机构协助其工作，由公司承担。费用由公司承担。

第一百五十条监事会召开和表决可以采第一百五十条监事会召开和表决可以用电子通信的方式。采用电子通信的方式。

监事会决议的表决，应当一人一票。监事监事会决议的表决，应当一人一票。监

642024年11月版2025年8月版（本次修订）

会决议应当经过半数监事通过。事会决议应当经过半数监事通过。

监事会每6个月至少召开一次会议，监监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十一条监事会制定监事会议事第一百五十一条监事会制定监事会议规则，明确监事会的议事方式和表决程事规则，明确监事会的议事方式和表决序，以确保监事会的工作效率和科学决程序，以确保监事会的工作效率和科学策。决策。

第一百五十二条监事会应当将所议事项第一百五十二条监事会应当将所议事

的决定做成会议记录，出席会议的监事应项的决定做成会议记录，出席会议的监当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记发言作出某种说明性记载。监事会会议录作为公司档案至少保存10年。记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以第一百五十三条监事会会议通知包括

下内容：以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期

（二）事由及议题；限；

（三）发出通知的日期。（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十五条公司在每一会计年度结第一百五十五条第一百六十一条公司束之日起4个月内向中国证监会和证券在每一会计年度结束之日起4个月内向

交易所报送并披露年度报告，在每一会计中国证监会派出机构和证券交易所报送年度上半年结束之日起2个月内向中国并披露年度报告，在每一会计年度上半证监会派出机构和证券交易所报送并披年结束之日起2个月内向中国证监会派露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告。

行政法规及部门规章的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、

652024年11月版2025年8月版（本次修订）制。行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十六条第一百六十二条公司外，将不另立会计账簿。公司的资产，不除法定的会计账簿外，将不另立会计账以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条第五款公司违反《公司第一百五十七条第一百六十三条第五法》的规定向股东分配利润的，股东应当款公司违反《公司法》的规定向股东分将违反规定分配的利润退还公司，给公司配利润的，股东应当将违反规定分配的造成损失的，股东及负有责任的董事、监利润退还公司，；给公司造成损失的，股事、高级管理人员应当承担赔偿责任。东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，应当先使用任积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所的该项公积金将不少于转增前公司注册留存的该项公积金将不少于转增前公司资本的25%。注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东会对利润分配第一百六十三条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东会方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的召开后2个月内完成股利（或股份）的派派发事项。发事项。

第一百六十条第二款第一百六十条第一百六十四条第二款

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者公司的利润分配政策应以重视对投资者

的合理投资回报为前提，在相关法律、法的合理投资回报为前提，在相关法律、规的规定下，保持利润分配政策的连续性法规的规定下，保持利润分配政策的连

662024年11月版2025年8月版（本次修订）

和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经及公司的长期战略发展目标，不得超过累营情况及公司的长期战略发展目标，不计可供分配利润的范围，不得损害公司持得超过累计可供分配利润的范围，不得续经营能力。公司董事会、监事会和股东损害公司持续经营能力。公司董事会、会对利润分配政策的决策和论证过程中监事会和股东会对利润分配政策的决策应当充分考虑独立董事和公众投资者的和论证过程中应当充分考虑独立董事和意见。公众投资者的意见。

…………

第一百六十条第三款（二）利润分配的第一百六十条第一百六十四条第三款

决策程序和机制（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定资金需求情况以及中小股东的意见拟定

分配预案，独立董事对分配预案发表独立分配预案，独立董事对分配预案发表独意见，分配预案经董事会审议通过后提交立意见，分配预案经董事会审议通过后股东会审议批准。独立董事可以征集中小提交股东会审议批准。独立董事可以征股东的意见，提出分红提案，并直接提交集中小股东的意见，提出分红提案，并董事会审议。直接提交董事会审议。

董事会应当通过交易所上市公司投资者董事会应当通过交易所上市公司投资者

关系互动平台、公司网页、电话、传真、关系互动平台、公司网页、电话、传真、

邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股邮件、信函和实地接待等多渠道主动与

东特别是中小股东沟通交流，充分听取股股东特别是中小股东沟通交流，充分听东的意见和诉求，并及时答复中小股东关取股东的意见和诉求，并及时答复中小心的问题。股东会审议利润分配议案时，股东关心的问题。股东会审议利润分配公司为股东提供网络投票方式。议案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利公司应在年度报告、半年度报告中披露润分配预案和现金利润分配政策执行情利润分配预案和现金利润分配政策执行况。若公司年度盈利但董事会未提出现金情况。若公司年度盈利但董事会未提出利润分配预案的，董事会应在年度报告中现金利润分配预案的，董事会应在年度详细说明未提出现金利润分配的原因、未报告中详细说明未提出现金利润分配的

672024年11月版2025年8月版（本次修订）

用于现金利润分配的资金留存公司的用原因、未用于现金利润分配的资金留存

途和使用计划，独立董事应当对此利润分公司的用途和使用计划，独立董事应当配预案发表独立意见并披露。对此利润分配预案发表独立意见并披露。

第一百六十条第六款（五）现金分红的第一百六十条第一百六十四条第六款

条件（五）现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润为正值，且公司该年度实现的可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司且现金流充裕，实施现金分红不会影响后续持续经营。公司后续持续经营。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现满足上述条件时，公司该年度应该应当金分红；不满足上述条件之一时，公司该进行现金分红；不满足上述条件之一时，年度可以不进行现金分红，但公司最近3公司该年度可以不进行现金分红，但公年以现金方式累计分配的利润不得少于司最近3年以现金方式累计分配的利润

最近3年实现的年均可分配利润的30%。不得少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

第一百六十条第十款（九）利润分配政第一百六十条第一百六十四条第十款

策的调整机制（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展公司根据经营情况、投资计划和长期发的需要，或者外部经营环境发生变化，导展的需要，或者外部经营环境发生变化，致公司当年利润较上年下降超过20％或导致公司当年利润较上年下降超过20％经营活动产生的现金流量净额连续2年或经营活动产生的现金流量净额连续2为负时，确需调整或变更利润分配政策年为负时，确需调整或变更利润分配政的，应以股东权益保护为出发点，调整或策的，应以股东权益保护为出发点，调变更后的利润分配政策不得违反中国证整或变更后的利润分配政策不得违反中

监会和证券交易所的有关规定，分红政策国证监会和证券交易所的有关规定，分调整或变更方案由独立董事发表独立意红政策调整或变更方案由独立董事发表见，经董事会审议通过后提交股东会审独立意见，经董事会审议通过后提交股议，并经出席股东会的股东所持表决权的东会审议，并经出席股东会的股东所持

2/3以上通过。审议利润分配政策调整或表决权的2/3以上通过。审议利润分配政

682024年11月版2025年8月版（本次修订）

变更事项时，公司为股东提供网络投票方策调整或变更事项时，公司为股东提供式。网络投票方式。

第一百五十九条公司股东会对利润分配第一百五十九条第一百六十五条公司

方案作出决议后，公司董事会须在股东会股东会对利润分配方案作出决议后，或召开后2个月内完成股利（或股份）的者公司董事会根据年度股东会审议通过派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补第一百六十五条第一百六十六条公司的

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生增加公司注册资本。产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本的25%。

第一百六十一条公司实行内部审计制第一百六十一条第一百六十七条公司度，配备专职审计人员，对公司财务收支实行内部审计制度，配备专职审计人员，和经济活动进行内部审计监督。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十九条内部审计机构向董事

692024年11月版2025年8月版（本次修订）会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

新增公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司内部审计制度和审第一百六十二条公司内部审计制度和

计人员的职责，应当经董事会批准后实审计人员的职责，应当经董事会批准后施。审计负责人向董事会负责并报告工实施。审计负责人向董事会负责并报告作。工作。

第一百六十四条公司聘用、解聘会计师第一百六十四条第一百七十四条公司

事务所必须由股东会决定，董事会不得在聘用、解聘会计师事务所，必须由股东股东会决定前委任、解任会计师事务所。会决定，。董事会不得在股东会决定前委任、解任会计师事务所。

第一百六十七条第一款公司解聘或者不第一百六十七条第一百七十七条第一款

再续聘会计师事务所时，提前30天事先公司解聘或者不再续聘会计师事务所通知会计师事务所，公司股东会就解聘会时，提前30天事先通知会计师事务所，计师事务所进行表决时，允许会计师事务公司股东会就解聘会计师事务所进行表

702024年11月版2025年8月版（本次修订）所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十二条公司召开监事会的会议第一百七十二条公司召开监事会的会通知，以邮件方式、专人送出、通讯方式议通知，以邮件方式、专人送出、通讯或以传真方式进行。方式或以传真方式进行。

第一百七十五条公司以中国证券监督管第一百七十五条第一百八十四条公司理委员会公布的具备证券市场信息披露以中国证券监督管理委员会公布的具备条件的媒体以及上海证券交易所网站证券市场信息披露条件的媒体以及上海（http://www.sse.com.cn/）为登载公司公 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）告和其他需要披露信息的媒体和网站。公为登载公司公告和其他需要披露信息的司在其他公共传媒披露的信息不得先于媒体和网站。公司在其他公共传媒披露指定媒体和指定网站，不得以新闻发布或的信息不得先于指定媒体和指定网站，答记者问等其他形式代替公司公告。不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第一百七十九条公司合并时，合并各方第一百七十九条第一百八十八条公司合

的债权、债务，由合并后存续的公司或者并时，合并各方的债权、债务，应当由新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百八十二条第一百九十一条公司需时，必须编制资产负债表及财产清单。要减少注册资本时，应当必须编制资产公司应当自作出减少注册资本决议之日负债表及财产清单。

起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自股东会作出减少注册资本决指定的信息披露报刊上或者国家企业信议之日起10日内通知债权人，并于30用信息公示系统公告。债权人自接到通知日内在指定的信息披露报刊上或者国家书之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人自告之日起45日内，有权要求公司清偿债接到通知书之日起30日内，未接到通知务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司清偿债务或者提供相应的担保。

份的比例相应减少股份。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的股份的比例相应减少出资额或者股份，

712024年11月版2025年8月版（本次修订）最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十三条公司依照《公司法》的第一百八十三条第一百九十二条公司依

规定使用任意公积金、法定公积金和资本照《公司法》的规定使用任意公积金、

公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减法定公积金和资本公积金本章程0第二款少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减亏损的，公司不得向股东分配，也不免除少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥股东缴纳出资或者股款的义务。补亏损的，公司不得向股东分配，也不依照前款规定减少注册资本的，可以不通免除股东缴纳出资或者股款的义务。

知债权人，但应当自股东会作出减少注册依照前款规定减少注册资本的，可以不资本决议之日起30日内在报纸上或者通知债权人不适用本章程第一百九十一

国家企业信用信息公示系统公告。条第二款的规定，但应当自股东会作出减公司依照前两款的规定减少注册资本后，少注册资本决议之日起30日内在指定在法定公积金和任意公积金累计额达到信息披露的报刊报纸上或者国家企业信

公司注册资本50%前，不分配利润。用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十四条公司违反《公司法》规第一百八十四条第一百九十三条公司违

定减少注册资本的，股东应当退还其收到反《公司法》及其他相关规定减少注册的资金，减免股东出资的应当恢复原状；资本的，股东应当退还其收到的资金，给公司造成损失的，股东及负有责任的董减免股东出资的应当恢复原状；给公司事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责造成损失的，股东及负有责任的董事、任。监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发新增

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

722024年11月版2025年8月版（本次修订）

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依新增法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十六条公司有本章程第一百八第一百八十六条第一百九十七条第一款

十五条第（一）项、第（二）项情公司有本章程第一百八十五一百九十六形，且尚未向股东分配财产的，可以通过条第（一）项、第（二）项情形，且尚未修改本章程或经股东会决议而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

第一百八十七条公司因本章程第一百八第一百八十七条第一百九十八条公司因

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）本章程第一百九十六条第一百八十五条

项、第（五）项规定而解散的，应当清算，第（一）项、第（二）项、第（四）项、董事为清算义务人，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算，之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事组成。现之日起15日内成立清算组，开始进清算义务人未及时履行清算义务，给公司行清算。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组由董事组成，但是本章程另有规定任。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条释义第一百九十九条第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%以上的

732024年11月版2025年8月版（本次修订）

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股东；或者持有股份的比例虽然未超过享有的表决权已足以对股东会的决议产不足50%，但依其持有的股份所享有的生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指通过投资关系、影响的股东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行（二）实际控制人，是指通过投资关系、为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、实行为的自然人、法人或者其他组织人。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际控制人、董事、监事、高级管理人以及可能导致公司利益转移的其他关系。员与其直接或者间接控制的企业之间的但是，国家控股的企业之间不仅因为同受关系，以及可能导致公司利益转移的其国家控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条本章程以中文书写，其他第二百〇一条第二百一十二条本章程以

任何语种或不同版本的章程与本章程有中文书写，其他任何语种或不同版本的歧义时，以在北京市工商行政管理局最近章程与本章程有歧义时，以在北京市市一次核准登记后的中文版章程为准。场监督管理局工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条本章程所称“以上”“以第二百〇二条第二百一十三条本章程所内”“以下”，都含本数；“不满”“以称“以上”“以内”“以下”，都含外”“低于”“多于”不含本数。本数；“不满”“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百〇四条本章程附件包括股东会议第二百〇四条第二百一十五条本章程附

事规则、董事会议事规则和监事会议事规件包括股东会议事规则和、董事会议事则。规则和监事会议事规则。

74