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2025年年度股东会会议资料

特别提示：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，现将本次股东会注意事项宣布如下：

1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》

及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

2、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东参加股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履

行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得股东会主持人许可，不

得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东会的主要议题。股东会主持人可以指定相关人员代为回答。

5、股东会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

6、为保证股东会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制

在30分钟以内。欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

7、参会人员请勿擅自披露本次股东会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

1一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次：2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2026年5月20日14点00分

现场召开地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

二、股权登记日：2026年5月13日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

1、审议《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

2、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

3、审议《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

4、审议《关于公司董事薪酬的议案》

5、审议《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的情况及应对措施的议案》

27、审议《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

8、审议《关于公司2025年度内部控制审计报告的议案》

9、审议《关于提请股东会对公司新增担保事项进行授权的议案》

10、审议《关于提请股东会对公司新增财务资助事项进行授权的议案》

11、审议《关于提请股东会对公司债务融资事项进行授权的议案》

（四）听取《公司独立董事2025年度述职报告》

（五）股东提问和发言

（六）股东代表投票表决

（七）监票人员统计投票表决结果

（八）主持人宣布表决结果

（九）律师发表见证意见

（十）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

公司2025年度财务决算报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并

出具了标准无保留意见的审计报告，以天健审〔2026〕8760号予以确认。

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《2025年年度报告》。

议题2、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《2025年年度报告》。

议题3、审议《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）、《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

议题4、审议《关于公司董事薪酬的议案》

2025年度由公司发放的董事薪酬与公司年度业绩情况相匹配，董事2025年

薪酬参照2025年度董事薪酬标准并结合年度考核结果执行。

3本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《2025年年度报告》。

议题5、审议《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2025年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-6624696170.79元，母公司实现净利润为-2636924954.35元，未分配利润为-2243177393.72元。

根据《公司章程》相关内容，公司不具备现金分红条件，拟对公司2025年度利润分配提出如下预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《关于2025年年度利润分配预案的公告》（临2026-017号）。

议题6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的情况及应对措施的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-9400118499.46元，实收资本为2579565242.00元，公司母公司财务报表未分配利润-2243177393.72元，

实收资本2579565242.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2026-018号）。

议题7、审议《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《2025年度内部控制评价报告》。

议题8、审议《关于公司2025年度内部控制审计报告的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2025年12月31日按照

《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内

4部控制。

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕8761号《公司2025年度内部控制审计报告》。

议题9、审议《关于提请股东会对公司新增担保事项进行授权的议案》

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请股东会授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准：

（一）担保方式：

公司为下属公司提供担保的方式包括连带责任保证担保、质押及抵押等方式；

合并报表范围内的子公司相互之间提供担保的方式包括连带责任保证担保、质押及抵押等方式。

（二）担保主体：

在2025年度股东会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度

180亿元，额度分配如下：

1、公司及合并报表范围内的子公司可按股权比例对等提供担保额度150亿元。其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额80亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额70亿元；

2、公司对参股公司可按股权比例对等提供担保额度30亿元，其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度20亿元，为资产负债率70%以上（含

70%）的担保对象提供的担保额度10亿元。

（三）授权范围：

股东会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

54、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

（四）授权期限：

授权有效期自公司2025年年度股东会之日起至2026年年度股东会之日止。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《关于提请股东会对公司新增担保事项进行授权的公告》（临2026-021号）。

议题10、审议《关于提请股东会对公司新增财务资助事项进行授权的议案》

为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，董事会拟提请股东会授权公司对合联营项目公司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司及公司控股项目公司的其他股东（不含公司关联方）提供的净增加财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归

母净资产的50%；其中，对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的10%；在前述额度内，资金可以滚动使用。

本次预计新增财务资助额度有效期为自公司2025年度股东会之日起至2026年度股东会之日止。股东会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权经营层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《关于提请股东会对公司新增财务资助事项进行授权的公告》（临2026-022号）。

议题11、审议《关于提请股东会对公司债务融资事项进行授权的议案》

为了提高发行效率，实现存量债务融资工具借新还旧或新增专项用途债务融资工具，董事会拟继续提请股东会授权董事会对公司及下属公司在不超过270亿元（含270亿元）额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。额度分配如下：

1、中期票据（MTN）、定向债务融资工具（PPN）等一年期以上信用类融资工

具不超过200亿元；

2、资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）、资产担保债务融资工

6具（CB）、项目收益票据等带底层资产抵质押的融资工具不超过 20 亿元；

3、短期融资券（CP）、超短期融资券（SCP）等不超过一年期的信用类融资

工具不超过50亿元。

公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。

本议案为股东会普通决议事项，已经公司第十届董事会第六十一次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第六十一次会议决议公告》（临2026-016号）及《关于提请股东会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临2026-023号）。

听取《公司独立董事2025年度述职报告》

详见公司于2026年4月23日披露的《独立董事李大进2025年度述职报告》

《独立董事秦虹2025年度述职报告》《独立董事王艳茹2025年度述职报告》。

北京首都开发股份有限公司董事会

2026年5月13日

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