宁沪高速:2022年第一次临时股东大会通函

此乃要件請即處理

閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的H股股份全部售出，應立即將本通函、隨附的投票代理委託書及股東回執送交買方，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

(1)關聯╱關連交易－出售商業用房

（2）選舉監事及

(3)2022年第一次臨時股東大會

茲定於2022年12月12日（星期一）下午三時正在中國南京市仙林大道6號舉行2022年第一次臨時股東大會，大會通告載於本通函第N-1頁至N-7頁。無論閣下能否出席大會，務請儘快將投票代理委託書，按照其印列的指示填妥，並最遲於臨時股東大會舉行時間二十四小時前（即香港╱北京時間2022年12月11日（星期日）下午3時前）將投票代理委託書送抵本公司之H股過戶登記處香港

證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可出席大會並在大會上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤銷所委任的投票代理。

2022年11月24日附錄一-

目錄頁碼

定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

甲.緒言..................................................2

乙.出售事項................................................2

丙.選舉監事...............................................11

丁.2022年第一次臨時股東大會.....................................12

附錄一－採用累積投票制選舉董事及監事的投票方式說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

2022年第一次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1

– i –定義

本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義：

「該協議」：瀚威公司與交控商運公司就出售事項於2022年10月26日簽署

之《商品房認購協議》

「聯繫人」：具有上市規則所界定之含義

「董事會」：本公司董事會

「本次出售商業用房」：瀚瑞中心項目1號樓裙樓商業用房，建築面積3825.15平方米，及3號樓商業用房，建築面積2037.41平方米「交控商運公司」：江蘇交控商業運營管理有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，江蘇交控之全資子公司「本公司」：江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於香港聯交所（股份代號：00177）及上海證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號：JEXYY）

「董事」：本公司董事

「出售事項」：瀚威公司擬以總交易金額人民幣187706300元出售本次出售商業用房予交控商運公司

「臨時股東大會」：擬於2022年12月12日舉行之本公司2022年第一次臨時股東大會，審議並批准出售事項「本集團」：本公司及本公司附屬公司

– ii –定義

「瀚瑞中心項目」：江蘇省南京市南京南站北側雨花片區丁墻路9號之建設開發，項目總建築面積約17萬平方米，地上約12萬平方米，地下約5萬平方米，由一棟5A級寫字樓、一棟loft辦公、一棟酒店式公寓及社區型商業組成

「瀚威公司」：南京瀚威房地產開發有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，本公司之全資子公司「香港」：中國香港特別行政區

「香港上市規則」：香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「H股」：本公司在香港發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣

1.00元，以港幣認購並於香港聯交所上市

「H股股東」： H股的持有人

「江蘇交控」：江蘇江蘇交控有限公司，一間成立於中國的有限責任公司（國有獨資），本公司之控股股東「最後實際可行日期」：指2022年11月21日，即確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期

「標準守則」：香港上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易之標準守則

「中國」：中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門特別行政區及台灣

– iii –定義

「人民幣」：人民幣元，中國的法定貨幣「證券及期貨條例」：香港法例第571章證券及期貨條例

「上海上市規則」：上海證券交易所股票上市規則

「上海證交所」：上海證券交易所

「股東」：本公司股份持有人

「評估報告」：由瀚威公司委任的北京華亞正信資產評估有限公司出具的《南京瀚威房地產開發有限公司擬銷售資產所涉及的雨花台區瀚瑞中心項目部分房地產價值項目資產評估報告》（華亞正信評報字[2022]第B12-0220號）

「%」：百分比

– iv –董事會函件江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

董事：中國住所地址：

陳雲江中國陳延禮南京市王穎健仙林大道6號汪鋒

姚永嘉香港註冊辦事處：

吳新華香港李曉艷鰂魚涌馬忠禮華蘭路18號

周曙東*太古坊

劉曉星*港島東中心17樓

虞明遠*

徐光華*

葛揚*

*獨立非執行董事

敬啟者：

(1)關聯╱關連交易－出售商業用房

(2)選舉監事及

(3)2022年第一次臨時股東大會

–1–董事會函件

甲.緒言

董事會於2022年10月27日宣佈，已審議通過有關瀚威公司擬以總交易金額人民幣

187706300元出售本次出售商業用房予交控商運公司議案並提交議案予臨時股東大會批准。

監事會於2022年11月22日宣佈丁國振先生因已到達法定退休年齡辭去本公司監事職務。監事會建議委任萬立業先生為監事。

本通函旨在向各股東提供（其中包括）(i)出售事項的進一步資料；(ii)建議委任監事的進一步

資料及(iii)召開臨時股東大會通告。

乙.出售事項

為提高本公司全資子公司瀚威公司開發的瀚瑞中心項目的存量房去化率，瀚威公司擬以總交易金額人民幣187706300元出售本次出售商業用房予交控商運公司。本公司於2022年10月26日召開第十屆董事會第十三次會議審議通過出售事項議案。

該協議主要條款

瀚威公司（甲方，作為賣方）與交控商運公司（乙方，作為買方）於2022年10月26日簽署的協議的主要條款如下：

（一）乙方同意認購建築面積為5862.56平方米的本次出售商業用房。

（二）本次出售商業用房的單價以評估報告所列單價為準，總房款為人民幣187706300.00元。付款方式為分期付款。於簽訂該協議時乙方向甲方支付合共定金人民幣

2100000.00元。其餘房款（合共人民幣185606300.00元）分三期付清：分別於2023年

6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日前向甲方支付人民幣61868766.66元。

（三）該協議須待以下先決條件達成後生效：

(1)本次交易雙方獲得雙方有權決策機構且經有權國資主管部門審批通過；及

–2–董事會函件

(2)本公司的獨立股東於股東大會批准並同意是次出售事項。

（四）由司法機關、行政機關依法限制該房屋權利的，乙方有權拒絕簽訂《現售合同》，甲方應全額返還已支付定金。

（五）甲方有下列行為之一，乙方拒絕簽訂《現售合同》的，甲方應雙倍返還乙方已支付的

定金：

(1)未遵守第（二）條約定的；

(2)將本次出售商業用房另售他人；

(3)未告知乙方在簽訂該協議前本次出售商業用房已存在抵押的事實的。

除上述第（四）條、第（五）條約定的情形外，甲方拒絕簽訂《現售合同》的，雙倍返還已收取的定金；乙方拒絕簽訂《現售合同》的，無權要求甲方返還已收取的定金。

（六）該協議生效後，甲乙雙方應於2022年12月20日前簽訂《現售合同》。甲乙雙方未在約

定的期限內簽訂《現售合同》的，該協議自動終止，認購備案自動註銷。

（七）甲方已出租的本次出售商業用房，乙方應繼續對原有租戶承租，自產權轉為乙方起，租賃期限內的房屋收益歸乙方所有。

（八）該協議在雙方簽訂了《現售合同》後自動失效。

–3–董事會函件瀚瑞中心

瀚瑞中心項目由本公司全資子公司瀚威公司建設開發，並於2021年6月竣工，位於江蘇省南京市南京南站北側雨花片區丁墻路9號，項目總建築面積約17萬平方米，地上約12萬平方米，地下約5萬平方米，由一棟5A級寫字樓、一棟loft辦公、一棟酒店式公寓及社區型商業組成。

瀚瑞中心項目商業部分總建築面積7926.75平方米（包括本次出售商業用房5862.56平方米），已出租2042.76平方米（包括本次出售商業用房已出租1924.76平方米）。

本次出售商業用房

本次出售商業用房位於瀚瑞中心1號樓裙樓的商業用房，建築面積3825.15平方米，及3號樓的商業用房，建築面積2037.41平方米，共5862.56平方米（其中1924.76平方米已出租，租賃期內租金總額約2751.28萬元。其中1號樓裙樓商業部分已出租1674平方米，租賃期為

2021年11月1日－2032年1月31日，租金總額約人民幣2536.31萬元；1號樓裙樓商業部分已

出租131.91平方米，租賃期為2022年9月10日－2027年9月9日，租金總額約人民幣106.29萬元；3號樓底部商業已出租51.12平方米，租賃期為2022年8月15日－2027年8月14日，租金總額約人民幣41.28萬元；3號樓底部商業已出租67.73平方米，租賃期為2022年9月15日－

2027年9月14日，租金總額約人民幣67.40萬元）。

評估及定價

根據評估報告，本次出售商業用房在評估基準日2022年6月30日的評估值為人民幣

187706300元（評估方法為市場法）。

–4–董事會函件

評估參數：

1.商業用房的評估單價基數

本次評估以瀚瑞中心商業用房101室（建築面積81.05平方米）作為基數進行說明，通過市場比較法得出的評估單價為人民幣54709.00元╱平方米。其餘瀚瑞中心1號樓裙樓、3號樓的商業用房在上述評估單價的價格基礎上進行樓層、面積、沿街情況等因素修正。

2.因素修正說明

1）樓層系數修正：本次參照南京市國有土地上房屋徵收指導技術導則的樓層系

數修正和南京市類似商業用房的樓層價格差異確定樓層修正系數，一層修正

100%、二層修正50%、三層和四層修正45%。

2）面積差異修正：

面積差異（平方米）修正幅度±

0-300.00%

31-701.50%

71-1203.00%

121-1704.50%

171-2206.00%

221-2707.50%

271-3209.00%

321-37010.50%

371-42012.00%

421-47013.50%

3）沿街因素修正：共分七個等級「好、較好、一般、略差、較差、差、極差」，每

差異一個等級修正±2%。

4）平面佈置因素修正：共分五個等級「合理、較合理、一般、較不合理、不合理」，每差異一個等級修正±1.5%。

5）使用限制修正：共分三個等級「無限制、不可重餐飲、不可餐飲」，每差異一個

等級修正±1%。

–5–董事會函件

3.市場法的基本計算公式為：

待估房地產的評估值=交易案例房地產成交價格×交易情況修正系數×交易日期修正

系數×區位因素修正系數×個別因素修正系數

評估假設：

（一）一般假設

1.交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估人員根據待評估資

產的交易條件等模擬市場進行評估；

2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的

市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行；

3.持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市

場條件下的資產狀態的一種假定。首先委託資產正處於使用狀態，其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受到限制；

4.假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；

5.假設產權持有人完全遵守所有相關的法律法規；

6.假設評估基準日後無不可抗力對產權持有人造成重大不利影響。

–6–董事會函件

（二）特殊假設

產權持有人提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效。

該評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發生較大變化時，評估人員及該評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

交易雙方同意標的資產以經國資備案的評估值作為本次的交易對價，交易總金額為人民幣187706300元。

出售事項的財務影響及所得款項用途

本次向關聯方╱關連人士出售瀚瑞中心項目部分房產，有利於提高瀚瑞中心項目的存量房去化率，有利於資金盡快回籠，符合本公司地產業務的發展定位。

於2022年6月30日，該等物業之賬面值約人民幣79548795元。本集團預期就出售事項將錄得約人民幣46151625元利潤（稅前），確實收益待審計核實。

出售事項的出售所得款項淨額將作本集團一般營運資金之用。

各方介紹交控商運公司

基本信息如下：

住所：南京市建鄴區江東中路399號2幢22層

企業類型：有限責任公司

法定代表人：師華

註冊資本：人民幣1800000千元股東（持股比例）：江蘇交通控股有限公司(100%)

–7–董事會函件

主營業務：商業管理；不動產投資；不動產租賃；物業管理；自有房屋租賃；企業管理諮詢；工程機械租賃；市場營銷策劃；

企業形象策劃；商務信息諮詢；辦公服務；會展服務；旅

遊管理；供應鏈管理；管道安裝、電氣工程、建築工程、室內外裝飾工程設計、施工；休閒健身服務（不含高危體育項目）；室內娛樂活動；信息技術諮詢；餐飲服務（須取得許可或批准後方可經營）；餐飲配送；辦公用品銷售；

勞務派遣（須取得許可或批准後方可經營）。園林景觀工程設計、施工；花卉、苗木、景觀植物、花盆器皿銷售；花

卉、植物租賃等。

最近一個企業會計期末的總資產人民幣1832946千元

（2021年度）*：

最近一個企業會計期末的淨資產人民幣1806089千元

（2021年度）*：

最近一個企業會計期的營業收入人民幣105631千元

（2021年度）*：

最近一個企業會計期的淨利潤人民幣2882千元

（2021年度）*：

*根據中華人民共和國企業會計標準

本公司與交控商運公司已簽署的物資採購、房屋租賃關聯交易金額2487.6萬元。除本公司已披露公告（見2020年9月26日、2021年3月29日、2022年3月25日及2022年6月18日公告）及

擬於2022年12月20日或之前簽訂相關《現售合同》所外，交控商運公司與本公司之間不存在產權、業務、資產、人員等方面的其他關係。

–8–董事會函件江蘇交控

本公司的控股股東江蘇交控持有交控商運公司100%的股份，是交控商運公司的實際控制人。

瀚威公司

瀚威公司為本公司的全資附屬公司，其主營業務為房地產開發與經營。

本公司

本公司及其子公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費，相關配套服務及地產開發銷售。

上市規則涵義上海上市規則

交控商運公司是本公司的控股股東江蘇交控的全資子公司。根據上海上市規則第6.3.3條規定，交控商運公司為本公司關聯方，出售事項構成關聯交易。

截至2022年10月27日，本公司及控股子公司過去12個月與同一關聯人江蘇交控的關聯交易金額為人民幣14.56億元，出售事項金額人民幣1.88億元，累計交易金額人民幣16.44億元，佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的5.44%，根據上海上市規則第6.3.7條、6.3.15條規定，出售事項需提交股東大會審議批准，與出售事項有利害關係的關聯方須於股東大會上放棄行使對該議案的投票權。

出售事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

–9–董事會函件需要特別說明的歷史關聯交易情況

本次交易前12個月內本公司與同一關聯人江蘇交控發生關聯交易事項的進展情況：2022年

6月17日經本公司2021年年度股東大會審議通過，本公司出資人民幣2457000千元收購江

蘇雲杉清潔能源投資控股有限公司（以下簡稱「雲杉清能公司」）100%股權。目前，雲杉清能公司股權交割工作及工商變更登記工作完成。最近一個會計年度內，被收購公司雲杉清能公司業績穩步增長，不存在下滑或虧損的情形。

香港上市規則

根據香港上市第14A.07條，本公司控股股東江蘇交控是本公司的關連人士。交控商運公司作為江蘇交控的全資附屬公司亦是本公司的關連人士。上述出售事項按香港上市規則第

14.07條所計算的最高百分比率高於0.1%但低於5%，故根據香港上市規則第14A.76(2)(a)條

只須符合公告規定，但無須在股東大會上獲得獨立股東批准。

出售事項應當履行的審議程序

本公司於2022年10月26日召開第十屆董事會第十三次會議審議通過本關聯╱關連交易議案，全體董事（包括獨立非執行董事）一致認為：關聯╱關連交易條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益。在審議議案時，關聯╱關連董事陳延禮先生、王穎健先生迴避表決。

–10–董事會函件

本議案審議前，本公司5位獨立非執行董事事前認可，同意將上述關聯交易議案提交第十屆董事會第十三次會議審議，並在董事會審議上述議案時發表獨立意見如下：本次關聯交易的條款公平合理，屬一般商業條款，該協議經過雙方公平磋商後訂立，決策程序嚴格按照相關制度進行，不存在向關聯方進行利益輸送的情形，關聯交易不涉及兜底、承諾及回購安排，不會損害公司及非關聯股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。

本公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表書面審核意見如下：本次關聯交易遵循了公

平、公開、公允、合理的原則，交易價格公平合理，對本公司的財務報表亦無重大影響。

本次關聯交易尚需經江蘇省國有資產監督管理委員會批准。

本次關聯交易需提交議案予臨時股東大會審議，與出售事項有利害關係的關聯方須於股東大會上放棄行使對該議案的投票權。

丙.選舉監事

謹此提述本公司於2022年11月22日的公告，監事會建議委任萬立業先生為監事。

萬立業先生的個人資料如下：

萬立業，男，1971年7月出生，大學學歷，高級會計師。萬先生2000年在江蘇京滬高速公路有限公司計劃財務部任職，2005至2015年曾任江蘇京滬高速公路有限公司計劃財務部主管、經理助理、副經理（主持工作），2015年至2019年曾任江蘇寧杭高速公路有限公司財務審計部經理、副總會計師，2019年至2020年曾任江蘇交通控股有限公司審計風控部副部長、審計中心副主任，自2020年至今擔任江蘇交通控股有限公司財務管理部副部長。萬先生長期從事交通管理工作及財務管理工作，是具有豐富的交通管理及財務管理經驗的高級專家。

–11–董事會函件

除上文披露者外，上述監事候選人已確認，他(i)與本集團成員公司任何董事、監事、高層管理人員、主要股東或控股股東概無關聯；(ii)並無持有本公司根據香港法例第571章證券

及期貨條例第XV部所界定的權益；及(iii)於過去三年內並無擔任任何其證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司之任何其他董事職位或其他主要的任命及專業資格。

除上文披露者外，概無其他本公司股東需要知悉的任何其他事項；及概無任何其他根據香港上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(w)條規定須作披露的資料。

根據公司法及本公司章程，監事的任期將自臨時股東大會日開始，至2023年年度股東大會召開日終止。本公司將會與監事簽訂委聘書。萬立業先生不會就其監事職務收取本公司酬金。

本次監事委任需提交議案予臨時股東大會審議。

丁.2022年第一次臨時股東大會

本公司訂於2022年12月12日（星期一）下午三時正在中國南京市仙林大道6號本公司會議室舉

行2022年第一次臨時股東大會。大會通告載於本通函第N-1頁至N-7頁。會上將提呈普通決議案以批准。

全部決議案將以投票方式進行。

截至最後實際可行日期，江蘇交控持有本公司54.44%股權。根據上海上市規則，與出售事項有利害關係的關聯方須於股東大會上放棄行使對出售事項決議案的投票權。所有股東均可就選舉監事的決議案進行表決。

–12–董事會函件

就H股股東而言，不論股東能否親自出席臨時股東大會，務請按照隨附之投票代理委託書上印備之指示填妥，並最遲於臨時股東大會舉行時間二十四小時前（即香港╱北京時間2022年12月11日（星期日）下午3時前）將投票代理委託書送抵本公司之H股過戶登記處香港證券登

記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥並交回投票代理委託書後，H股股東仍可親自出席大會或其任何續會並於會上投票。在這情況下H股股東將被視為已撤銷所委任的代表。

此致本公司列位股東台照承董事會命江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事長陳雲江謹啟

2022年11月24日

–13–附錄一採用累積投票制選舉董事及監事的投票方式說明採用累積投票制選舉董事及監事的投票方式說明

（一）股東大會董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

（二）申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事

或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東周年大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對於董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

（三）股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意願進行投票，既可以把

選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束後，對每一項議案分別累積計算得票數。

（四）示例：

某上市公司召開股東大會採用累積投票制進行董事會及監事會成員選舉，應選董事5名，董事候選人有6名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

累積投票議案

4.00關於選舉董事的議案投票數

4.01例：陳××

4.02例：趙××

4.03例：蔣××

????

4.06例：宋××

5.00關於選舉監事的議案投票數

– I-1 –附錄一採用累積投票制選舉董事及監事的投票方式說明累積投票議案

5.01例：李××

5.02例：陳××

5.03例：黃××

某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，採用累積投票制，他（她）在議案4.00「關於選舉董事的議案」就有500票的表決權，在議案5.00「關於選舉監事的議案」有200票的表決權。

該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意願表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

如表所示：

投票票數序號議案名稱

方式一方式二方式三方式??

4.00關於選舉董事的議案––––

4.01例：陳××500100100

4.02例：趙××010050

4.03例：蔣××0100200

??????????

4.06例：宋××010050

– I-2 –附錄二一般資料

壹.責任聲明

本通函遵照香港上市規則載有有關本公司之資料，董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及全信，本通函所載數據在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何內容產生誤導。

貳.股本法定及已發行股本

於最後實際可行日期，本公司之法定及已發行股本如下：

人民幣元法定股本

1222000000 H股股份 1222000000

3815747500 A股股份 3815747500

5037747500

已發行股本

1222000000 H股股份 1222000000

3815747500 A股股份 3815747500

5037747500

– II-1 –附錄二一般資料

叁.董事權益披露於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有而將予列入該條例所述之登記冊之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第

352條須記錄入該條例所述登記冊之權益及淡倉；或(c)根據香港上市規則附錄10所載標準

守則須知會本公司及香港聯交所之權益及淡倉。

肆. 須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部予以披露之權益及主要股東

於最後實際可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，按本公司根據證券及期貨條例

第336條須予存置之登記冊所記錄，下列人士（不包括董事或本公司最高行政人員）於本公司

股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之

權益或淡倉：

A股數目

佔A股

股東名稱身份直接權益 A股數目（總股份）比例

江蘇交通控股有限公司其他是 2742578825(L) 71.88%

(54.44%)

(L)

招商局公路網絡科技控股其他是 589059077(L) 15.44%

股份有限公司(1)(11.69%)

(L)

– II-2 –附錄二一般資料

H股數目

佔H股

股東名稱身份直接權益 H股數目（總股份）比例

Mitsubishi UFJ 受控法團權益(2) No 146754597(L) 12.01% (2.91%)

Financial Group

Inc

BlackRock Inc. 受控法團權益(3) No 134467514(L) 11.00% (2.67%)

8156000(S) 0.67% (0.16%)

JP Morgan Chase & 受控法團權益╱ No 73724794(L) 6.03% (1.46%)

Co. 投資經理╱保管 3273710(S) 0.27% (0.06%)

人－法團╱核准 41832041(P) 3.42% (0.83%)

借出代理人(4)

Citigroup Inc. 受控法團權益╱ No 73709235(L) 6.03% (1.46%)

核准借出代理 10000(S) 0.00% (0.00%)

人╱保管人－ 73444405(P) 6.01% (1.46%)

法團(5)

註： (L)代表好倉；(S)代表淡倉；(P)代表可供借出股份

(1)招商局集團有限公司因所控制的下屬法團招商局公路的權益，而被視作持有本公司股份權益。

(2) Mitsubishi UFJ Financial Group Inc因間接全資擁有多間企業的權益，而被視作持有本公司股份權益。

(3) BlackRock Inc.因擁有多間企業的控制權而被視作持有本公司合共134467514股H股

之好倉及8156000股H股之淡倉（其中的354000股H股均為以現金交收（場外）的衍生工具）。除以下企業外，其餘企業均由BlackRock Inc.間接全資擁有：

(a) BlackRock Holdco 6 LLC由BlackRock Inc.間接持有90%權益。BlackRockHoldco 6 LLC透過以下其間接全資擁有的企業持有本公司權益：

(i) BlackRock Institutional Trust Company National Association持有本公司

14619875股H股（好倉）及6792000股H股（淡倉）。

(ii) BlackRock Fund Advisors持有本公司60638000股H股（好倉）。

– II-3 –附錄二一般資料

(b) BR Jersey International Holdings L.P.由BlackRock Inc.間接持有86%權益。BRJersey International Holdings L.P.透過以下其間接全資擁有的企業持有本公司權

益：

(i) BlackRock Japan Co. Ltd.持有本公司1490830股H股（好倉）。

(ii) BlackRock Investment Management (Australia) Limited持有本公司638000

股H股（好倉）。

(iii) BlackRock Asset Management North Asia Limited持有本公司1649785股H股（好倉）。

(iv) BlackRock (Singapore) Limited持有本公司528000股H股（好倉）。

間接持有90%權益。BlackRock Group Limited透過以下直接或間接全資擁有的企業持有本公司權益：

(i) BlackRock (Netherlands) B.V.持有本公司2952041股H股（好倉）。

(ii) BlackRock International Limited持有本公司32000股H股（好倉）。

(iii) BlackRock Asset Management Ireland Limited持有本公司13775865股H股（好倉）。

(iv) BLACKROCK (Luxembourg) S.A.持有本公司14230000股H股（好倉）及

116000股H股（淡倉）。

(v) BlackRock Investment Management (UK) Limited持有本公司1777309股H股（好倉）。

(vi) BlackRock Fund Managers Limited持有本公司1790970股H股（好倉）。

(vii) BlackRock Asset Management Schweiz AG持有本公司2000股H股（好倉）。

(viii) BlackRock Life Limited持有本公司54000股H股（好倉）。

(d) BlackRock Canada Holdings LP由BR Jersey International Holdings L.P（見上文附註3(b)）間接持有99.90%權益。BlackRock Canada Holdings LP透過全資擁有的企業BlackRock Asset Management Canada Limited持有本公司2116000股H股（好倉）持有本公司權益。

– II-4 –附錄二一般資料(4) JPMorgan Chase & Co. 被視作持有本公司合共73724794股H股之好倉（其中的3010194股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）及3273710股H股之淡倉（其中的192000股H股涉及以實物交收（場外）的衍生工具及2357190股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）。由JPMorgan Chase & Co. 持有的利益乃以下列身份持有：

股份數目股份數目股份數目身份（好倉）（淡倉）（可供借出股份）

受控法團權益96387333273710–

投資經理22241000––

持有股份的保證權益的人13020––

核准借出代理人––41832041(5) Citigroup Inc.被視作持有本公司合共73709235股H股之好倉（其中130000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）及10000股H股之淡倉（其中10000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）。由Citigroup Inc.持有的利益乃以下列身份持有：

股份數目股份數目股份數目身份（好倉）（淡倉）（可供借出股份）

受控法團權益26483010000–

核准借出代理人––73444405

除上文披露者外，據本公司所知，於最後實際可行日期，並無任何根據香港證券及期貨條例需披露之其他人士。

伍.服務合約

本公司除與現任執行董事簽訂服務合同外，與其他各董事、監事均已訂立委聘書。此等合同內容在各主要方面相同，期限從2020年年度股東大會召開之日（或委任日）起至2023年年度股東大會召開之日。本公司或董事、監事可以不少於三個月事先書面通知終止。除以上所述外，本公司與董事或監事之間概無訂立或擬訂立於一年內終止而須作出賠償（一般法定賠償除外）之服務合約。本公司亦沒有董事因有關服務合約尚未屆滿並擬在下次年度股東大會上重選連任而需賠償的情況。

– II-5 –附錄二一般資料

陸.董事於競爭業務之權益

於最後實際可行日期，概無董事及彼等各自之聯繫人於被視為與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭之業務中擁有根據香港上市規則須予以披露之權益。

柒.董事於本集團資產合約之權益

除本通函內披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事並無在本集團任何成員公司自二零二一年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核帳目之結算日期）起所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁有任何權益。概無董事於最後實際可行日期仍屬有效且與本集團業務有重大關係之任何合約或安排中擁有重大權益。

捌.一般資料

(a) 本公司的中國住所地址為中國江蘇省南京市仙林大道6號。本公司的香港註冊辦事處為香港鰂魚涌華蘭路18號太古坊港島東中心17樓。

(b) 本公司H股股份之過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17樓1712–1716室。

– II-6 –2 0 2 2年第一次臨時股東大會通知江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

2022年第一次臨時股東大會通知

重要內容提示：

*臨時股東大會召開日期：2022年12月12日

*本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2022年12月12日（星期一）下午3時正召開2022

年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議

地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：

一.召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次：2022年第一次臨時股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）

（四）現場會議召開的日期、時間和地點：

*日期及時間：2022年12月12日下午三時正

*地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號

– N-1 –2 0 2 2年第一次臨時股東大會通知

（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間：

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：2022年12月12日至2022年12月12日

網絡投票時段：通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投

票時間為臨時股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午9:25，上午9:30－上午11:30，

下午1:00－下午3:00通過互聯網平台的投票時間為臨時股東大會召開

當日的上午9:15－下午3:00

（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬港通投資者的投票程式：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬港通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

#指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務

（七）涉及公開徵集股東投票權：不適用

– N-2 –2 0 2 2年第一次臨時股東大會通知

二.會議審議事項非累積投票議案

以下議案將由股東以普通決議案審議：

1.批准本公司全資子公司南京瀚威房地產開發有限公司根據與江蘇交控商業運營管

理有限公司日期為2022年10月26日的《商品房認購協議》出售瀚瑞中心項目1號樓裙

樓商業用房及3號樓商業用房，建築面積共5862.56平方米，總交易金額為人民幣

187706300元。

2.關於選舉監事的議案：

2.01選舉萬立業先生擔任本公司監事，並批准本公司與萬先生簽訂委聘書，任期自

2022年第一次臨時股東大會日起至2023年年度股東大會召開日止。

註：

(1)議案已披露的時間和披露媒體：

有關上述議案1之詳情，請參閱本公司於2022年10月27日刊發的公告。有關上述議案2之詳情，請參閱本公司於2022年11月22日刊發的公告。H股股東，亦請參閱本公司2022年11月24日刊發的通函。

(2)特別決議議案：無。

(3)採用累積投票制之議案：無。

(4)對中小投資者單獨計票的議案：1和2。

(5)涉及關連股東迴避表決的議案：1。

(6)應迴避表決的權益股東名稱：有關議案1之江蘇交通控股有限公司及其聯繫人。

(7)涉及優先股股東參與表決的議案：無。

– N-3 –2 0 2 2年第一次臨時股東大會通知

三.臨時股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸

交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多

個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

（三）本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應

選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（四）同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，

以第一次投票結果為準。

（五）股東對全部議案均表決完畢才能提交。

– N-4 –2 0 2 2年第一次臨時股東大會通知

四.出席會議的資格

（一）2022年11月30日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的

本公司A股股東（具體情況詳見下表）；2022年11月30日下午4:30，登記在香港證券登

記有限公司的本公司H股股東，均有權參加臨時股東大會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是本公司股東；

股份類別股票代碼股票簡稱股權登記日

Ａ股600377寧滬高速2022年11月30日

（二）本公司董事、監事和高級管理人員；

（三）本公司聘請的律師；及

（四）其他人員：董事會邀請的其他人員。

– N-5 –2 0 2 2年第一次臨時股東大會通知

五.出席會議登記辦法

(1)如本公司日期為2022年10月27日的公告，根據本公司章程的規定，本公司已於2022年11月12日至2022年12月12日（首尾兩天包括在內）暫停H股過戶登記手續。

(2)凡持有本公司股份，並於2022年11月30日下午收市後，登記在中國證券登記結算有

限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2022年11月30日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加臨時股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2022年

12月7日前寄回。詳見回執。

(3)凡有權出席臨時股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回授權委託書後，股東（或其代理人）仍可出席臨時股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。境內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的境內法人股東而言，與會時請出示股權確認書。

(4)股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委

託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在臨時股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間

2022年12月11日（星期日）下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶

登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。

– N-6 –2 0 2 2年第一次臨時股東大會通知

六.其他事項

(1)臨時股東大會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。

(2)聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室

郵政編碼：210049

電話：(86)25-84362700轉301315或(86)25-8446430（3直線）

傳真：(86)25-84207788

(3)所有決議以投票方式表決。