宁沪高速:2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏宁沪高速公路股份有限公司

Jiangsu Expressway Company Limited

2024年第一次临时股东大会会议资料

现场会议时间：2024年04月18日（星期四）下午15:00时开始

现场会议地点：南京市仙林大道6号江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室

网络投票时间：2024年04月18日9:15-15:00

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2024年4月18日会议资料目录

页码

一、会议须知2-4

二、会议议程5

三、投票表格填写说明6-8

四、会议议案9–117

1江苏宁沪高速公路股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩

序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参

会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主

持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。

五、现场会议登记时间为：2024年04月18日13:30-14:30。为了能

够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营

业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书

2和本人身份证明文件。

2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理

人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记终止。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东

发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。

九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责

3计票、监票，并当场公布表决结果。

十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

4江苏宁沪高速公路股份有限公司

2024年第一次临时股东大会议程

（一）会议主席陈云江先生介绍股东大会议案；

（二）股东提问；

（三）投票表决；

（四）休会并统计现场和网络投票结果；

（五）会议主席宣布表决结果；

（六）见证律师宣读法律意见书；

（七）董事、监事签署股东大会决议；

（八）宣布会议结束。

5江苏宁沪高速公路股份有限公司

2024年第一次临时股东大会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2024年

04月10日）所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，

出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投

6票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

7附：投票表格样式（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

（一）2024年第一次临时股东大会审议议案序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1关于本公司收购江苏苏锡常南部高

速公路有限公司65%股权的关联交易议案

2修订本公司《公司章程》

3修订本公司《股东大会议事规则》

4修订本公司《董事会议事规则》

5修订本公司《独立董事工作细则》

8关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司

65%股权的关联交易议案

各位股东：

为进一步扩大公司在苏南高速公路路网中的资产规模，完善主业布局，提升可持续发展能力，于2024年1月26日，本公司（作为买方及受让方）与江苏交控（作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高速公司65%股权，对价为人民币5200650000元(转让对价以评估报告评估值为基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司65%股权。

本次收购前必须先达成有关的先决条件，包括但不限于获得苏锡常南部高速公司其他股东放弃其优先购买权，本公司股东大会上获得独立股东的批准及转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/

监管部门规定的审批/备案程序。截至本公告日，目标股权转让的先决条件

除（1）转让方完成国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序及

（2）于本公司股东大会上获得独立股东的批准外，均已达成。

一、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的产权状况

苏锡常南部高速公路常州至无锡段(以下简称“苏锡常南部高速”或

“目标公路”)起自常宜高速前黄枢纽，在前黄镇南侧跨越锡溧漕河改线段、常漕公路及新长铁路，与锡宜高速公路交叉后经潘家镇穿越常州太湖湾旅游度假区，经雪堰镇南进入无锡马山境内。在无锡境内向东通过太湖隧道，终于南泉枢纽，与无锡环太湖公路相接。

苏锡常南部高速含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖隧道9是目前国内最长最宽的水下隧道。项目沿线设4处出入互通（运村、太湖湾、马山、军嶂），3处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、南泉枢纽），1处服务区（太湖湾服务区）。

以下是作参考之用的显示苏锡常南部高速及其与其他主要收费公路和

高速公路连接的地图：

代表苏锡常南部高速代表本集团拥有和经营且与苏锡常南部高速公路紧密相关的收费公路代表本集团预期拥有和经营的收费公路代表连结本集团拥有和经营的收费公路的收费公路

收费里程：约43.9公里

设计行车速度：前黄枢纽至马山互通段120公里/小时、

马山互通至南泉枢纽段100公里/小时

车道数目：双向六车道

收费站数目：4个:分别是运村、太湖湾、马山、军嶂

正式开通：2021年12月30日

10交工验收：2021年12月28日

收费权期限届满日：25年将于2046年12月29日到期

苏锡常南部高速的收费标准经江苏省人民政府批准如下：

（1）一至四类客车分别为0.55元/公里、0.825元/公里、1.1元/公

里、1.1元/公里；

（2）一至六类货车分别为0.45元/公里、0.977元/公里、1.35元/

公里、1.805元/公里、1.843元/公里、2.20元/公里。

苏锡常南部高速太湖隧道收费标准如下:

（1）一至四类客车分别为45元/车次、60元/车次、90元/车次、90

元/车次;

（2）货车通行费收费标准一至六类货车分别为50元/车次、105元/

车次、165元/车次、200元/车次、210元/车次、240元/车次。

邀贤山隧道收费标准如下:

（1）一至四类客车分别为5元/车次、5元/车次、10元/车次、10元

/车次；

（2）货车通行费标准一至六类货车分别为5元/车次、10元/车次、

20元/车次、25元/车次、25元/车次、30元/车次。

苏锡常南部高速的历史交通流量和收入如下：

2021年12月31日截至2023年10

2022

（注）月31日的十个月客车交通流量

167921304325956

(每日车辆数目)货车交通流量

200827852850

(每日车辆数目)合计通行费收入

1607.24382621.93494766.19

(人民币千元)

11注：苏锡常南部高速于2021年12月30日正式开通

（二）交易标的的主要财务指标

苏锡常南部高速公司近两年主要财务指标如下：

人民币元截至12月31日的财政年度截至2023年10月31

20212022日的十个月

营业收入

1608508.66383429296.69497676436.23（注1）

营业成本1505770.87413006129.45443737354.81税前利润

(2040806.13)(320637941.31)(170389285.85)（注2）

综合利润(2040806.13)(320637941.31)(170389285.85)

2021年2022年2023年

12月31日12月31日10月31日

总资产15979016253.3715440257154.8914532508003.16

负债总额(8916503865.58)(8298363803.40)(7069474937.52)净资产

7062512387.797141893351.497463033065.64（注3）

目标公司法定审计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，并出具了标准无保留意见。

目标公司法定审计师信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所有限公

司审计的财务报表，并出具了标准无保留意见。

注1：苏锡常南部高速于2021年12月30日开始通车营运

注2：2021年和2022年税前亏损主要来自营业成本和财务费用，2023年1-10月税前亏损主要来自财务费用

注3：净资产增加主要来自股东出资

12（三）运营情况说明

自2021年1月1日，苏锡常南部高速公司委托本公司日常经营管理事务（不含服务区及加油站业务）。自太湖湾服务区正式对外经营(2022年1月8日)，苏锡常南部高速公司委托本公司全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长江商能公司”）管理服务区及将服务区加油站出租给本公司经营。详情如下:于2021年3月26日，

（1）本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项与苏锡常

南部高速公司签署框架协议，期限自服务区正式对外经营之日起三年，预计与苏锡常南部高速公司该协议金额不超过人民币1800万元（自开通之日起首年不超过550万元、第二年不超过600万元、第三年不超过650万元）。

（2）本公司就加油站租赁事项与苏锡常南部高速公司签署有关框架协议，苏锡常南部高速公司将服务区加油站出租给本公司经营，经营租赁期限自太湖湾服务区加油站正式对外经营之日起三年，租赁价格为根据加油量定价，并根据目前预估相关加油站正式对外经营之日起三年的加油量，预计租赁金额不超过人民币400万元（2021年不超过人民币115万元，

2022年不超过人民币135万元，2023年不超过人民币150万元）。

（3）本公司就委托经营管理事项与苏锡常南部高速公司签署委托管理协议，将苏锡常南部高速公司日常经营管理事务（不含服务区及加油站业务）委托给本公司，委托管理期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议总金额不超过人民币14600万元（2021年不超过人民币600万元，2022年不超过人民币6900万元，2023年不超过人民币7100万元）。

于2023年12月26日，为保障日常经营管理水平和服务质量，苏锡常南部高速公司继续委托本公司日常经营管理事务签署委托管理协议，委托管理13期限自2024年1月1日至2026年4月30日，委托费用按成本加成10%，

预计2024年1月1日至12月31日不超过人民币5300万元、2025年1月1日至12月31日不超过人民币5830万元、2026年1月1日至4月

30日不超过人民币2138万元。

（四）导致本公司合并报表范围变更情况

本次交易一旦获得股东大会审议通过，苏锡常南部高速公司将纳入本公司合并报表范围。

二、交易标的的评估、定价情况

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州高投共同委任北京华亚正信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格公司）(以下简称“资产评估师”)对目标股权进行了截至2023年10月31日（以下简称“评估基准日”）的资产评估，出具了《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州高速公路投资发展有限公司拟转让各

自持有的苏锡常南部高速公司65%股权、22.8%股权和12.2%股权涉及的该公司100%股权价值项目资产评估报告》（文号：华亚正信评报字[2024]第B12-0007 号）（（以下简称“评估报告”）。

1、评估对象：江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司、常州高速公路投资发展有限公司各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限

公司65%股权、22.8%股权和12.2%股权。

2、评估范围：江苏苏锡常南部高速公路有限公司申报的在评估基准日

经审计的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债。

3、评估基准日：2023年10月31日

144、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法

方法确定的评估结果作为最终评估结论。

5、评估结论：截至评估基准日2023年10月31日，在评估假设和限

制条件前提下江苏交通控股有限公司持有的江苏苏锡常南部高速公路有限

公司65%股权的市场价值为520.065.00万元(人民币伍拾贰亿零陆拾伍万

元整)

本公司同时委任 Kroll (HK)Limited（以下简称“估值顾问”）对目标

股权按照国际标准和要求（以下简称“评估报告”），估值顾问初步评估目标公司截至评估基准日的公允值为人民币81.3亿元。因此，目标股权(目标公司65%股权)公允值为人民币52.845亿元，比评估报告的评估值略高。

评估报告将载于寄发予 H股股东的通函中。

本次交易采用北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州高速公路投资发展有限公

司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.8%股权和12.2%股权涉及的该公司100%股权价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第 B12-0007号），以 2023年 10月 31日为评估基准日的收益法评估结果作为基础确定。经评估，人民币8001000000元，与账面值相比的溢价为人民币537970000元，增值约7.2%。如前述评估结果获得核准或备案，则买方与卖方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由买方与卖方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如买方与卖方无法协商一致，买卖双方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。

6、重要评估假设和评估参数:

一般假设

（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评

15估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设苏锡常南部高速公司持续经营；

（5）假设和苏锡常南部高速公司（作为被评估单位）相关的赋税基准

及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后苏锡常南部高速公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（7）假设苏锡常南部高速公司完全遵守所有相关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对苏锡常南部高速公司造成重大不利影响。

特殊假设

（1）假设评估基准日后苏锡常南部高速公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后苏锡常南部高速公司在现有管理方式和管理水

平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后苏锡常南部高速公司的现金流入、流出为年中；

（4）假设委托人、苏锡常南部高速公司提供的与本次评估相关全部数

16据真实、完整、合法、有效；

（5）本次假设苏锡常南部高速公司高速公路收费年限到期后，高速公路及附属设施等相关资产全部无偿移交国家；

（6）假设苏锡常南部高速公司按现有借款计划、还款计划取得和归还借款。

评估报告参照了由江苏纬信工程咨询有限公司出具的《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》，该交通流量预测的主要假设如下：

1.考虑过有关区域历史年区域 GDP 增长以及客货车弹性系数（即交通量增长与经济增长之间的相关性系数）情况。其中，GDP 增长依据江苏地区及周边经济规划及发展趋势，总体保持稳中有降；同样，随着经济发展阶段的变化，相关区域的客货车弹性系数预测值在预测期限内均有所下降。

两者原因共同导致区域路网总体流量增长速度从高向低发展。

2.本次预测亦包括道路通行能力分析。通行能力的计算主要依据2014年中国交通部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），公路服务水平划分为一、二、三、四、五、六级。经测算，苏锡常南部高速的日通行能

力约为15万辆/日。

3.本次预测交通量车型的变化。从江苏省及全国各地高速公路车型的

发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，路网中客车比例不断增加。

近年来苏南地区地方城市道路拥堵日益加剧，高速公路也成为区域通勤交通的选择之一，短距离出行的客1车辆（即座位数少于9的客车）显着增加；另一方面，随着国家高速铁路及地方城际铁路的建设，大客车（即座位多于30以上的）城际功能逐渐减弱。因此，客1车辆占所有客车车型的比例也会同步提升。

货车方面，大型货车的单位重量的运输成本更低，在高效的运输组织模式

17下，大型货车（六轴）的发展势头良好；另一方面，小型货车（二轴）的

机动性较好，能够较好的适应目前的经济发展节奏，快递运输对小型货车的发展也有较大的促进作用。因此，未来估计货车车型比例方面，将保持两头发展、中间下降的发展态势。

4.是次分析采用交通阻抗函数进行路网流量分配，交通阻抗函数反映

驾驶员在路径选择过程中考虑的路阻因素，通常情况下，包括所选路径的实际行驶时间、线路的长度和收费等，这些路阻因素的重要度通过权重系数来反映，行驶时间和路线长度通过时间价值和车辆运营成本转换为费用。

有关的分析模型中的参数采用本公司在类似项目中获取的经验，及国内广泛应用的数值作计算。

5.收费期限方面，预测中假定在预测期限内，所有高速公路均维持现有收费状态。

6.本次评估中对收费标准假定如下：

（1）已建成投入运营的高速公路，维持既有批复的收费标准不变。

（2）预计2025年前建成投入运营的高速公路。改扩建项目及新建桥隧项目参照2021年江苏省交通厅、发改委、财政厅联合印发的《江苏省高速公路收费定价机制》；其他新建的一般项目的客、货基本费率按照0.55、

0.45元/公里。

（3）预计2030年前建成投入运营的高速公路。与苏锡常南部高速相

关的锡太高速以及沿江高速改扩建项目在通车后，因工程造价较高，客、货车基本费率均上调至0.65、0.55元/公里，其他在2030年底前建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照（2）中的基本费率。

（4）其他高速公路项目。2030年后建成通车的高速公路项目，工程

造价将进一步提升，预计收费标准平均水平也会同步提升。与苏锡常南部

18高速相关的沪宁高速在扩建完工后，假定客车基本费率提升至0.75元/公里，货车基本费率为0.55元/公里，其他在2030年后建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照（2）中的基本费率。

因平行高速公路的收费标准提升，预计苏锡常南部高速在整个通道内流量分担比例相比现状将有所提升。

7.苏锡常南部高速既有差异化收费政策截止至2023年12月31日，目

前无锡市与江苏交控已就政策延续方案进行讨论并签署协议。根据协议，未来苏锡常南部高速公司将不再分担差异化的补助，由地方政府全额支付使用者补助，其他内容与以往方案保持一致。差异化政策一般实施期限小于5年，需要结合实施效果定期对差异化方案进行动态调整。

本次预测中假定后续差异化政策维持2024年延续的方案不变，后期扩大后的方案暂不予考虑。

8.根据2022年江苏省委、省政府印发的《江苏省综合立体交通网规划纲要》，未来江苏省规划形成“十五射六纵十横多联”的高速公路网络布局，总里程约7100公里。是次预测过程中也收集到了待建和在建项目的最新信息(例如锡宜高速，锡太高速，沿江高速及沪宁高速等)，从路网功能及区位条件上判断，沿江高速及沪宁高速改扩建工程对苏锡常南部高速公司流量影响较大。

9.根据《无锡市城市总体规划（2016-2035）》以及《无锡市国土空间总体规划（2021-2035年）》（公示稿），对苏锡常南部高速影响较大的地方快速路为规划中的具区路西延及苏锡太湖通道。

具区路西延为规划与南部通道平行的跨太湖快速路，穿越梅梁湖，接宜马通道，线路走向与苏锡常南部高速基本一致，预计建成后将转移苏锡常南部高速承担的无锡地方交通。目前，具区路西延尚未提上日程，并且随着国家生态管控日趋严格，近期在本项目临近位置再建设一条太湖隧道的难

19度较大，因此本次评估中不考虑具区路西延的建设。

苏锡太湖通道是苏锡常南部高速二期规划取消后，无锡、苏州以地方道路形式建设的城际道路。苏锡大湖通道起点位于苏州太湖大道与贡山路交叉口，终于无锡市蠡湖大道南泉枢纽北侧。该项目建成后将与苏锡常南部高速首尾相接，成为苏锡常区域内部的重要快速城际通道，预计建成后将带来苏锡常南部高速流量的显着增长，特别是苏州南部地区去往常州、无锡的车辆。苏锡太湖隧道两市正在抓紧推进前期工作，尚未明确开工时间，本次评估中按照2036年建成通车假定。

三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

2024年1月26日，本公司(作为受让方)与江苏交控(作为转让方)签

署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

1、协议主体

转让方：江苏交控（本公司的控股股东）

受让方：本公司

目标公司：苏锡常南部高速公司

2、股权转让

江苏交控同意将其持有的苏锡常南部高速公司65%股权转让给本公司。

于完成转让后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的子公司。

3、转让对价及定价基础

目标股权的转让对价为人民币520065万元。

4、目标股权转让交割先决条件

目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条

件为前提：

20（1）苏锡常南部高速公司的其他股东已明确放弃其在目标股权转让的

优先购买权；

（2）《股权转让协议》各方内部审议（交割先决条件(4)除外）通过目标股权转让事宜；

（3）江苏交控已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等

主管/监管部门规定的审批/备案程序；

（4）本公司股东大会相关的审议通过目标股权转让事宜；

（5）江苏交控及苏锡常南部高速公司已于《股权转让协议》签署当日出具如《股权转让协议》附件2内所示的《声明与承诺》（有关声明为对苏锡常南部高速公司的陈述与保证；而承诺是有关上述陈述与保证直至交割日的承诺）；及

（6）江苏交控已于《股权转让协议》签署当日出具如《股权转让协议》

附件3内所示的《承诺函》。

于本公告日，先决条件(5)及（6）已经达成。

5、转让对价的支付

转让对价将以现金方式支付，并以本公司之自有资金或符合资金用途的融资款项拨付。

第一期转让对价为人民币18亿元于上述先决条件达成后5个工作日内支付（以下简称“第一期股权转让对价”）。剩余转让对价（即人民币3400650000元）于交割日后90日内支付（以下简称“第二期股权转让对价”）。第二期股权转让对价应当支付延期付款期间的利息，利息应按全国银行间同业拆借中心（经中国人民银行授权）每月20日发布的当期一年期贷款市场报价利率为标准确定。延期付款期间自交割日的次日起至第二期股权转让对价转让款实际支付之日止。

6、交割

21股权转让应于交割先决条件满足后5个工作日内完成交割。“交割日”

为本公司向江苏交控指定银行账户汇入第一期股权转让对价的当日。

7、过渡期安排

各方同意并确认，过渡期内，除在股权转让协议签订前已向受让方书面披露以及股权转让协议签署日起至交割完成前已书面征得受让方同意的情况外，目标公司不得派发、以现金或实物方式支付任何股息或做出其他分配。如有分配，转让方应代受让方托管，并于交割日支付给受让方。过渡期损益交割审计基准日为交割日当日。

经各方协商确定，目标公司在过渡期实现的净损益、因净损益以外其他原因而增加或减少的可辨认净资产均归属于受让方。

8、江苏交控承诺

于本公告日，江苏交控已全数缴足其所占苏锡常南部高速公司的注册资本。尽管如此，江苏交控承诺就本公司因其向苏锡常南部高速公司逾期注入注册资本而可能蒙受的损失及索偿（如有）将连带承担全部法律责任。

9、争议解决

根据《股权转让协议》的执行所涉及的或与其相关的任何争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十(30)个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。

（二）补充协议主要条款

本公司与江苏交控就苏锡常南部高速公司65%股权转让事项的业绩补

偿承诺及对价支付方案签署《〈股权转让协议〉之补充协议》。补充协议主要内容：

1、对价支付方式

将《股权转让协议》中“转让对价确认机制及支付方式”之“对价支付方式”条款调整如下：

22（1）在《股权转让协议》约定的对价支付的前提条件全部达成的前提下，受让方应于前述所有前提条件均获达成后的5个工作日内向转让方支

付第一期股权转让款，第一期股权转让价款为本次标的股权交易价格的

40%，即人民币208026万元。

本次股权转让的交易价格以《股权转让协议》之“对价确认机制”条

款约定的方式确定，如较当前的股权交易价格520065万元有调整，则各期应支付的股权价款相应调整。

（2）第二期至第六期股权转让价款分别为本次标的股权交易价格的

20%、10%、10%、10%以及10%，即人民币104013万元、人民币52006.5

万元、人民币52006.5万元、人民币52006.5万元以及人民币52006.5万元。支付时间为：业绩承诺期内年度业绩补偿专项报告出具后，若业绩承诺实现的，于专项报告出具之日起5个工作日内支付；若业绩承诺未能完成，本公司有权扣除江苏交控需依约向本公司补偿金额后支付余额；如补偿金额高于当期股权转让价款的，江苏交控需将当期业绩补偿金额扣除当期股权转让价款后的余额支付予本公司。

第二期至第六期股权转让价款应当支付延期付款期间的利息，利息计算期间为自第一期股权转让价款约定付款期满次日起至当期股权转让款实

际支付之日止，利息以当期股权转让款实际支付之日适用的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）

为标准确定，每期股权转让价款的延期付款利息与该期股权转让价款(或依前款规定余额，如适用)同时支付。

2、业绩补偿承诺

为促进本次交易的进行，经转让方与受让方协商一致，转让方向受让方作出如下业绩补偿承诺：

23（1）业绩承诺期，是指本次交易评估基准日之后的2024年1月1日

起的五个完整会计年度，即2024年度、2025年度、2026年度、2027年度及2028年度。

（2）江苏交控承诺目标公司2024年、2025年、2026年、2027年及

2028年实现的净利润分别不低于15503.62万元、34843.82万元、

36073.41万元、34835.09万元及47743.64万元，但遇不可抗力原因导

致前述目标不能实现的除外。

承诺净利润的具体数额以经国有资产管理部门备案的评估报告为基础确定，如前述承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则转让方、受让方一致同意以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。

（3）本公司在业绩承诺期每一个会计年度结束后聘请会计师事务所对目标公司当年实现的净利润数与承诺的目标公司净利润数的差异情况出具专项报告。

如目标公司截至该会计年度末累计实现净利润数小于截至该会计年度

末累计承诺净利润数，则江苏交控应以股权转让总价款为基础，按照不足部分占截至该会计年度末累计承诺净利润的比例，向本公司进行补偿。

当期业绩补偿金额=A–B

A=（业绩承诺期截至该会计年度末累计承诺净利润数-业绩承诺期截至该会计年度末累计实现净利润数）÷目标公司在业绩承诺期间承诺净利润

数总和×本次标的股权交易价格

B=江苏交控已支付的业绩补偿金额。

如根据上述公式计算的当期业绩补偿金额少于或等于0时，则按0取值。

如遇不可抗力原因导致业绩承诺目标不能实现的，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任等事宜由转让方、受让方依法协商处理。

24（4）触发当期业绩补偿条件的，江苏交控应在专项报告出具且本公司

年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内支付。

（5）于业绩承诺期最后一会计年度届满，如果上述公式计算的补偿金

额少于0，本公司应在专项报告出具且本公司年度财务报告经股东大会审议通过之日起10个工作日内退还江苏交控多付的补偿金额（不计算实际支付日与按期退款日的利息）。

（6）支付或退还补偿金额未能依据上述两款约定完成的一方，应按照

《股权转让协议》约定向对方支付利息。

四、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性一是进一步完善南路网布局巩固苏南路网运营商领先地位。

苏锡常南部高速位于城市中心城区南侧，与沪宁高速共同构成了苏锡常中心城区间的一南一北两条城际交通轴线，对提升区域通行能力起到重要作用。收购苏锡常南部高速进一步完善本公司在苏南路网的布局，扩大本公司运营公路规模与范围，增加优质资产储备、提升可持续发展能力。

本公司作为苏南地区的路网运营商，具有成熟的运营管理经验，苏锡常南部高速公司自2021年起已将其拥有的苏锡常南部高速及其附属设施

委托本公司经营和管理。收购苏锡常南部高速公司股权后，目标公司的资产和本公司现有资产的高融合度有利于更快产生协同效应，进一步发挥规模效应，不仅能够帮助本公司扩大业务覆盖范围，优化路桥资源分配，实现路网统筹运营管理，更能进一步利用上市公司地位降低融资成本、提高盈利水平，有效提升沪宁走廊通行能力和全省路网一体化运营效益，巩固本公司在苏南区域路网运营商的优势地位。

二是把握客车流量快速增长趋势，分享长三角一体化深化发展带来的交通需求增长红利。

25目前，苏南地区横向通道在无锡境内主要有本公司参股的沿江高速、本公司的沪宁高速及拟收购的苏锡常南部高速3条高速。2017年至今，除

2020-2022年特殊年份外，苏南横向通道流量均保持增长，其中沪宁高速、沿江高速平均增长率分别为4.1%、5.5%。苏锡常南部高速开通时间至今较短，其车流量处于快速增长期。

随着经济的不断发展，全国及江苏机动车保有量快速增长，有力支撑了高速公路流量的增长。从江苏省及全国各地高速公路车型的发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，导致路网中客车比例不断增加。此外，近年来苏南地区地方城市道路拥堵日益加剧，高速公路也成为区域通勤交通的选择之一，短距离出行的小客车显着增加。因此估计未来客车增长快过货车，导致客车比例将会持续提升；因小客车进一步普及以及城际铁路建设等因素，小客车占所有客车车型的比例也会同步提升。苏锡常南部高速以承担客运功能为主，随着苏南地区发展及长三角地区一体化深化发展，正切合地区发展需求。

本次收购可以有效地改善沪宁高速无锡段运营速度，提升流量增长，有利于本公司持续分享苏南发展的横向通道流量增长及至长三角地区一体化深化发展带来的交通需求增长红利。

三是减轻路网分流影响，承接苏南路网集中改扩建时期流量溢出的机遇。

苏锡常南部高速与沪宁高速常州段、无锡段基本平行，是苏南地区高速公路网规划中四条横向贯通性道路之一，开通后在通道内流量分担比例已超过10%。对其周边道路的分流作用较为显着。随着未来区域流量持续增长，苏锡常南部高速承接沪宁高速等周边高速道路溢出流量的比例将会进一步提升。

在未来8年间，苏锡常南部高速周边公路路网集中改扩建。沿江高速

26扩建主体工程将于2024年全面开工，2024年-2027年改扩建期间，预计部

分货车将分流至沪宁高速等其他高速公路，该区域路网中苏锡常南部高速具备较大富余能力承接路网分流客车。如沪宁高速改扩建工程落实进行，苏锡常南部高速将承接2027-2031年间沪宁高速组织改扩建工程溢出车流量，减少沪宁高速改扩建工程对本公司当期营业收入的影响。

本次收购不仅可以消除苏锡常南部高速在苏南无锡区域对沪宁高速等

本公司控股或参股道路产生的分流影响，还让本公司做好承接苏南路网集中改扩建时期流量溢出的机遇准备。

（二）交易对本公司的财务影响

收购完成后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的控股子公司，其资产及负债将并入公司账目。

苏锡常南部高速开通以来，其车流量处于快速增长期。根据截至2023年10月31日止10个月经审计的财务报表，2023年1-10月营业亏损约为人民币1.70亿元，相比2022年同期亏损2.49亿已经有所收窄;营业收入(人民币4.98亿元)已经可抵销营业成本(人民币4.44亿元);随着收费公路

的运营建设贷款等融资还款期已开始财务费用人民币2.241亿元已较

2022年同期减少人民币0.27亿元预计此次收购可在短期内获取收益和在

未来成为本公司的利润新增长点。

根据上海上市规则第6.3.3条的规定，本次交易对手方本公司控股股东江苏交控为本公司关联法人，本次交易构成关联交易；并根据上海上市

规则第6.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计

净资产绝对值的比例高于5%，因此本次交易需提交股东大会审议，且关联股东江苏交控需回避表决。

根据香港上市规则第 14A.07(1)条，江苏交控是本公司的关联人士。

《股权转让协议》项下本公司向江苏交控协议收购其持有的苏锡常南部高

27速公司65%股权构成本公司的关联交易。按香港上市规则第14.07条所计

算之最高适用百分比率高于5%但低于25%，本次收购苏锡常南部高速公司股权交易亦为本公司须予披露的交易。本次收购需遵守香港上市规则第

14.33、14A.35、14A.36及 14A.46条下之公告、通函及独立股东批准之规定。

本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权的关联交易议

案已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议批准，现提交股东大会审议。

请各位股东审议。

28关于修订本公司《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法

律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<公司章程>修订条文对照表》。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。

请各位股东审议。

29江苏宁沪高速公路股份有限公司

《公司章程》修订条文对照表序号原章程条款章程条款修订

1.删除所有必备条款和上市规则条款的引用

2.原章程条款中的“其它”为误写，现修订为

“其他”

原章程条款中的“帐”为误写，现修订为“账”

3.统一各分段末端标点符号为；或。

4.1.2第一款1.2第一款

本公司系依照《中华人民共和国公司法》本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限（简称《公司法》）、《国务院关于股份有公司境外募集股份及上市的特别规定》（简限公司境外募集股份及上市的特别规定》称《特别规定》）和中华人民共和国（“中（简称《特别规定》）和中华人民共和国国”）其它有关法律、行政法规成立的股份（“中国”）其它他有关法律、行政法规成有限公司。立的股份有限公司。

5.1.8本章程所称其他高级管理人员是指公1.8本章程所称其他高级管理人员是指公

司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。人。

30序号原章程条款章程条款修订

1.10本章程主要根据《公司法》、国务院《证券

6.1.10本章程主要根据公司法、国务院证券委法》委员会及国家经济体制改革委员会在一九九员会及国家经济体制改革委员会在一九九四四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章年八月二十七日所发布的《到境外上市公司程必备条款》（证委发[1994]21号）以下简称“必章程必备条款》（证委发[1994]21号）以下备条款”）、中国证监会海外上市部和国家体改委简称“必备条款”）、中国证监会海外上市生产体制司在一九九五年四月三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见部和国家体改委生产体制司在一九九五年四的函》（证监海函[1995]1号）和中国证监会一九月三日所发布的《关于到香港上市公司对公九七年十二月十六日《关于发布〈上市公司章程司章程作补充修改的意见的函》（证监海函指引的通知〉》的内容而制定《证券法》及相关法[1995]1号）和中国证监会一九九七年十二月律、法规、行政规章、行业规范制定，并根据前述相关法律文件的修订而不时予以修正。本章程十六日《关于发布〈上市公司章程指引的通涉及必备条款内容的修改须按本章程第知〉》的内容而制定。本章程涉及必备条款23.224.1、24.2条之规定处理。

内容的修改须按本章程第23.2条之规定处理。

7.1.12第二款1.12第二款

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据

据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；

事、监事、经理和其他高级管理人员。股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

8.2.2第二款2.2第二款

公司的经营范围包括：石油制品零售，汽车经依法登记，公司的经营范围包括：石油制品维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书出租（以上均限批准的分支机构经营）。一报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经般经营项目：高速公路建设和维护管理，按营）。一般经营项目：高速公路建设和维护管章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、

工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、

摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁。场地租赁；机电车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，新能源汽车换电设施销售。

31序号原章程条款章程条款修订

9.3.1公司在任何时候均设置普通股；公司3.1公司的股份采取股票的形式；公司

根据其需要，经国务院授权的公司审批部在任何时候均设置普通股；公司根据其需门批准，可以设置其它种类的股份。要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其它他种类的股份。

10.3.5第一款3.5第一款

经国务院证券主管机构批准，公司可以向境经依法向中国证券监督管理委员会国务院内投资人和境外投资人发行股票。证券主管机构批准履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

11.3.11经国务院证券主管机构批准的公司发整条删除

行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

12.3.12公司在发行计划确定的股份总数内，分3.121公司在发行计划确定的股份总数内，

别发行境外上市外资股和内资股的，应当分分别发行境外上市外资股和内资股的，应当别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发经国务院证券委员会中国证监会批准，也可行。以分次发行。

13.3.13在3.8条所述境外上市外资股份及境3.132在3.83.10条所述境外上市外资股份

内上市内资股份发行完成后，公司的注册资及境内上市内资股份发行完成后，公司的注本为503774.75万元人民币。册资本为503774.75万元人民币。

14.3.14公司或公司的子公司（包括公司的附整条删除属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

32序号原章程条款章程条款修订

15.3.15公司根据经营和发展的需要，可以按3.153公司根据经营和发展的需要，可以按

照本章程的有关规定批准增加资本。依照本章程法律、法规的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下述方式：

公司增加资本依照法律、法规的规定，经股

（一）向非特定投资人募集新股；东大会分别作出决议，可以采取用下述列方

（二）向现有股东配售新股；式增加资本：

（三）向现有股东派送新股；公司增加资本可以采取下述方式：

（四）法律、行政法规许可的其它方式。（一）向非特定投资人募集新公开发行股份；

（五）以公积金转增股本；（二）向现有股东配售新股非公开发行股份；

（六）中国证监会批准的其它方式。（三）向现有股东派送新红股；

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准（四）法律、行政法规许可的其它方式。

后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。（五四）以公积金转增股本；

（六五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、相关规章制度以及本章程规定的程序办理。

16.3.16增加资本后，公司须向公司登记机关整条删除

办理变更登记，并作出公告。

17.3.17除法律、行政法规另有规定外，公司整条删除

股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

33序号原章程条款章程条款修订

18.4.1根据《党章》规定，设立中国共产党4.1根据《党章》规定，设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以下简称“党委”），公司党委设书记1名，下简称“党委”），公司党委设书记1名，党委副书记、党委委员若干，由上级党组织党委副书记、党委委员若干，由上级党组织规定权限和程序任免。党委发挥领导核心和规定权限和程序任免。国有企业党委发挥领政治核心作用，把方向、管大局、保落实。导核心和政治核心作用，把方向、管大局、公司建立党的工作机构，配备足够数量的党保落实。符合条件的党委成员可以通过法定务工作人员，保障党组织的工作经费，支持程序进入董事会、经理层；董事会、经理层党组织开展工作。成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。

......

19.第五章减资和购回股份第五章减资和购回股份

20.5.1根据本章程的规定，公司可以减少其注整条删除册资本。

21.5.2公司减少注册资本时，必须编制一份资整条删除

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

34序号原章程条款章程条款修订

22.5.3公司在下列情况下，可以依照法律、行5.31公司在下列情况下，可以依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行政法规、部门规章和本章程的规规定，公公司的股份：司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益

所必需；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；。

（七）法律、行政法规许可的其它情况。

（七）

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

5.2公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认许可的其它情况他方式进行。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本5.1条第一款第（三）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公应当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

5.3公司因本5.1条第一款第（一）项、第

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东（二）项规定的情形收购本公司股份的，应大会决议；公司因本条第一款第（三）项、当经股东大会决议；公司因本5.1条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司股份的，可以依照本章程的规定或者股情形收购本公司股份的，可以依照本章程的东大会的授权，经三分之二以上董事出席的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

35序号原章程条款章程条款修订

公司依照本条规定收购本公司股份后，属于公司依照本5.1条第一款规定收购本公第一款第（一）项、第（二）项、第（四）司股份后，属于第一款第（一）项、情形的，项情形的，应当自收购之日起10日内注销；应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

属于第一款第（三）项情形的应由受托人而项、第（四）项情形的，应当自收购之日起10

非上市公司持有，公司合计持有的本公司股日在六个月内转让或者注销；属于第一款第份数不得超过本公司已发行股份总额的（三）项、第（五）项、第（六）项情形的

10%，并应当在3年内转让或者注销；属于第应由受托人而非上市公司持有，公司合计持

一款第（五）项、第（六）项情形的，所有有的本公司股份数不得超过本公司已发行股购回的股票均应注销。份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；

属于第一款第（五）项、第（六）项情形的，所有购回的股票均应注销。

公司经国家有关主管机构批准购回股份，公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。（三）在证券交易所外以协议方式购回。

23.5.4公司经国家有关主管机构批准购回股整条删除份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过集中竞价交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。

36序号原章程条款章程条款修订

24.5.5公司在证券交易所外以协议方式购回整条删除股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

25.5.6公司依法购回股份后，应当在法律、行整条删除

政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

公司完成减少注册资本和公司登记机关的

变更登记后，应当作出公告。

37序号原章程条款章程条款修订

256..7除非公司已经进入清算阶段，公司整条删除

购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项

应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润

账面余额、为购回旧股而发行的新股

所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

(2)购回的股份是以高于面值的价

格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新

股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得

的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户（按情况适用）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

38序号原章程条款章程条款修订

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当

从公司的可分配利润中支出：

(1)取得购回其股份的购回权；

(2)变更购回其股份的合同；

(3)解除其在任何购回合同中的任何义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定

从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值

部分的金额，应当计入公司的溢价账户或（按情况适用）资本公积金账户中。

27.6.1公司或者其子公司在任何时候均不6.1公司或者其公司的子公司（包括公司应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股的附属企业）在任何时候均不应当得以任何份的人士提供任何财务资助。前述购买公司方赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，股份的人士，包括因购买公司股份而直接或对购买或者拟购买公司股份的人士提供任者间接承担义务的人。何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或其子公司在任何时候均不应当以任公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。

39序号原章程条款章程条款修订

28.6.2本章所称财务资助，包括（但不限于）下6.2本章所称财务资助，包括（但不限于）

列方式：下列方式：

（一）馈赠；（一）赠与╱馈赠；

????

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。下，以垫资、补偿等任何其它他方式提供的财务资助。

29.7.2股票由董事长签署。公司股票上市7.2股票由董事长签署。公司股票上市的

的证券交易所要求公司其他高级管理人员证券交易所要求公司经理、其他高级管理签署的，还应当由其他有关高级管理人员人员签署的，还应当由其他有关高级管理签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形人员签署。股票经加盖公司印章或者以印式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公章，应当有董事会的授权。公司董事长或司印章，应当有董事会的授权。公司董事者其他有关高级管理人员在股票上的签字长或者其他有关高级管理人员在股票上的也可以采取印刷形式。签字也可以采取印刷形式。

30.7.6股东名册的各部分应当互不重迭，在7.6股东名册的各部分应当互不重迭叠，

股东名册某一部分注册的股份的转让，在该在股东名册某一部分注册的股份的转让，股份注册存续期间不得注册到股东名册的在该股份注册存续期间不得注册到股东名其它部分。册的其它他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股股东名册各部分的更改或更正，应当东名册各部份存放地的法律进行。根据股东名册各部份分存放地的法律进行。

40序号原章程条款章程条款修订

31. 7.7 7.7 原第一款第（二）(i) ，(ii)，(iii)，

(iv)，(v)及(vi)项重新编号为第一款第（二）

(1)，(2)，(3)，(4)，(5)及(6)项

（三）所有在境内上市内资股可以依法转让，（三）所有在境内上市内资股可以依法转

但应遵守以下规定：让，但应遵守以下规定：

(1)公司不接受本公司的股票作为(1)公司不接受本公司的股票作为质押权的标的；质押权的标的；。

????

(3)董事、监事及其他高级管理人员(3)董事、监事、经理及其他高级管

应当在任职期间内，定期向公司申报理人员应当在任职期间内，定期向公其所持有的本公司股份，在任职期间司申报其所持有的本公司的股份及其每年转让的股份不得超过其所持有本变动情况，在任职期间每年转让的股公司股份总数的25%；所持本公司股份份不得超过其所持有本公司同一种类

自公司股票上市交易之日起1年内不股份总数的25%；所持本公司股份自公得转让，上述人员离职后半年内不得司股票上市交易之日起1年内不得转转让其所持有的本公司股份；让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；。

(4)董事、监事、其他高级管理人员(4)董事、监事、经理、其他高级管及持有公司百分之五以上有表决权的理人员及持有公司百分之五以上有表

股份的股东，将其所持有的公司股票决权的股份的股东，将其所持有的公在买入之日起六个月以内卖出，或者司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出之日起六个月以内又买入的，在买入之日起六个月以内卖出，或者由此获得的利润归公司所有，本公司在卖出之日起六个月以内又买入的，董事会将收回其所得收益；但是，证由此获得的利润收益归公司所有，本券公司因包销购入售后剩余股票而持公司董事会将收回其所得收益。但是，有5%以上股份的，卖出该股票不受6证券公司因包销购入售后剩余股票而个月时间限制；持有5%以上股份的，卖出该股票不受

6个月时间限制；以及有中国证监会规

??定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

41……

42序号原章程条款章程条款修订

32.7.8股东大会召开前三十日内或者公司决定7.8股东大会召开前三二十日内或者公司

分配股利的基准日前五日内，不得进行因股决定分配股利的基准日前五日内，不得进行份转让而发生的股东名册的变更登记。因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及法律、行政法规、部门规章、规范性文公司股票上市地相关证券交易所或监管机件及公司股票上市地相关证券交易所或监管构对股东大会召开前或者决定分配股利的机构对股东大会召开前或者决定分配股利的

基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。有规定的，从其规定。

33.7.9公司召开股东大会、分配股利、清算7.9公司召开股东大会、分配股利、清算

及从事其它需要确认股权的行为时，应当及从事其它他需要确认股权东身份的行为由董事会决定某一日为股权确定日，股权时，应当由董事会决定某一日为股权或股确定日终止时，在册股东为公司股东。东大会召集人确定股权登记日，股权确定登记日终止时，收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。

34.7.10任何人对股东名册持有异议而要求将7.10股东名册必须可供股东查阅。任何人

其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要对股东名册持有异议而要求将其姓名（名求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名均可以向有管辖权的法院申请更正股东名（名称）从股东名册中删除的，如公司不同册。意，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

35.7.11任何登记在股东名册上的股东或者任7.11任何登记在股东名册上的股东或者任

何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照内资股股东遗失股票，申请补发的，《公司法》有关条款的规定处理。依照《公司法》有关条款的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请境外外资股股东遗失股票，申请补发的，可以补发的，可以依照境外上市外资股股东名册依照境外上市外资股股东名册正本存放地的

正本存放地的法律、证券交易所规则或者其

法律、证券交易所规则或者其它有关规定处它有关规定处理。

理。

43序号原章程条款章程条款修订

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗到香港上市公司的境外上市外资股股东遗

失股票申请补发的，其股票的补发应当符合失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括：应当包括：

(i) 申请人申请的理由、股票遗失的 (i) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及情形及证据；以及

(ii) 无其它任何人可就有关股份要 (ii) 无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，须确保其（二）公司决定补发新股票之前，须确保其没有收到申请人以外的任何人对该股没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发在董事会指定的报刊上刊登准备补发

新股票的公告；公告期间为90日，每新股票的公告；公告期间为90日，每

30日至少重复刊登一次。30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登补发新股票的公告之前，（四）公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交应当向其挂牌上市的证券交易所提交

一份拟刊登的公告副本，收到该证券一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份如果补发股票的申请未得到有关股份

的登记在册股东的同意，公司应当将的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。东。

44序号原章程条款章程条款修订

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应（六）公司根据本条规定补发新股票时，应

当立即注销原股票，并将此注销和补当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人部费用，均由申请人负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之未提供就此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。前，公司有权拒绝采取任何行动。

（八）本条第（三）项有关刊登补发新股票（八）本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当包括至少香港的中文报的报刊，应当包括至少香港的中文报章和英文报章各一份。章和英文报章各一份。

36.7.12公司根据本章程的规定补发新股票整条删除后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

37.7.13公司对于任何由于注销原股票或者补整条删除

发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

45序号原章程条款章程条款修订

38.8.3公司普通股股东享有下列权利：8.3公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和（一）依照其所持有的股份份额领取获得股其它形式的利益分配；利和其它他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会（二）依法请求、召集、主持、参加或者委议，并行使表决权；派股东代理人参加股东大会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程规定获得有关信息，包括：原第（五）、（七）、（八）整项内容删除，替换为以下内容：

1.在缴付成本费用后得到公司章程；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

2.在缴付了合理费用后有权查阅和根、股东大会会议记录、董事会会议复印；决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(1)所有各部分股东的名册；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

(2)公司董事、监事、经理和其他议持异议的股东，要求公司收购其股

高级管理人员的个人资料，包份；

括：

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

(a) 现在及以前的姓名、别名；规定的其他权利。

(b) 主要地址（住所）；

(d) 专职及其它全部兼职的职

业、职务；

(e) 身份证明文件及其号码；

46序号原章程条款章程条款修订

(3)公司股本状况；

(4)自上一会计年度以来公司购回自

己每一类别股份的票面总值、数

量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5)股东会议的会议记录。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其它权利。

（八）依法请求召集、主持参加股东会议，并行使表决权；

（九）依照法律、行政法规及本章程的赠与原第（九）、（十）、（十一）整项内容删除或质押其所持有的股份；

（十）在缴纳了合理费用后有权查阅和复印

公司债券存根、财务会计报告、董事

会会议决议、监事会会议决议；

（十一）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

39.8.5公司普通股股东承担下列义务：8.5公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

????

原第（三）项重新编号为第（五）项

原第（四）项重新编号为第（三）项

原第（五）项重新编号为第（四）项

47序号原章程条款章程条款修订

40.9.2前条所称控股股东是具备以下条件之整条删除

一的人：

（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的

百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或与他人一致行动时，以其它方式在事实上控制公司。

原第9.3条至第9.6条顺序重新编号为第9.2

41条至第9.5条

48序号原章程条款章程条款修订

42.10.2股东大会行使下列职权：10.2

（二）选举和更换董事，决定有关董事原第（二）及（三）项整项内容删除的报酬事项；

原第（十五）项重新编号为第（二）项

原第（四）至（八）项顺序重新编号为第（三）

（三）选举和更换由股东代表出任的监项至（七）项事，决定有关监事的报酬事项；

原第（十六）项整项内容删除重新编号为第

??（八）项

（十三）审议代表公司有表决权的股份百

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之

分之三以上（含百分之三）的股

三以上（含百分之三）的股东的提案；

东的提案；

(十七四）审议批准新增加的10.3条规定的担

??保事项；

（十六）对公司变更公司形式等事项作出决议；原第（十八）至（十九）项顺序重新编号为

第（十五）项及第（十六）项

（十七）审议批准新增加的10.3条规定

的担保事项；（二十七）审议股权激励计划和员工持股计划。；

原第（十四）项重新编号为第（十八）项

（二十）审议股权激励计划。

49序号原章程条款章程条款修订

43.10.3公司下列对外担保行为，须经股东大

会审议通过：

……

新增第（三）项：

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

原第（三）至(五）项顺序重新编号为第（四）

至(六)项

44.10.5股东大会分为股东年会和临时股东大10.5股东大会分为年度股东年大会和临时会。股东大会由董事会召集。股东年会每年股东大会。股东大会由董事会召集。年度股召开一次，并应于每一会计年度完结之后的东年大会每年召开一次，并应于每一会计年六个月之内举行。度完结之后的六个月之内举行。

????

45.10.6（一）公司召开年度股东大会，应当10.6（一）公司召开年度股东大会，应当于

于会议召开二十日前发出书面通知，公司召会议召开二十一日前发出书面通知，开临时股东大会应当于会议召开十五日前发公司召开临时股东大会应当于会议召

出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会开十五日前发出书面通知，将会议拟的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股审议的事项以及开会的日期和地点告东大会的股东，应当于会议召开七日前，将知所有在册股东。拟出席股东大会的出席会议的书面回复送达公司。股东，应当于会议召开七日前，将出席会议的书面回复送达公司。

（四）就本条发出的通知，其发出日为公司

或公司委聘的股份登记处把有关通知送达（四）就本条发出的通知，如有任何股东要邮务机关投邮之日，而非第25.1条所述股东求或视为要求以邮递方式收取公司的被视为收到有关通知之日。通讯，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关

投邮之日，而非第25.13条所述股东被视为收到有关通知之日。

50序号原章程条款章程条款修订

46.10.9股东大会的通知应当符合下列要求：10.9整条内容删除，替换为以下内容

股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）说明会议将讨论的事项；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（含表决权恢复的优先股股东）均有作出明智决定所需要的数据及解释；

权出席股东大会，并可以书面委托代此原则包括（但不限于）在公司提出

理人出席会议和参加表决，该股东代合并、购回股份、股本重组或者其它理人不必是公司的股东；

改组时，应当提供建议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

其起因和后果作出认真的解释；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、

监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别（六）网络或其他方式的表决时间及表决程决议的全文；序。

股东大会通知和补充通知中应当充

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决

分、完整披露所有提案的全部具体内的股东有权委任一位或者一位以上的容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东代理人代为出席和表决，而该股意见的，发布股东大会通知或补充通东代理人不必为公司股东；

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

51序号原章程条款章程条款修订

（八）载明拟出席股东大会书面回复和会议股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一投票代理委托书的送达时间和地点。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；于现场股东大会结束当日下午3:00。

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

47.10.10第一款10.10第一款股东大会通知应当向在册股东（不论在股东股东大会通知应当以公告或公司股票大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮上市地证券交易所允许的方式向在册股东

资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册（不论在股东大会上是否有表决权）以专人登记的地址为准。送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。送达。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公前款所称公告，是指证券交易场所的告，视为所有内资股股东已收到有关股东会网站和符合国务院证券监督管理机构规定议的通知。条件的媒体发布应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

48.10.14任何有权出席股东大会并有权表决10.14任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或与他人共同要求以投票方式表（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；决权；。

（三）以举手或投票方式行使表决权，但是

委任的股东代理人超过一人时，该等（三）以举手或投票方式行使表决权，但是股东代理人只能以投票方式行使表决委任的股东代理人超过一人时，该等权。股东代理人只能以投票方式行使表决权。

52序号原章程条款章程条款修订

49.10.15第三款10.15第三款

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。法人股东的法定代表人或者代理人出席会议视为法人股东亲自出席会议。

50.10.16个人股东亲自出席会议的，应出示本10.16个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证件和持股凭证；委托代理他人出席人身份证件和持股凭证或其他能够表明其会议的，应出示本人身份证、代理委托书和身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托持股凭证。代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、代理股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人委托的代理人出席会议。法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定出席会议的，应出示本人身份证、能证明其代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代具有法定代表人资格的有效证明和持股凭

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的授权本人身份证、法人股东单位的法定代表人依委托书和持股凭证。法出具的书面授权委托书和持股凭证。

53序号原章程条款章程条款修订51.10.17股东应当以书面形式委托代理人，10.17股东应当以书面形式（包括本公司由委托人签署或由其以书面形式委托的代就指定股东大会提供的表决代理委托书）委

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法托代理人，由委托人签署或由其以书面形人印章或者由其董事或者正式委任的代理式委托的代理人签署；委托人为法人的，人签署。应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

52.10.20任何由公司董事会发给股东用于任10.20任何由公司董事会发给股东用于任

命股东代理人的委托书的格式，应当让股命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自已的股东不作具体指示，股东代理人是否可以意思表决。按自已的意思表决。

53.10.2210.22

（一）出席会议人员的会议登记册由公司负（一）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或地址、持有或者代表有表姓名（或单位名称）、身份证号码、住决权的股份数额、被代理人姓名（或所地址、持有或者代表有表决权的股份单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

……

（四）公司制定股东大会议事规则，详细规原第（四）项整项内容删除

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

54序号原章程条款章程条款修订

54.10.2310.23

(1)股东大会决议分为普通决议和(1)股东大会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出东大会的股东（包括股东代理人）所席股东大会的股东（包括股东代理持表决权的二分之一以上通过。人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所股东大会作出特别决议，应当由出持表决权的三分之二以上通过。席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

(3)就股东大会决议事宜，如任何股东根据《香港联合交易所有限公(3)就股东大会决议事宜，如任何持有司证券上市规则》的有关规定必表决权的股东于表决中的个别交易

须就任何个别决议事项放弃表或安排中有重大权益、根据中国法决，或被限制对任何个别决议事规或根据《香港联合交易所有限公项仅可表决赞成或仅可否决，则司证券上市规则》的有关规定必须该股东自行或其代表作出违反该就任何个别决议事项放弃表决，或项规定或限制的任何表决，不得被限制对任何个别决议事项仅可表计入表决结果。

决赞成或仅可否决，则该股东自行或其代表作出违反该项规定或限制

的任何表决，不得计入表决结果。

55序号原章程条款章程条款修订

55.10.25公司董事会、独立董事和符合相10.25公司董事会、独立董事和符合相关

关规定条件的股东可以公开征集股东投票规定条件的股东、持有百分之一以上有表权。征集股东投票权应当向被征集人充分决权股份的股东或者依照法律、行政法规披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或或者中国证监会的规定设立的投资者保护者变相有偿的方式征集股东投票权。公司机构可以公开征集股东投票权。征集股东不得对征集投票权提出最低持股比例限投票权应当向被征集人充分披露具体投票制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

56.10.26除非下列人士在举手表决以前或10.26整条内容删除，替换为以下内容：

者以后，要求以投票方式表决，股东大会以股东大会采取记名方式投票表决。

举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

56序号原章程条款章程条款修订

57.10.27如果要求以投票方式表决的事项是整条删除

选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

投票结果应尽快宣布。

58.10.28在投票表决时，有两票或者两票以整条删除

上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

59.10.29当反对票和赞成票相等时，无论是整条删除

举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

60.原第10.30至第10.31条顺序重新编号为第

10.27至第10.28条

61.10.32除因不可抗力等特殊原因导致股东10.3229除累积投票制外，股东大会将对所

大会中止或不能作出决议外，股东大会将不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提会对提案进行搁置或不予表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

62.10.33股东大会审议影响中小投资者利益10.330股东大会审议影响中小投资者利

的重大事项时，对中小投资者表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者表决应当单计票，单独计票结果应当及时公开披露。独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

57序号原章程条款章程条款修订

63.原10.34条顺序重新编号为10.31条

64.10.35下列事项须经公司股东大会表决通原第10.35至第10.36整条删除过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

.1公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股份性质的权

证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2.公司重大资产重组，购买的资产总价

较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过20%的；

3.公司股东以其持有的本公司股权偿还

其所欠本公司的债务；

.4对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5.在公司发展中对社会公众股股东利益

有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

10.36具有前条规定的情形时，公司发布

股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

65.原第10.37至第10.39条顺序重新编号为

第10.32至第10.34条

58序号原章程条款章程条款修订

66.10.40股东要求召集临时股东大会或者类10.4035股东要求召集临时股东大会或者

别股东大会，应当按照下列程序办理：类别股东大会，应当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决（一）在一股一票的基准下，合计持有在该

权的股份百分之十以上（含百分之十）拟举行的会议上有表决权的股份百分

的两个或两个以上的股东，可以签署之十以上（含百分之十）的两一个或一份或者数份同样格式及内容的书面两一个以上的股东，可以签署一份或要求，提请董事会召集临时股东大会者数份同样格式及内容的书面要求，或者类别股东大会，并阐明会议的议提请董事会召集临时股东大会或者类题。董事会在收到前述书面要求后应别股东大会或在会议议程中加入议当尽快召集临时股东大会或者类别股案，并阐明会议的议题。董事会在收东大会。前述持股数按股东提出书面到前述书面要求后应当尽快召集临时要求日计算。股东大会或者类别股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三

十日内没有发出召集会议的通告，提原第（二）项整项删除出该要求的股东可以在董事会收到该

原第（三）、（四）项顺序重新编号为第要求后四个月内自行召集会议。召集

（二）、（三）项的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自

行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

67.原第10.41条至第10.44条顺序重新编号

为第10.36条至第10.39条

68.10.45会议主席负责决定股东大会的决议整条删除

是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。

59序号原章程条款章程条款修订

69.10.46会议主席如果对提交表决的决议结10.460会议主席持人如果对提交表决的

果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行如果会议主席未进行点票，出席会议的股东点算票；如果会议主席持人未进行点票，出或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议席会议的股东或者股东代理人对会议主席的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即应当实时进行点票。

要求点票，会议主席持人应当实时进行点票。

70.10.47股东大会如果进行点票，点票结果整条删除

应当记入会议记录。

股东大会会议记录连同出席股东的签名簿

及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不得销毁。

71.原10.48条顺序重新编号为10.41条

72.10.49公司在保证股东大会合法、有效的10.492公司在保证股东大会合法、有效及前提下，通过各种方式和途径，利用现代信股东在股东大会上发言权的前提下，通过各息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东种方式和途径，利用现代信息技术手段，扩大会的比例。大社会公众股股东参与股东大会的比例。

73.10.50董事会、独立董事和符合相关规定整条删除

条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

60序号原章程条款章程条款修订

74.10.5110.5143

（一）股东大会应有会议记录，由董事会秘（一）股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称，会议主持人地点、议程和召集人姓名或名称，；会议主持以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和

他高级管理人员姓名，出席会议的股东和代理其他高级管理人员姓名，；出席会议的股东和人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

份总数的比例，对每一提案的审议经过、发言司股份总数的比例，；对每一提案的审议经过、要点和表决结果，股东的质询意见或建议以及发言要点和表决结果，；股东的质询意见或建相应的答复或说明，律师及计票人、监票人姓议以及相应的答复或说明，；律师及计票人、名，本章程规定应当载入会议记录的其它内监票人姓名，；本章程规定应当载入会议记录容。的其它他内容。

11.4受影响的类别股东，无论原来在股东大11.4受影响的类别股东，无论原来在股东大

75.

会上是否有表决权，在涉及第11.2条（二）会上是否有表决权，在涉及第11.32条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。的股东在类别股东大会上没有表决权。

前款所述“有利害关系的股东”的含义前款所述“有利害关系的股东”的含义

如下：如下：

（一）在公司按本章程第5.3条的规定向全体（一）在公司按本章程第5.3条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第况下，“有利害关系的股东”是指本章程第

9.1条所定义的控股股东；9.126.3条所定义的控股股东；

…………

61序号原章程条款章程条款修订

76.11.9下列情形不适用类别股东表决的特11.9下列情形不适用类别股东表决的特

别程序：别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资间隔十二个月单独或者同时发行内资

股、境外上市外资股，并且拟发行的股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；二十的；。

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外（二）公司设立时发行内资股、境外上市外

资股的计划，自国务院证券委员会批准之日资股的计划，自国务院证券委员会批起十五个月内完成的。

准之日起十五个月内完成的。

77.12.1公司设董事会，董事会由十三名董事组12.1公司设董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事长成，其中五名为独立董事，且至少包括一名一人。会计专业人士。董事会设董事长一人。

78.12.312.3

(7)董事在任期届满前，由股东大会有权解(7)董事在任期届满前，由股东大会有权解除其职务。董事任期届满未及时改选，除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应在改选出的董事就任前，原董事仍应当当依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本章

章程的规定，履行董事职务；程的规定，履行董事职务；

62序号原章程条款章程条款修订

79.12.5(1)董事会对股东大会负责，行使下12.5(1)董事会对股东大会负责，行使下

列职权：列职权：

????

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算（四）制定订公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制定订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方（六）制定订公司增加或者减少注册资本的案以及发行公司债券的方案；方案以及发行公司债券或其他证券上市的方案；

（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（七）拟定订公司收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司经理，根据经理的（八）聘任或者解聘公司经理，、董事会秘提名，聘任或者解聘公司副经理、财书及其他高级管理人员，并决定其报务负责人，决定其报酬事项；酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；（九）制定订公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置；

????

（十一）拟定公司的重大收购或出售方案；（十一）拟定订公司的重大收购或出售方案；63序号原章程条款章程条款修订

????

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担对外投资、收购出售资产、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；

????

(2)董事会作出前款决议事项，除第（六）、(2)董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（十一）及（十二）项必须由（七）、（十一）及（十二）项必须由三

三分之二以上（含三分之二）的董事表分之二以上（含三分之二）的董事表决同

决同意外，其余可以由半数以上（含半意外，其余可以由过半数以上（含半数）数）的董事表决同意。的董事表决同意。

80.12.8原第（一）、（二）及（三）项整项12.8（一）董事会在处置固定资产时，如拟删除

处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议原第（四）、(五)项顺序重新编号为第（一）、前四个月内已处置了的固定资产所得到的价(二)项

值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者重新编号第(二)项新增第（3）项：

同意处置该固定资产。（五二）董事会审议以下事项需取得董事

（二）本条所指对固定资产的处置，包括会全体成员2/3以上表决同意，并上报股东大

转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。会审议批准：

（三）公司处置固定资产进行的交易的有??效性，不因违反本条第一款而受影响。

（3）公司在一年内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

原第(五)(3)、(4)、(5)项顺序重新编号为

第(二)(4)、(5)、(6)项

81.12.9董事会应当确定对外投资、收购出12.9董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立和决策程序；重大投资项目应当组织有关严格的审查和决策程序；重大投资项目应

专家、专业人员进行评审，并报股东大会当组织有关专家、专业人员进行评审，并批准。报股东大会批准。

64序号原章程条款章程条款修订

82.12.1012.10

????

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定一董事长不能履行职权时，可以由董事长指定一名董事代行其职权。名董事代行其职权。

（六）督促董事会决议的实施。（六）督促董事会决议的实施。

董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

83.12.11董事会每年度至少召开两次会议，12.11董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。由董事长召集。

有紧急事项时，经三分之一以上（含三分之一）董事联名，或二分之一以上（含二分之一）独有紧急事项时，经三分之一以上（含三分之一）立董事联名，或经理提议，可以召开临时董董事联名，或二分之一以（上含二分之一）独立事会会议。董事联名，或经理提议，可以召开临时董事会会议。

有紧急事项时，代表10%以上有表决权的股东或者监事会可以提议召开临时董事会会议。有紧急事项时，代表10%十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

65序号原章程条款章程条款修订

84.12.1212.12

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，（二）遇有紧急事项如需召开临时董事会会议

董事长应责成公司秘书在临时董事会会时，董事长应责成公司秘书在临时董事会议举行的不少于二天、不多于十天前，将会议举行的不少于二天、不多于十天前，临时董事会举行的时间、地点和方式，用将临时董事会举行的时间、地点和方式，电传、电报、传真或经专人通知全体董事、用电传、电报、传真或经专人通知全体董经理和监事。事、经理和监事。

新增第（五）项：

（五）董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

85.12.13董事会会议应由二分之一以上的董事12.13董事会会议应由二分之一以上过半数出席方可举行。的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。在不违反第12.5条第每名董事有一票表决权。在不违反第12.5条第

(2)款所述的情况下，董事会作出决议，必须(2)款所述的情况下，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。经过全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5条当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5条

第6款所述的情况下，董事长有权多投一票。第6款所述的情况下，董事长有权多投一票。

86.12.1712.17

（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董

事因故不能出席，可以书面委任其他董事事因故不能出席，可以书面委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权代为出席董事会。委任书中应当载明代理范围。人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

66序原章程条款章程条款修订

号

87.12.2112.21

…………

（四）董事会下设战略委员会；提名、薪酬（四）董事会下设战略委员会、；提名委员

会、薪酬与考核委员会、；审计委员

与考核委员会；审计委员会，并分别制定工会，并分别制定工作细则。其中，提作细则。名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公

司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

（五）董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会专门委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会专门委员会应当予以采纳并向董事会报告。

67序号原章程条款章程条款修订

88.新增第12.22、12.23、12.24条；

12.22公司董事会审计委员会负责监察审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

财务汇报制度、风险管理及内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。委员会须至少每年与上市公司审计业务的会计师事务所两次会议。

12.23公司董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

12.24公司董事会薪酬与考核委员会负责制定

68董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

89.原第12.22-12.24重新编号为第12.25-12.27条。

69序号原章程条款章程条款修订

90.第十三章独立董事：

原第13.1条整条删除，替换为以下内容：

13.1公司董事会成员中应当有三分之一以13.1公司建立独立董事工作制度。独立董事制

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受和证券交易所规则的规定，有利于公司的持续损害。规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独独立董事应当独立履行职责，不受公司主要立董事依法履职提供必要保障。

股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影公司董事会成员中应当有三分之一以上独响。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定行事。立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

91.

新增13.2条:

13.2独立董事必须保持独立性。独立董事的

任职条件和选举程序应当符合法律、行政法

规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定和要求。

7092.13.2公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1％以上的股东可以提出原第13.2条顺序重新编号为13.3条:

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

13.23公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。

93.13.3公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，原第13.3、13.4、13.5条整条删除方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

13.4独立董事按时出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

13.5公司应当建立独立董事工作制度，董事

会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

94.13.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间原第13.6条顺序重新编号为13.4条:不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将13.64独立董事每届任期与公司其他董事相其作为特别披露事项予以披露。同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

95.13.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职整条删除

71报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会

成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

96.

新增第13.5–13.10条:

13.5独立董事在任期届满前可以提出辞职，公

司也可以依照法定程序解除其职务。独立董事的辞职、职务的解除以及补选，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定和要求。

13.6下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关关联方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。

13.7独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本章程13.6条、12.22条、12.23条、

12.24条所列公司与其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他职责。

13.8独立董事行使下列特别职权：

72（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

13.9公司应当定期或者不定期召开由全部独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

13.10独立董事应当向公司年度股东大会提交

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告内容应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定和要求。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

7397.14.1公司设董事会秘书（“公司秘书”）。14.1公司设董事会秘书（“公司秘书”），

公司秘书为公司的高级管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事务等事宜。公司秘书为公司的高级管理人员。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

98.14.3第一款14.3第一款

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事、经理或者其他高级管理人员可以兼公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。师不得兼任公司秘书。

15.2在公司控股股东、实际控制人单位担任15.2在公司控股股东、实际控制人单位担任

99.

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

100.15.4公司经理对董事会负责，行使下列职15.4公司经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

????

（三）决定公司内部管理机构的设置；（三）决定拟订公司内部管理机构的设置方案；

（八）亲自（或委托一名副经理）召集和主

（八）亲自（或委托一名副经理）召集和主持

持经理办公会议，经理办公会议由经经理办公会议，经理办公会议由经理、理、副经理及其他高级管理人员参副经理及其他高级管理人员参加；

加；

74序号原章程条款章程条款修订

101.16.2监事会由五名监事组成，其中一人出任16.2修改第一款：

监事会主席。监事由股东大会选举产生，任期三年。监事任期届满，可以连选连任。监事选举实行累积投票制度。选举监事时，每监事会由五名监事组成，其中一人出任监事位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数会主席。监事由股东大会选举产生，任期三乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位年。监事任期届满，可以连选连任。监事应股东可以将其拥有的全部选票投向某一位当保证公司披露的信息真实、准确、完整，监事候选人，也可以任意分配给其有权选举并对定期报告签署书面确认意见。监事选举的所有监事候选人，或用全部选票来投向两实行累积投票制度。选举监事时，每位股东位或多位监事候选人，得票多者当选。拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位监事候选人，得票多者当选。

新增第二、三款：

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事选举实行累积投票制度。选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位监事候选人，得票多者当选。

修改条末第二款：

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。（含三分之二）的由全体监事会成员表决通过半数任免。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

75序号原章程条款章程条款修订

102.16.5监事会每年至少召开两次会议，由监16.5监事会每年六个月至少召开两一次

事会主席负责召集。会议，由监事会主席负责召集。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

103.16.6监事会向股东大会负责，并依法行使16.6监事会向股东大会负责，并依法行使

下列职权：下列职权：

............监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。

104.16.716.7

（二）监事会的决议，应当由三分之二以上（二）监事会的决议，应当由三分之二半数（含三分之二）监事会成员表决通过。以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

76序号原章程条款章程条款修订

105.16.11监事应当依照法律、行政法规及公16.11监事应当依照遵守法律、行政法规及

司章程的规定，忠实履行监督职责。公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，履行监督职责，不得利用职权收受??贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

106.17.3（四）不得剥夺股东的个人权益，包17.3（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改根据公司章程提交股东大会通过的公司改组方案。组方案。

107.17.8公司董事、监事、经理和其他高级管理整条删除

人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章

程第17.16条所规定的情形除外。

108.17.9公司董事、监事、经理和其他高级管整条删除理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系

时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向

董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的

相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

77序号原章程条款章程条款修订

109.17.10如果公司董事、监事、经理和其他高整条删除

级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、

交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

110.17.11公司不得以任何方式为其董事、监整条删除

事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。

111.17.12公司不得直接或者间接向本公司和整条删除

其母公司的董事、监事、经理和其他高级管

理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述

人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高

级管理人员提供贷款、贷款担保或者

其它款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相

关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

78序号原章程条款章程条款修订

112.17.13公司违反前条规定提供贷款的，不论整条删除

其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

113.17.14公司违反第17.12条第一款的规定所整条删除

提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提

供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

114.17.15本章前述条款中所称担保，包括由保整条删除

证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

79序号原章程条款章程条款修订

115.17.16公司董事、监事、经理和其他高级管整条删除

理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当

第三人明知或者理应知道代表公司的

董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款

项所赚取的、或者可能赚取的利息。

（六）采取法律程序裁定该董事、监事、经理和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。

80序号原章程条款章程条款修订

116.17.17公司应当就报酬事项与公司董事、整条删除

监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

117.17.18公司在与公司董事、监事订立的有关整条删除

报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本

章程第9.2条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

81序号原章程条款章程条款修订

118.原17.19条顺序重新编号为17.8条

119.18.2公司应当在每一会计年度终了时制18.2公司应当在每一会计年度终了时制

作财务报告，并依法经审查验证。作财务报告，并依法经审查验证。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

120.18.5公司董事会应当在每次股东年会18.5公司董事会应当在每次年度股东年上，向股东呈交有关法律、行政法规、地大会上，向股东呈交有关法律、行政法方政府及主管部门颁布的规范性文件所规规、地方政府及主管部门颁布的规范性文定由公司准备的财务报告。件所规定由公司准备的财务报告。

121.18.6公司的财务报告应当在召开股东大18.6公司的财务报告应当在召开年度股

会年会的二十日以前置备于本公司，供股东东大会年会的二十日以前置备于本公司，查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本提及的财务报告。章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一公司至少应当在年度股东大会年会召开前

日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境二十一日将前述报告以电子方式、邮资已付

外上市外资股股东，受件人地址以股东的名的邮件或电子邮件寄给每个境外上市外资册登记的地址为准。股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址或电子邮件地址或账号为准。

122.18.10公司除法定的会计帐册外，不得另立18.10公司除法定的会计帐账册外，不得另会计帐册。公司的会计帐册可供董事及监事立会计帐账册。公司的资产，不以任何个人查阅。名义开立账户存储。公司的会计帐账册可供董事及监事查阅。

82序号原章程条款章程条款修订

123.19.619.6

????

（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特

别决议可将公积金转为公司资本，并按股东原别决议可将公积金转为公司资本，并按股东有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法原有股份比例派发红股或者增加每股面值。

定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。

124.19.7公司利润分配事项的决策程序：19.7公司利润分配事项的决策程序：

............

（四）对报告期盈利但公司董事会未做出现（四）对报告期盈利且累计未分配利润为正

金利润分配预案的，应当在定期报告数，但公司董事会未做出现金利润分中披露未分红的原因、未用于分红的配预案的，应当在定期报告中披露未资金留存公司的用途以及预计收益情分红的原因、未用于分红的资金留存况，董事会会议的审议和表决情况，公司的用途以及预计收益情况，董事独立董事应当对此发表独立意见。会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。

............

19.8公司利润分配政策：

125.19.8公司利润分配政策：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政（一）公司实行持续、稳定的利润分配策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得害公司持续经营能力。公司股东大会对利润分损害公司持续经营能力。公司股东大会对利润配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大召开后2个月内完成股利（或股份）的派发会召开后2个月内完成股利（或股份）的派事项。发事项。

…………

83第（一）项删除部分转化为新增的第（五）

项：

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

84序号原章程条款章程条款修订126.20.1公司应当聘用符合国家有关规定的、20.1公司应当聘用符合国家有关《证券独立的会计师事务所，审计公司的年度财务法》规定的、独立的会计师事务所，进行会报告，并审核公司的其它财务报告。计报表审计公司、净资产验证及其他相关的年度财务报告，并审核公司的其它财务报告咨询服务等业务。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会公司的首任会计师事务所可以由创立大会

在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的在首次年度股东年大会前聘任，该会计师事任期在首次股东会结束时终止。务所的任期在首次股东会结束时终止。

????

127.20.2公司聘用会计师事务所的聘期，自公20.2公司聘用会计师事务所的聘期，自公

司本次股东年会结束时起至下次股东年会司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。结束时止一年，可以续聘。

128.20.3

新增款：

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

129.20.4如果会计师事务所职位出现空缺，董20.4如果会计师事务所职位出现空缺公

事会在股东大会召开前，可以委任会计师事司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司董事会不得在股东大会召开决定前，可以如有其它在任的会计师事务所，该等会计师委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持事务所仍可行事。

续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

85序号原章程条款章程条款修订

130.20.6会计师事务所的报酬或者确定报酬的方20.6会计师事务所的报酬或者确定报酬的方

式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。务所的报酬由董事会确定。

131.20.7公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事20.7公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事

务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会提名聘任填补空缺的缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事

师事务所，应当符合下列规定：

务所，应当符合下列规定：

????

132.20.8（一）公司解聘或者不再续聘会计师20.8（一）公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务事务所有权向股东大会陈述意见，。会计师事所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

不当事情。

133.22.122.1

…………

对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮递方式送达。还应当以邮递或电子方式送达。

134.22.2公司合并可以采取吸收合并和新设合并22.2公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。两种形式。

86一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

87序号原章程条款章程条款修订

135.22.3公司分立，其财产应当作相应的分22.3公司分立，其财产应当作相应的分割。割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。于三十日内在报纸上至少公告三次。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。后的公司承担。

136.原第22.5条重新编号为第22.4条

原第22.4条重新编号为第22.5条

137.22.622.6

????公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

138.

23.1公司有下列情形之一的，应当解散并23.1公司有因下列情形之一的，应当原因

依法进行清算：解散并依法进行清算：

??原第（五）项重新编号为第（一）项

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令原第（一）、（二）项顺序重新编号为第关闭。（二）、（三）项

原第（三）项整项删除

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销。；

原第（六）项重新编号为第（五）项

88序号原章程条款章程条款修订

139.23.2公司因前条（一）、（二）项规定解23.2公司因前23.1条第（一）项、第（二）散的，应当在十五日之内成立清算组，并由项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，股东大会以普通决议的方式确定其人选。应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算并由股东大会以普通决议公司因前条（三）项规定解散的，由人民法的方式确定其人选。

院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机公司因前条（四）项规定解散的，由有关主关及有关专业人员成立开始清算组，进行清管机关组织股东、有关机关及有关专业人员算。

成立清算组，进行清算。

公司因前条（四）项规定解散的，由有关主公司因前条（五）（六）项规定解散的清算管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组，由董事或者股东大会确定的人员组成。成立清算组，进行清算。

公司因前条（五）（六）项规定解散的清算组，由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

89序号原章程条款章程条款修订140.23.3如董事会决定公司进行清算（因公司整条内容删除，替换为以下内容：宣告破产而清算的除外），应当在为此召集

23.3公司有23.1条第（一）项情形的，可

的股东大会的通知中，声明董事会对公司的以通过修改本章程而存续。

状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

141.23.4公司清算组应当自成立之日起十日内23.4公司清算组应当自成立之日起十日

通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少告三次。清算组应当对债权进行登记。公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

90序号原章程条款章程条款修订

142.23.5清算组在清算期间行使下列职权：23.5清算组在清算期间行使下列职权：

????

（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

143.23.6清算组在清理公司财产、编制资产负23.6清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。

144.23.8在股东大会决议解散公司或在公司23.8在股东大会决议解散公司或在公司

依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得展开新的经营活动。间，公司存续，但不得能开展开新与清算无关的经营活动。

公司在优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿：公司在优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿：

（一）支付公司职工的所欠工资和劳动保险

费用和法定补偿金；（一）支付公司职工的所欠工资和劳动社会保险费用和法定补偿金；

（二）缴纳所欠税款；

（三）清偿公司债务。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

91序号原章程条款章程条款修订

145.23.9第二款23.9第二款

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

它非法收入，不得剥夺公司财产。它他非法收入，不得剥夺╱侵占公司财产。

……

146.23.11公司清算结束后，清算组应当制作23.11公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告以及清算期内收支报表和财务账清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。或者有关主管机关确认。人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关清算组应当自股东大会或者有关主管机关

确认之日起30日内，将前述文件报送公司登确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

147.24.2本章程的修改，涉及必备条款内容24.2本股东大会决议通过的章程的修的，经国务院授权的公司审批部门和国务改，涉及必备条款内容的，经国务院授权院证券委员会批准后生效；涉及公司登记的公司审批部门和国务院证券委员会事项事项的，应当依法办理变更登记。应经主管机关审批的，须报主管机关批准后生效；章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

148.新增第24.3条至24.4条

24.3董事会依照股东大会修改章程的决

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

24.4章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，按规定予以公告。

92序号原章程条款章程条款修订

新增第25.1条

149.

25.1公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子方式进行；及/或

(五）本章程定的其他形式。

25.1（一）除非本章程另有规定，公司发25.12（一）除非本章程另有规定，公司发

150

给在香港上市的境外上市外资股股东的通给在香港上市的境外上市外资股股东的通

知、资料或书面声明，须按每一境外上市外知、资料或书面声明，可以电子方式、或须资股股东注册地址专人送达，或以邮资已付按每一境外上市外资股股东注册地址专人的邮递方式寄发。送达，或以邮资已付的邮递方式寄发。，或……按其注册电子邮件地址或帐号通过电子通讯方式送达。

……

151.原第25.2、25.3条顺序重新编号为第25.3、

25.4条

25.4公司召开股东大会的会议通知，以专25.45公司召开股东大会的会议通知，以专

152.

人送达或邮寄方式通知外资股股东；以公告人送达或、邮寄或电子方式通知外资股股方式通知内资股股东。东；以公告方式通知内资股股东。

原第25.5、25.6条顺序重新编号为第25.6、

153.

25.7条

25.7公司通知以专人送出的，由被送达人在25.78公司通知以专人送出的，由被送达人在

154.

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为通知以公告或电子方式送出的，第一次公告刊送达日期。登日为送达日期。

93序号原章程条款章程条款修订

原第25.8、25.9条顺序重新编号为第25.9、

155.

25.10条

156.第二十六章争议的解决整章删除

26.1本公司及其股东、董事、监事、经理

及其他高级管理人员应遵从下述争议解决

规则：

（一）凡境外上市外资股股东或内资股股东

与公司之间，境外上市外资股股东或内资股股东与公司董事、监事、经理

或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关

法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

94序号原章程条款章程条款修订

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心

进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定的请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议

或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

157.原第27章顺序重新编号为第26章

原第27.1、27.2、27.3条顺序重新编号为第

26.1、26.2、26.3条

27.3本章程中所称

158.276.3本章程中所称

??……

电子方式，是指就公司按照香港上市规则要本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，求向股东提供及╱或派发公司通讯的方式而都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、言，公司可以按照相关法律法规和不时修订“多于”不含本数。

的香港上市规则的有关规定以任何电子方

式、以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

95关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性

文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》的修订情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<股东大会议事规则>修订条文对照表》。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。

请各位股东审议。

96江苏宁沪高速公路股份有限公司

《股东大会议事规则》修订条文对照表序号原条款修订条款

4.2.2公司召开年度股东大会，应当4.2.2公司召开年度股东大会，应

于会议召开二十日前发出书面通知，公司召当于会议召开二十一日前发出书面通知，开临时股东大会应当于会议召开十五日前公司召开临时股东大会应当于会议召开十

发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开五日前发出书面通知，将会议拟审议的事会的日期和地点告知所有在册股东。计算发项以及开会的日期和地点告知所有在册股出通知的期间，不应包括开会日及发出通知东。计算发出通知的期间，不应包括开会日。公司提供网络为股东参加股东大会提供日及发出通知日。公司提供网络为股东参便利，股东通过上述方式参加股东大会的，加股东大会提供便利，股东通过上述方式视为出席。参加股东大会的，视为出席。

5.1独立董事有权向董事会提议召5.1经全体独立董事过半数同意，

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行大会。对独立董事要求召开临时股东大会政法规和公司章程的规定，在收到提议后十的提议，董事会应当根据法律、行政法规日内提出同意或不同意召开临时股东大会和公司章程的规定，在收到提议后十日内的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

......

97关于修订本公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》的修订情况，对《董事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<董事会议事规则>修订条文对照表》。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。

请各位股东审议。

98江苏宁沪高速公路股份有限公司

《董事会议事规则》修订条文对照表序号原条款修订条款

2.1.12.1.1......独立董事不得由公司股东或股东单位独立董事不得由公司股东或股东单

的任职人员、公司的内部人员以及与公司关位的任职人员、公司的内部人员以及与公联人员或与公司管理层有利益关系的人员司关联人员或与公司管理层有利益关系的

1担任。人员担任。

替换为：公司独立董事是指不在公司担任

除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。

2.1.32.1.3......

（5）董事可兼任经理或其他高级管理（5）董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位除外），在公司内部担任具职位（监事职位除外），在公司内部担任具

2体经营管理职务的董事人数不应超过董事体经营管理职务的董事人数不应超过董事

总人数的三分之一。总人数的三分之一。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

6.3.2出现下列情形之一时，可以召6.3.2出现下列情形之一时，可以召开

开临时董事会会议：临时董事会会议：

1、经三分之一以上（含三分之一）董1、经三分之一以上（含三分之一）董

事联名；事联名；

32、监事会提议；2、监事会提议；

3、总经理提议；3、总经理提议；

4、二分之一以上（含二分之一）独立4、二分之一以上（含二分之一）全体

董事联名提议；独立董事过半数联名提议；

5、代表10%以上有表决权的股东提议。5、代表10%以上有表决权的股东提议。

99关于修订本公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月1日发布）要求，结合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进

一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，持续强化上市公司独立董事监管，保障独立董事发挥应有作用，拟对本公司《独立董事工作细则》进行修订。

本议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交本公司股东大会审议通过方可生效。

请各位股东审议。

100江苏宁沪高速公路股份有限公司

《独立董事工作细则》修订条文对照表序号原条款修订条款

1.章节序号重新编排

2.第一章总则第一章1总则

第一条为进一步完善公司治理结构，第一条1.1为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共促进公司规范运作，根据《中华人和国公司法》（“《公司法》”）、江民共和国公司法》（“《公司法》”）、苏宁沪高速公路股份有限公司（“公《中华人民共和国证券法》“《证券司”）章程（“公司章程”）、中国证法》”《国务院办公厅关于上市公司监会发布《关于在上市公司建立独立董独立董事制度改革的意见》、《上市事制度的指导意见》（“《指导意见》”）、公司独立董事管理办法》（“《独董办《上市公司治理准则》（“《治理准法》”）、《上海证券交易所股票上市

3.则》”），并参照其他有关法律法规，规则》、江苏宁沪高速公路股份有限

制定江苏宁沪高速公路股份有限公司公司（“公司”）章程（“公司章独立董事工作细则（“本细则”）。程”）、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》（“《治理准则》”），并参照其他有关法律法规，制定江苏宁沪高速公路股份有限公司独立

董事工作细则（“本细则”）。

4.二章独立董事第二章2独立董事

第二条公司依法设立独立董事制度，第二条2.1公司依法设立独立董事制度，董事会成员中有4名为独立董事，占全董事会成员中有45名为独立董事，体董事会成员的三分之一以上，其中包占全体董事会成员的三分之一以括1名会计专业人士。上，其中至少包括1名会计专业人士。

公司董事会中设置审计委员会。审

5.计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会中设置提名、薪酬与考

核、战略等专门委员会。

101提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数并担任召集人。

第三条公司独立董事不在公司担任第三条公司独立董事是指不在公司担任除

除董事外的其他任何职务，并与公司及董事外的其他任何职务，并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立及主要股东、实际控制人不存在直

客观判断的关系。接或者间接利害关系，或者可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东第四条2.2独立董事对公司及全体股东负

负有诚信与勤勉义务。独立董事，应当有诚信忠实与勤勉义务。独立董事，按照相关法律、法规、《指导意见》和应当按照相关法律、行政法规、《指公司章程的要求，认真履行职责，维护导意见》中国证券监督管理委员会公司整体利益，尤其要关注中小股东的（“中国证监会”）规定、证券交合法权益不受损害。易所业务规则和公司章程的要求规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

6.作用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司独立董事应当独立履行职责，不受主要股东、实际控制人、或者其他与公公司主要股东、实际控制人、或者司存在利害关系的单位或个人的影响。其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在5家第五条2.3独立董事原则上最多在53家

境内上市公司兼任独立董事，并确保有境内上市公司兼任独立董事，并确

足够的时间和精力有效地履行独立董保有足够的时间和精力有效地履行事的职责。独立董事的职责。

第六条独立董事出现不符合独立性整条删除条件或其他不适宜履行独立董事职责

8.的情形，由此造成公司独立董事达不到

《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

9.第三章独立董事任职条件第三章3独立董事任职条件

第七条独立董事应当具备与其行使第七条3.1独立董事应当具备与其行使职

10.

职权相适应的任职条件。担任独立董事权相适应的任职条件。担任独立董

102应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有（一）3.1.1根据法律、行政法规关规定，具备担任公司董事的资格；及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独（二）3.1.2具有本《指导意见》立性；符合本细则所要求3.2条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟（三）3.1.3具备公司运作的基本

悉相关法律、行政法规、规章及规则；知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者（四）3.1.4具有五年以上法律、其他履行独立董事职责所必需的工作经济或者其他履行独立董事职责所经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

3.1.5具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；

（五）公司章程规定的其他条件。（五）3.1.6法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条独立董事必须具有独立性，下第八条3.2独立董事必须具有保持独立

列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）3.2.1在公司或者其附属企人员及其直系亲属、主要社会关系（直业任职的人员及其直系亲属配偶、系亲属是指配偶、父母、子女等；主要父母、子女、主要社会关系（直系社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳亲属是指配偶、父母、子女等；主

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、

妹等）；儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股（二）3.2.2直接或间接持有公司

11.份1％以上或者是公司前十名股东中的已发行股份1％以上或者是公司前

自然人股东及其直系亲属；十名股东中的自然人股东及其直系

亲属配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行（三）3.2.3在直接或间接持有公

股份5％以上的股东单位或者在公司司已发行股份5％以上的股东单位前五名股东单位任职的人员及其直系或者在公司前五名股东单位任职的亲属；人员及其直系亲属配偶、父母、子女；

3.2.4在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

1033.2.5与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

3.2.6为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（四）最近一年内曾经具有前三项所（四）3.2.7最近一年12个月内曾

列举情形的人员；经具有前三项2.1-3.2.6条所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财（五）3.2.8为公司或者其附属企

务、法律、咨询等服务的人员；业提供财务、法律、咨询等服务的人员；法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

（六）公司章程规定的其他人员；（六）公司章程规定的其他人员；

（七）证监会认定的其他人员。（七）证监会认定的其他人员。

前款“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定

需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

前款3.2.4至3.2.6条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业），不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

104独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

12.第四章独立董事的提名、选举和更换第四章4独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、监事会、单独或第九条4.1公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1％以上的者合并持有公司已发行股份1％以

股东可以提出独立董事候选人，并经股上的股东可以提出独立董事候选东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

13.立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应第十条4.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充当征得被提名人的同意。提名分了解被提名人职业、学历、职称、详人应当充分了解被提名人职

细的工作经历、全部兼职等情况，并对业、学历、职称、详细的工作其担任独立董事的资格和独立性发表经历、全部兼职、有无重大失意见，被提名人应当就其本人与公司之信等不良记录等情况，并对其间不存在任何影响其独立客观判断的符合独立性和担任独立董事的关系发表公开声明。在选举独立董事的资格和独立性其他条件发表意

14.

股东大会召开前，公司董事会应当按照见，被提名人应当就其符合独规定公布上述内容。立性和担任独立董事的其他条件作出本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

105第十一条在选举独立董事的股东大会第十一条4.3公司提名委员会应当对被提召开前，公司应将所有被提名人的有关名人任职资格进行审查，并形材料同时报送中国证监会、公司所在地成明确的审查意见。

中国证监会派出机构和公司股票挂牌公司应当在选举独立董事的股

交易的证券交易所。公司董事会对被提东大会召开前，公司应将所有名人的有关情况有异议的，应同时报送被提名人的有关材料同时按照董事会的书面意见。本细则第4.2条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送

中国证监会、公司所在地中国

15.证监会派出机构和公司股票挂

牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

公司董事会对被提名人的有关

情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

证券交易所提出异议的，公司应及时披露，且公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

中国证监会在15个工作日内对独立中国证监会在15个工作日内对独立董事的董事的任职资格和独立性进行审核。任职资格和独立性进行审核。对中国证监对中国证监会持有异议的被提名人，可会持有异议的被提名人，可作为公司董事作为公司董事候选人，但不作为独立董候选人，但不作为独立董事候选人。在召事候选人。在召开股东大会选举独立董开股东大会选举独立董事时，公司董事会事时，公司董事会应对独立董事候选人应对独立董事候选人是否被中国证监会提

16.是否被中国证监会提出异议的情况进出异议的情况进行说明。

行说明。

4.4公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期三第十二条4.5独立董事每届任期三年与公年，任期届满，连选可以连任，但司其他董事任期相同，任期届满，是连任时间不得超过六年。连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

17.

在本公司连续任职独立董事已满

6年的，自该事实发生之日起36

个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

106第十三条独立董事连续3次未亲自第十三条4.6独立董事连续3次未亲自出

出席董事会会议的，由董事会提请股东席董事会会议的，由董事会提请大会予以撤换。除出现上述情况及《公股东大会予以撤换。除出现上述司法》中规定的不得担任董事的情形情况及《公司法》中规定的不得外，独立董事任期届满前不得无故被免担任董事的情形外，独立董事任职。提前免职的，公司应将其作为特别期届满前不得无故被免职。提前披露事项予以披露，被免职的独立董事免职的，公司应将其作为特别披认为公司的免职理由不当的，可以作出露事项予以披露，被免职的独立

18.公开的声明。董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

新增：

4.7独立董事不符合本细则第3.1.1条、

3.1.2条规定的，应当立即停止履职并

19.辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

新增：

4.8独立董事因触及前款规定情形提出辞

职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

20.符合本细则或者公司章程的规定，或

者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以第十四条4.9独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提提出辞职。独立董事辞职应向董交书面辞职报告，对任何与其辞职有关事会提交书面辞职报告，对任何或其认为有必要引起公司股东和债权与其辞职有关或其认为有必要引人注意的情况进行说明。如因独立董事起公司股东和债权人注意的情况辞职导致公司董事会中独立董事所占进行说明。公司应当对独立董事

21.

的比例低于《指导意见》规定的最低要辞职的原因及关注事项予以披求时，该独立董事的辞职报告应当在下露。如因独立董事辞职将导致公任独立董事填补其缺额后生效。司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合低于《指导意见》本细则或者公司章程的

规定的最低要求时，该独立董事

107的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效。或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

22.第五章独立董事职权第五章5独立董事职权责

第十五条为了充分发挥独立董事的作原第十五条全部删除，替换为：

用，独立董事除应当具有公司法和其他5.1独立董事履行下列职责：

相关法律、法规赋予董事的职权外，公5.1.1参与董事会决策并对所议事项司还应当赋予独立董事以下特别职权：发表明确意见；

（一）重大关联交易应由独立董事认5.1.2对本细则第6.5条、第6.8条、可后，提交董事会讨论；独立董事作出第6.9条和第6.10条所列公司判断前，可以聘请中介机构出具独立财与其控股股东、实际控制人、务顾问报告，作为其判断的依据。董事、高级管理人员之间的潜

（二）向董事会提议聘用或解聘会计在重大利益冲突事项进行监

师事务所；督，促使董事会决策符合公司

（三）向董事会提请召开临时股东大整体利益，保护中小股东合法会；权益；

（四）提议召开董事会；5.1.3对公司经营发展提供专业、客

（五）独立聘请外部审计机构和咨询观的建议，促进提升董事会决机构；策水平；

（六）可以在股东大会召开前公开向5.1.4法律、行政法规、中国证监会股东征集投票权。规定和公司章程规定的其他职

23.责。

5.2独立董事行使下列特别职权：

5.2.1独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

5.2.2向董事会提议召开临时股东大会；

5.2.3提议召开董事会会议；

5.2.4依法公开向股东征集股东权利；

5.2.5对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

5.2.6法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

108同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条独立董事行使上述职权应整条删除

24.当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十七条如上述提议未被采纳或上整条删除

25.述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露

第十八条独立董事应当在提名、薪酬整条删除

26.与考核委员会、审计委员会成员中占有

二分之一以上的比例

27.第六章发表独立意见第六章6发表独立意见独立董事履职方式

第十九条独立董事除履行上述职责原第十九条、第二十条、第二十一条全部外，还应当对以下事项向公司董事会或删除，替换为：

股东大会发表独立意见：6.1董事会会议召开前，独立董事可以与

（一）提名、任免董事；董事会秘书进行沟通，就拟审议事项

（二）聘任或解聘高级管理人员；进行询问、要求补充材料、提出意见

（三）公司董事、高级管理人员的薪建议等。董事会及相关人员应当对独酬；立董事提出的问题、要求和意见认真

（四）公司的股东、实际控制人及其研究，及时向独立董事反馈议案修改关联企业对公司现有或新发生的总额等落实情况。

高于300万元或高于公司最近经审计

净资产值的5％的借款或其他资金往6.2独立董事应当亲自出席董事会会议。

来，以及公司是否采取有效措施回收欠因故不能亲自出席会议的，独立董事款；应当事先审阅会议材料，形成明确的

（五）独立董事认为可能损害中小股意见，并书面委托其他独立董事代为

28.东权益的事项；出席。独立董事连续两次未能亲自出

（六）公司章程规定的其他事项。席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实

第二十条独立董事应当就上述事项发生之日起三十日内提议召开股东大

发表以下几类意见之一：会解除该独立董事职务。

6.2.1同意；

6.2.2保留意见及其理由；6.3独立董事对董事会议案投反对票或者

6.2.3反对意见及其理由；弃权票的，应当说明具体理由及依据、

6.2.4无法发表意见及其障碍。议案所涉事项的合法合规性、可能存

在的风险以及对公司和中小股东权益

第二十一条如有关事项属于需要披露的影响等。公司在披露董事会决议时，的事项，公司应当将独立董事的意见予应当同时披露独立董事的异议意见，以公告，独立董事出现意见分歧无法达并在董事会决议和会议记录中载明。

成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露6.4独立董事应当持续关注本细则第6.5

109条、第6.8条、第6.9条和第6.10条

所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

6.5下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

6.5.1应当披露的关联交易；

6.5.2公司及相关方变更或者豁免承

诺的方案；

6.5.3被收购公司董事会针对收购所

作出的决策及采取的措施；

6.5.4法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

6.6公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。

6.6.1本细则第5.2条第一款第一项

至第三项：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董

事会会议，及第6.5条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

6.6.2独立董事专门会议应当由过半

数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人任期与其独立董事任期相同；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

6.6.3独立董事专门会议前3个工作

110日将会议通知及材料发送至各

独立董事，可以采取现场加视频方式召开。

6.6.4独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

6.7独立董事在公司董事会专门委员会中

应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当按照本细则规定在公司章程中对专门委

员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、

议事规则、档案保存等相关事项。

国务院有关主管部门对专门委员会的

召集人另有规定的，从其规定。

6.8公司董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

6.8.1披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

6.8.2聘用或者解聘承办公司审计业

务的会计师事务所；

6.8.3聘任或者解聘公司财务负责人；

6.8.4因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

6.8.5法律、行政法规、中国证监会

111规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

6.9公司董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

6.9.1提名或者任免董事；

6.9.2聘任或者解聘高级管理人员；

6.9.3法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

6.10公司董事会薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

6.10.1董事、高级管理人员的薪酬；

6.10.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

6.10.3董事、高级管理人员在拟分拆

所属子公司安排持股计划；

6.10.4法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.11独立董事每年在公司的现场工作时

间应当不少于十五日。除按规定出席股东

112大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过多种方式履行职责。

6.11.1定期获取上市公司运营情况等资料，做好资料交接记录；

6.11.2听取管理层汇报，形成会议记录；

6.11.3与内部审计机构负责人和承办

公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通，形成会议记录；

6.11.4实地考察，形成考察报告；

6.11.5与中小股东沟通，形成沟通记录。

6.12公司董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事

提供的资料，应当至少保存十年。

6.13公司应当健全独立董事与中小股东

的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

6.14独立董事应当向公司年度股东大会

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

6.14.1出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

6.14.2参与董事会专门委员会、独立

113董事专门会议工作情况；

6.14.3对本细则第6.5条、第6.8

条、第6.9条、第6.10条所列事项进行审议和行使本细则

第5.2条所列独立董事特别职权的情况；

6.14.4与内部审计机构及承办公司审

计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重

大事项、方式及结果等情况；

6.14.5与中小股东的沟通交流情况；

6.14.6在公司现场工作的时间、内容

等情况；

6.14.7履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知前5个工作日递交公司。

独立董事须分别在股东大会上履职述职。

6.15独立董事应当持续加强证券法律法

规及规则的学习，不断提高履职能力。

29.第七章独立董事的权利第七章7独立董事的权利履职保障

第二十二条公司应当保证独立董事享第二十二条7.1公司应当保证障独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董享有与其他董事同等的知情权。凡事会决策的事项，公司必须按法定的时须经董事会决策的事项，公司必须间提前通知独立董事并同时提供足够按法定的时间提前通知。独立董事的资料，独立董事认为资料不充分的，并同时提供足够的资料，独立董事可以要求补充。当2名或2名以上独认为资料不充分的，可以要求补充。

立董事认为资料不充分或论证不明确当2名或2名以上独立董事认为资时，可联名书面向董事会提出延期召开料不充分或论证不明确时，可联名

30.

董事会会议或延期审议该事项，董事会书面向董事会提出延期召开董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资会议或延期审议该事项，董事会应料，公司及独立董事本人应当至少保存予以采纳。公司向独立董事提供的

5年。资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运

114营情况，提供资料，组织或者配合

独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十三条公司应提供独立董事履行第二十三条7.2公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘职责所必需的工作条件。公司董事书应积极为独立董事履行职责提供协会秘书应积极为独立董事履行职责助，如介绍情况、提供材料等。独立董提供协助，如介绍情况、提供材料事发表的独立意见、提案及书面说明应等。独立董事发表的独立意见、提当公告的，董事会秘书应及时到证券交案及书面说明应当公告的，董事会易所办理公告事宜。秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

31.公司应当为独立董事履行职责提供

必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书和人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其

他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十四条独立董事行使职权时，公第二十四条7.3独立董事行使职权时，公

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、司有关董事、高级管理人员等相关人阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或权。隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、32.高级管理人员等相关人员予以配合，

并将受到阻碍的具体情形和解决状况

记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申

115请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。