江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company
Limited
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
章程（修订稿）-2-公司章程修改及批准生效时间一九九七年四月二日经公司股东大会特别决议通过一九九七年六月二日经国家经济体制改革委员会批准生效一九九九年六月十八日经公司股东大会特别决议通过修改二零零一年四月二十六日经国家经济贸易委员会批准生效二零零二年五月二十八日经公司股东大会特别决议通过修改二零零二年七月二日经国家经济贸易委员会批准生效二零零四年三月二十三日经公司临时股东大会特别决议通过修改二零零四年五月十七日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效二零零四年六月二十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改二零零四年七月三十日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效二零零五年五月十八日经公司股东大会特别决议案审议通过修改二零零五年六月二十二日经国务院国有资产监督管理委员会批准生效二零零六年六月十日经公司2005年度股东周年大会批准修改二零零七年六月十三日经公司2006年度股东周年大会批准修改二零零九年三月十一日经公司2009年第一次临时股东大会批准修改二零零九年六月十七日经公司2008年度股东周年大会批准修改二零零九年十月二十日经公司2009年第二次临时股东大会批准修改二零一二年六月十九日经公司2011年度股东周年大会批准修改二零一二年九月十日经公司2012年度第一次临时股东大会批准修改二零一二年十月二十六日经公司2012年度第二次临时股东大会批准修改二零一八年六月二十一日经公司2017年年度股东大会批准修改二零一八年八月二十三日经公司2018年第一次临时股东大会批准修改二零一八年十月二十五日经公司2018年第二次临时股东大会批准修改二零二零年六月二十三日经公司2019年年度股东大会批准修改二零二四年四月十八日经公司2024年第一次临时股东大会批准修改
-3-二零二五年月八日经公司2025年第次临时股东大会批准修改
-4-目录章目标题
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份和注册资本
第四章党组织
第五章减资和购回股份
第六章购买公司股份的财务资助
第七章股票和股东名册
第八章股东的权利和义务
第九章控股股东对其他股东的义务
第十章股东会
第十一章类别股东表决的特别程序
第十二章董事会
第十三章独立董事
第十四章公司董事会秘书
第十五章公司经理
第十六章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第十七章财务会计制度及审计
第十八章利润分配
第十九章会计师事务所的聘任
第二十章劳动管理、职工及工会组织
第二十一章公司的合并、分立、增资和减资
第二十二章公司解散和清算
第二十三章章程的修订
第二十四章通知和公告
第二十五章解释
-5-第一章总则
1.1为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
他有关规定，制定本章程。
1.2本公司系依照《公司法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151号文批准，以发起方式设立，于1992年8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
根据《国务院关于落实‘三证合一’制度改革的通知》，公司于二〇一六年三月二十四日办理了重新登记，公司的统一社会信用代码为91320000134762764K。
公司的发起人为：江苏省交通厅、江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公司和江苏省汽车运输公司。
1.3本公司于1997年6月3日经国务院证券委员会批准，首次向境外公众发行12.22 亿股 H股，于 1997 年 6 月 27 日在香港联合交易所有限公司（简称“联交所”）上市。并于2000年12月15日经中国证券监督管理委员会批准，向境内社会公众发行 1.5 亿股 A股，于 2001 年 1 月 16 日在上海证券交易所（简称“上交所”）上市。
1.4公司的注册中文名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司
公司的注册英文名称：Jiangsu Expressway Company Limited
1.5公司住所：中国江苏省南京市仙林大道6号
邮政编码：210049
电话：（8625）84204028、84362700转301835、301836
-6-传真：（8625）84207788、84466643
1.6公司的法定代表人是公司董事长。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.7法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.8公司为永久存续的股份有限公司。
1.9本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人及本章程规定的其他人员。
1.10本章程经股东会特别决议通过采纳并在国家经济体制改革委员会批准之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关登记之公司章程。
1.11自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间，股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
1.12本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人士均可
以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级
管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
-7-1.13股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任。
1.14在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金及借款，包括但不限
于发行债券；公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
1.15公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须
保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。
1.16公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对
所投资的公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》有关条款所载控股公司运作。
1.17公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
第二章经营宗旨和范围
2.1公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金，发
展江苏省内、外之公路建设、养护及管理，以及有关的经营项目，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。
2.2公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围包括：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。一般经营项目：
高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、
-8-摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁；机电车充电销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，新能源汽车换电设施销售。
2.3公司在依法修改本章程，并经有关主管部门及机关批准及公司登记机关变
更登记后，可以变更其经营范围。
第三章股份和注册资本
3.1公司的股份采取股票的形式；公司在任何时候均设置普通股；公司根据其需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的股份。
3.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.3公司发行的股份，内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
3.4公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
3.5经依法向中国证监会履行注册或备案程序后，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
3.6公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外
投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。
-9-内资股在境内上市的，称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
3.7内资股经董事会及有关政府机关的批准后，可在中国境内的证券交易所上市；境外上市外资股应在香港联合交易所有限公司或其他中国境外的证券交易所上市。
3.8经江苏省经济体制改革委员会批准，公司成立时向发起人发行65300万股，
占公司可发行的普通股总数的100％。
3.9 经国家国有资产管理局批准，公司发行 H股前，总股本为 366574.75 万股，
其中国家股为337613.46万股，由江苏交通投资公司持有并行使股权，占公司可发行的普通股总数的92.10%，公司原发起人之一江苏省交通厅不再作为公司的股东；国有法人股300万股，由江苏省交通工程总公司、江苏公路桥梁建设公司、江苏省汽车运输公司各持有100万股，占公司可发行的普通股总数的0.08%；
法人股28661.29万股，占公司可发行的普通股总数的7.82%。
3.10经国务院证券管理部门批准，公司成立后可发行境外上市外资股122200万股，并视市场情况超额配售发行10%的境外上市外资股，以及向社会公众发行的15000万股的内资股。
在上述境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后，公司股本结构为：
普通股达503774.75万股，其中江苏交通控股有限公司持有国家股278174.36万股，占股本总数的55.22%；国有法人股59947.10万股，占股本总数的11.90%（其中发起人江苏省交通工程总公司持有100万股，江苏交通建设集团有限公司持有100万股，共占发行的普通股总数的0.04%）；境外上市外资股股东持有122200万股，占股本总数的24.25%；境内上市内资股股东持有15000万股，
占股本总数的2.98%；其他内资股股东持有社会法人股28453.29万股，占股本总数的5.65%。
公司原发起人之一，江苏省汽车运输公司持有的100万股国有法人股，在公司发行 H股后已依法转让。江苏省汽车运输公司不再作为公司的股东。
-10-公司发起人之一江苏省公路桥梁建设公司根据江苏省人民政府苏政覆（1999）
109号文更改为江苏交通建设集团有限公司。
公司发起人之一江苏交通投资公司根据江苏省人民政府苏政覆（2000）132号文更改为江苏交通控股有限公司。
股改完成后，交通控股公司由于支付股份对价以及代部分社会法人股东垫付股份对价，持有的本公司股份总额发生变动，截至2006年5月16日，该公司持有本公司股份2742333070股，占本公司股份总数的54.4357％。江苏交通建设集团有限公司持有本公司股份2072502股，占本公司股份总数的0.0411％。
境外上市外资股股东持有122200万股，占股本总数的24.25%；境内上市内资股股东持有19800万股，占股本总数的3.93%；其他内资股股东持有有限售条件的流通股28648.49万股，占股本总数的5.69%。
3.11公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
3.12公司的注册资本为人民币5037747500元。
3.13公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第四章党组织
4.1根据《党章》规定，设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司委员
-11-会（以下简称“党委”），公司党委设书记1名，党委副书记、党委委员若干，由上级党组织规定权限和程序任免。国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。
公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”），公司设立纪委书记1名。
4.2公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职权：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）研究公司重大问题，研究决定公司重要人士任免，审议其他“三重一大”事项。
（三）研究公司改革、发展、稳定和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第五章购回股份
5.1公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
-12-5.2公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因5.1条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5.3公司因5.1条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因5.1条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照5.1条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
5.4公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
第六章购买公司股份的财务资助
6.1公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
6.2为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
-13-第七章股票和股东名册
7.1公司的股票采用记名股票形式，股票是证明股东所持股份的凭证。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
7.2股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
7.3公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；及
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据但是有相反证据的除外。
7.4公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上
市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
7.5公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
-14-（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。
7.6股东名册的各部分应当互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
7.7（一）所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；而该文据可以只用人手签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。
（二）所有在境内上市内资股可以依法转让，但应遵守以下规定：
（1）公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（3）董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
（4）董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
-15-公司董事会不按照本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
(三)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无民事行为能力的人士。
7.8股东会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所
或监管机构对股东会召开前或者决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
7.9公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
7.10股东名册必须可供股东查阅。任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，如公司不同意，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
7.11任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关条款的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
第八章股东的权利和义务
8.1公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的-16-股东，享有同等权利及承担同种义务。
8.2当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的
共同共有人，必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
8.3公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、出席或者委派股东代理人出席股东会，并行使相应的表决权及在股东会上的发言权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法-17-律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量等书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
8.4公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
8.5有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
8.6审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
-18-审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8.7公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第九章控股股东对其他股东的义务
9.1公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
-19-易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
9.2公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
9.3控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
9.4控股股东、实际控制人转让其所直接或者间接持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-20-第十章股东会
10.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
公司需制定股东会议事规则，规则规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则及具体授权内容。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
10.2股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（六）对公司发行债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准10.3条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十四）法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；
10.3公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
-21-（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
10.4除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
10.5股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会
每一会计年度召开一次，并应于每一会计年度结束之后的六个月之内举行。股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或者审计委员会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
10.6（一）公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一日前发出书面通知，
公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开七五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
（二）公司召开股东会的通知，应当于会议召开不超过六十日前发出。
-22-（三）计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。
（四）就本条发出的通知，如有任何股东要求或视为要求以邮递方式收取公
司的通讯，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日，而非第24.3条所述股东被视为收到有关通知之日。
（五）本公司召开股东会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
10.7本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的
召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
10.8公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
10.9股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
-23-（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
10.10股东会通知应当以公告或公司股票上市地证券交易所允许的方式向在册股东（不论在股东会上是否有表决权）送达。
前款所称公告，是指证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。
10.11因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
10.12股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
10.13发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
-24-10.14任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）投票表决权。
10.15本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权及在股东会上的发言权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。法人股东的法定代表人或者代理人出席会议视为法人股东亲自出席会议。
10.16个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
10.17股东应当以书面形式(包括本公司就指定股东会提供的表决代理委托书)
委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事会或者正式委任的代理人签署。
10.18股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
-25-(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
10.19表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
10.20任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
10.21表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
10.22（一）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（二）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
-26-（三）股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询，就股东的质询和建议作出解释和说明。
10.23（1）股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）就股东会决议事宜，如任何持有表决权的股东于表决中的个别交易或安排中有重大权益、根据中国法规或根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项放弃表决，或被限制对任何个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决，则该股东自行或其代表作出违反该项规定或限制的任何表决，不得计入表决结果。
（3）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
10.24股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如该股东为《证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可
结算公司，或本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司，可授权其认为合适的
人士（一名或以上）在任何股东会或任何类别股东会上担任其代表；授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和类别。经此授权的人士有权代表认可结算公司（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
但在进行有关表决时，应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。
-27-10.25公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
10.26股东会采取记名方式投票表决。
10.27股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
10.28股东会同时采用现场和网络表决时：
（一）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
（三）在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
10.29除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股-28-东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
10.30股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
10.31下列事项须由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
上述第（三）项中所述报酬，包括（但不限于）有关董事在失去其董事职务或在其退休时，应该取得的补偿。
10.32下列事项须由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何类别股票、认股权证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
-29-（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
10.33经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
10.34审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
10.35股东要求召集临时股东会或者类别股东会，应当按照下列程序办理：
（一）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司百分之十以上表决权
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），提请有权向董事会请求召开临时股东会或者类别股东会或在会议议程中加入议案，并应当以书面形式向董事会提出。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反-30-馈的，单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
10.36审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召开的临时股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
10.37股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。如因任何理由，董事没有推举一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东按照本章程规定自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继-31-续开会。
10.38会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
10.39召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
10.40会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
10.41股东可在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
10.42公司在保证股东会合法、有效及股东在股东会上发言权的前提下，通过各
种方式和途径，利用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
10.43（一）股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的
质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会-32-议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第十一章类别股东表决的特别程序
11.1持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
11.2如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第11.3条至第11.7条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
11.3下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
-33-（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
11.4受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第11.3条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
（一）在公司按本章程第5.3条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第265.3条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第5.3条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
11.5（一）类别股东会的决议，应当经根据第11.1条由出席类别股东会有表决
权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
（二）就上款而言，如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权在表决
一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席类别股东会的股东所持的表决权时应（就该项议案而言）不计算在内。
11.6公司召开类别股东会，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议
一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开七五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会。
-34-11.7类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
11.8除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
11.9下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。
第十二章董事会
12.1公司设董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事，且至少
包括一名会计专业人士；职工代表担任的董事一名。董事会设董事长一人。
公司需制订董事会议事规则，规则应规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，以及明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
公司建立独立董事制度，制订独立董事工作细则，经股东会批准后执行。
12.2第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任
期自获选之日起计算，到本届董事任期届满为止。
12.3（1）非职工代表担任的董事由股东会选举产生，任期三年。董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期届满，可以连选连任。
-35-（2）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在有关选举董事的股东会日前七天（但不应早于有关选举的股东会通知发出日之后一天）送达公司。
（3）董事长由全体董事的过半数选举和解任，董事长任期三年，可以连选连任。
（4）董事无须持有公司股份。
（5）股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
方式解任任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司高级管理职务的董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
（6）董事可兼任高级管理职务。
（7）董事在任期届满前，股东会有权解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
（8）兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
（9）董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
12.4董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
12.5（1）董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
-36-（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券上市的方案；
（七）拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度，决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司章程修改方案。
（十一）拟订公司的重大收购或出售方案；
（十二）在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集
资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权力；
（十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权；
及
（2）董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
（3）董事会行使本章程未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守
本章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
-37-12.6公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
12.7董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
12.8（一）董事会在决策参与高科技风险项目时，其投资额每年不超过公司经
审计净资产的1%，累计投资额不超过公司净资产的5%。
（二）董事会审议以下事项需取得董事会全体成员2/3以上表决同意，并上
报股东会审议批准：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
12.9董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
12.10董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其
-38-他的重要文件；及
（五）董事会授予的其他职权。
（六）督促董事会决议的实施。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
12.11董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
12.12（一）董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事。
（二）如需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会
议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理。
（三）会议通知应采用中文，及在必要时可附上有关通知的英文翻译，并应包括会议议程和议题。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（五）董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
12.13董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。在不违反第12.5条第（2）款所述的情况下，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
12.14董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也-39-不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
12.15董事会决议表决方式为：书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
12.16董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
12.17（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
（三）被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
（四）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
12.18董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所
在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。
12.19董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录，由出席会议的董事和
记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决-40-议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
12.20董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12.21（一）由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的
董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
（二）董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授
权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员会
及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
（三）董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的
两名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。适用于董事会会议程序及纪录的规定，同样适用于有关委员会或工作小组，除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
（四）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会-41-成员。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
（五）董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会专门委员会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会专门委员会应当予以采纳并向董事会报告。
12.22公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作及内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。委员会须至少每年与上市公司审计业务的会计师事务所两次会议。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
12.23公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
-42-（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
12.24公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
12.25除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会会议；并有权收
到该等会议通知和有关文件；但是，除非经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。
12.26未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
12.27董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章独立董事
-43-13.1公司建立独立董事工作制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司董事会成员中应当有不低于三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
13.2独立董事必须保持独立性。
独立董事的任职条件和选举程序应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定和要求。
13.3公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定；公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
13.4独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
-44-13.5独立董事在任期届满前可以提出辞职，公司也可以依照法定程序解除其职务。独立董事的辞职、职务的解除以及补选，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定和要求。
13.6下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关关联方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。
13.7独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他职责。
13.8独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
-45-13.9公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第13.6条、第13.8
条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
13.10独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告内容应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定和要求。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第十四章公司董事会秘书
14.1公司设董事会秘书（“公司秘书”），负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
14.2公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任及解聘。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于工商行政管理机关）所要求的报告和文件；
-46-（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（四）履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责（包括董事会的合理要求）。
14.3公司董事、高级管理人员可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司秘书。
当公司秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出，则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。
14.4公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公司秘
书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。
14.5公司投资者关系管理工作制度由公司董事会秘书起草，并经董事会批准后执行；此项工作由公司董事会秘书具体负责。
第十五章公司经理
15.1公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，财务负责人一名。副经理和财务负责人由经理提名，由董事会聘任和解聘。
副经理和财务负责人协助经理工作，并向经理负责。
15.2在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
15.3经理每届任期三年，经理可以连聘连任。
15.4公司经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
-47-（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）亲自（或委托一名副经理）召集和主持经理办公会议，经理办公会议由高级管理人员参加；
（九）决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解
聘、辞退等事宜；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
15.5经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
15.6经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
15.7经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳动合同规定。
15.8高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-48-15.9公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。
15.10经理和副经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
15.11经理及副经理履行职务时，不得变更股东会和董事会会议的决议或超越其职权范围。
第十六章公司董事、高级管理人员的资格和义务
16.1有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）除非法律、行政法规容许，任何国家公务员；
（十一）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
-49-（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。前述人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
16.2公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其
在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
16.3除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组方案。
16.4董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
-50-16.5公司董事、高级管理人员在履行职责时，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）真诚地以公司和全体股东最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会决议通过，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等对待，对不同类别的股东应当公平对待；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会决议通过，不得以任何形式利用公司财产为自己或者他人谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会决议通过，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、高级管理人员本身的利益有要求。
董事、高级管理人员违反（五）至（十二）项规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司-51-订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
16.6公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作
出董事、高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、高级管理人员或者本条第（一）（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第
（一）（二）（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。
16.7公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公
司商业秘密保密的义务在其任期结束后两年内仍有效。其他义务的持续期应当根据公司的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
16.8公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、-52-协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及
审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办
理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资
产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东会解任。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
16.9公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第十七章财务会计制度及审计
17.1公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
17.2公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
-53-易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
17.3公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一
日止为一个会计年度。
17.4公司采用人民币为记账本位币，账目须用中文书写。
17.5公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
17.6公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开前二十一日将前述报告以电子方式、邮资已
付的邮件或电子邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址或电子邮件地址或帐号为准。
17.7公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者
境外上市地接受的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
17.8公司公布或者披露的季度财务报告、中期业绩、年度业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地接受的会计准则编制。
17.9公司每一会计年度公布四次财务报告，即在第一、第三季度结束后30天内
公布季度财务报告，在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报-54-告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。
17.10公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产金，不以任何
个人名义开立账户存储。公司的会计账册可供董事查阅。
17.11（1）公司的季度财务报告、中期财务报告及年度财务报告完成后，须按
照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。
（2）就 H 股股东而言，如 H 股股东（“同意 H股股东”）同意把在本公司的电脑网络上发表的财务报告视为解除本公司根据香港联合交易所有限公司的
规定送交有关文件的责任，则就每一位同意 H股股东而言，本公司按有关规定在本公司的电脑网络上发表有关财务报告将被视作解除本公司在第（1）款下的责任。
17.12公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
17.13公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
17.14公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
17.15内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
17.16公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-55-17.17审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十八章利润分配
18.1公司的税后利润，须按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取法定公益金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付普通股股利。
本条第（四）至（五）项在一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订，并经股东会审批。
18.2公司满足以下条件时，应以现金或其他股利分配形式对本年利润进行分
配：
（一）公司当年有利润；
（二）已弥补和结转递延亏损；
（三）已按章程要求足额提取法定公积金。
公司在未弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，但到期公司尚未支付股利的除外。
18.3公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公积金累计额已达
公司注册资本的百分五十以上的，可以不再提取。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
-56-18.4公司应按照股东会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。
18.5资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
18.6公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用于
以下用途：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营；及
（三）转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。
18.7公司利润分配事项的决策程序：
（一）在不违反第18.3条、18.4条及18.6条的限制下，公司每年利润分
配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东审议批准并实施。
（二）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和深入论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司在召开审议分红预案的股东会时应提供充分渠道鼓励股东特别是中
小股东出席会议并行使表决权。股东会对股利分配方案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的利益和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
-57-（四）对报告期盈利且累计未分配利润为正数，但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况，董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规
定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(六)公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司鼓励中小投资者和机构投资者依据有关规定参与公司利润分配事项的决策。
18.8公司利润分配政策：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极、优先采取现金方式分配股利。普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
（三）除非股东会另有决议，董事会可决定分配中期股利或红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
-58-（四）公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
（五）股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
18.9公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
18.10（1）在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司
可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前，或宣布股息日期后六年以前（以较后者为准）不得行使。
（2）公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但
公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。
（3）公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股
东的股票，但必须遵守以下的条件：
有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；
及
公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第十九章会计师事务所的聘任
19.1公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
-59-19.2公司聘用会计师事务所的聘期一年，可以续聘。
19.3经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
19.4公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
19.5不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
19.6会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
19.7公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报中国
证监会派出机构备案。
股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会提名聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
-60-（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
3、因其主动辞聘而召集的股东会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
19.8（一）公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，
会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当事情。
（二）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
或
2、任何应当交代情况的陈述。
（三）公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（四）如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第二十章劳动管理、职工及工会组织
-61-20.1公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
20.2公司应对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主
决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
20.3公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定
公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
20.4公司依据中国中央政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及
员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。
20.5公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应
为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金，以开展工会活动。
第二十一章公司的合并、分立、增资和减资
21.1公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮递或电子方式送达。
21.2公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
-62-一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，公司章程另有规定的除外公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
21.3公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
21.4公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
21.5公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
21.6公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十-63-日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
21.7公司依照本章程第18.6条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第21.6条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
21.8违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
22.9公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十二章解散和清算
22.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
-64-（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
22.2公司因22.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因22.1第（一）至（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
22.3公司有22.1条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
22.4公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
22.5清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
-65-（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
22.6清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
22.7清算费用，包括清算组成员和顾问的报酬，须在清偿其他债权人债务之前，
优先从公司财产中拨付。
22.8在股东会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人
未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司在优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿：
（一）支付公司职工的所欠工资和社会保险费用和法定补偿金；
（二）缴纳所欠税款；
（三）清偿公司债务。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺序按股东持股类别和比例进行分配：
（一）按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；
（二）按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
22.9清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的，须承担赔偿-66-责任。
22.10清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
22.11公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
22.12公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
22.13公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
22.14公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申
请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二十三章公司章程的修订
23.1公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
-67-（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
23.2股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
23.3董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
23.4章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十四章通知和公告
24.1公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子方式进行；及/或
（五）本章程规定的其他形式。
24.2（一）除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东
的通知、资料或书面声明，可以电子方式、或按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达或以邮资已付的邮递方式寄发，或按其注册电子邮件地址或帐号通过电子通讯方式送达。
（二）对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址把有关
通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机关指定的一家或多
家报刊上登公告，所有内资股股东应视为已收到有关通知。
（四）本章程所述“公告”，除文义另有所指外，是指在中国及境外上市的
-68-证券交易所所在地的报章上刊登公告，有关报章应是当地法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。
24.3通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓名（名称）、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封寄出二十四小时后，视为已收悉。
24.4股东、董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或
以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人（但本章程有关条款另有明文要求者除外）。
股东、董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。
24.5公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄或电子方式通知外资股股东；以公告方式通知内资股股东。
24.6公司召开董事会的会议通知，以传真通讯方式进行。
24.7公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告或电子方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
24.8因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
24.9公司指定香港联交所网站、上海证券交易所网站、公司网站、中国证监会
和香港联交所认可的媒体为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。
-69-第二十五章解释
25.1本章程有中文本及英文本；如两个文本有抵触之处时，以在江苏省市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
25.2下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除
外：
本章程公司的章程董事会公司的董事会董事长董事会的董事长董事公司的董事
法定地址本章程1.5条所指的公司住所经理公司的总经理人民币中国的法定货币公司秘书董事会委任的公司秘书香港联交所香港联合交易所有限公司
国家、中国中华人民共和国报纸由中国证券监督管理委员会和香港联交所认定的信息披露报纸中国证监会中国证券监督管理委员会
25.3本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
-70-关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
电子方式，是指就公司按照香港上市规则要求向股东提供及╱或派发公司通讯的方式而言，公司可以按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定以任何电子方式、以在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
沪公网安备31011802005267号
