宁沪高速:2024年年度股东大会通函

此乃要件請即處理

閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

(1)建議發行中期票據

(2)發行股份的一般授權及

(3)2024年年度股東大會通知

茲定於2025年6月27日（星期五）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2024年年度股東大會，大會通知載於本通函第N-1頁至第N-9頁。無論閣下是否能出席大會，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，請務須於年度股東大會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即香港╱北京時間2025年6月26日（星期四）下午3時前）。填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可出席大會並在大會上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。

2025年6月4日目錄

頁碼

董事會函件.................................................1

A. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

B. 建議發行中期票據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C. 發行股份的一般性授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

D. 暫停H股股份過戶登記. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

E. 年度股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

附錄一－甲部－2024年度董事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1-1

－乙部－2024年度監事會工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-2-1

附錄二－甲部－2024年財務決算報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1-1

－乙部－2025年財務預算報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-2-1

附錄三－關於2024年度利潤分配預案的議案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1-1

2024年年度股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1

– i –董事會函件江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

董事：中國住所地址：

陳雲江#中國

王穎健#江蘇省南京市

謝蒙萌#仙林大道6號汪鋒

張新宇香港註冊辦事處：

楊少軍#香港

楊建國#鰂魚涌

馬忠禮#華蘭路18號

徐光華*太古坊港島東中心17樓

葛揚*

顧朝陽*

譚世俊*

孫立軍*

#非執行董事

*獨立非執行董事

敬啟者：

(1)建議發行中期票據

(2)發行股份的一般授權及

(3)2024年年度股東大會通知

–1–董事會函件

A. 緒言

江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）於2025年3月26日宣佈已就下列本公司之議案作出決議：

(i) 批准本公司註冊發行規模不超過人民幣40億元（含40億元）中期票據（「中期票據發行」）；

(ii) 批准授權董事會：(1)按照相關規定發行不超過股東大會決議日已發行A股股數的20%及H股股數的20%的股份或可認購相關股份的證券（包括但不限於非上市的優先股、債券）的一般性授權；及(2)新股配發時及發行完成後，根據本公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加本公司註冊資本並對本公司章程做出適當及必要的修訂（「發行股份的一般授權並修改相關公司章程」）；及

(iii) 將上述議案(i)及(ii)提呈年度股東大會（「年度股東大會」）作審議及批准。

本通函旨在按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）的規定，向閣下提供（其中包括））(i)建議中期票據發行的詳情；(ii)發行股份的一般授權的詳情；

及(iii)年度股東大會通知。

–2–董事會函件

B. 建議發行中期票據本公司董事會於2025年3月26日宣佈批准提請本公司股東大會以普通決議案方式審議及

批准註冊發行規模總計不超過人民幣40億元（含40億元）的中期票據，在註冊有效期內一次或分期發行並授權董事會及董事會授權的其他人士全權辦理與本次擬註冊及發行中期票據相關的全部事宜；授權有效期限自股東大會審議通過之日至註冊有效期截止之日。

1.建議發行中期票據

具體方案如下：

(1)註冊規模：本年度擬註冊規模不超過40億元人民幣（含40億元），最終發行規

模將以本公司在中國銀行間市場交易商協會取得的《接受註冊通知書》載明的額度為準。

(2)發行時間：根據實際資金需求，在中國銀行間市場交易商協會註冊有效期內擇機一次或分期發行。

(3)發行期限：本次擬註冊、發行的中期票據期限將不超過30年（含30年），具體發行期限以公司在中國銀行間市場交易商協會註冊期限為準。

(4)資金用途：本次募集資金主要用於補充營運資金、償還有息債務、項目建設等符合國家法律法規及政策的企業經營活動。

(5)發行利率：根據公司信用評級情況及各期發行時銀行間債券市場狀況確定。

(6)發行方式：具體發行時將由公司聘請已在中國人民銀行備案的金融機構承銷，在全國銀行間債券市場公開發行。

–3–董事會函件(7)發行對象：全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律、法規禁止的購買者除外）。

誠如本公司截至2024年12月31日止年度業績報告所載，本集團的總資產負債比率（負債╱總資產）為44.67%。預計有秩序地全數發行中期票據將不會對本公司的財務情況造成重大不利影響。本公司董事會認為：發行中期票據有利於拓寬公司的融資渠道、降低本公司及附屬公司的融資成本以及優化債務結構，故建議視市場時機進行相關工作，並根據審批情況適時發行。在獲得年度股東大會的批准後，有關中期票據的發行還須獲得相關監管機構的批准方可實行。本公司擬於年度股東大會批准發行超中期票據後，向相關的監管機構提交與發行債務融資產品有關的文件。董事會按照股東大會授權發行中期票據時，本公司將按照上市規則的相關規定另行履行信息披露義務。

中期票據之是否最終得以發行，還存在不確定性，提請本公司股東及投資者予以關注。

C. 發行股份的一般性授權

為滿足本公司業務發展的需要，進一步提升公司的資本實力和綜合實力，確保於適合發行任何股份的情況下具有彈性及賦予董事會酌情權，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規、本公司股票上市地證券交易所的上市規則以及《公司章程》的規定，現提請股東大會授權董事會決定配發、發行及處理不超過本公司於股東大會日已發行A股股份或H股股份各自數量的20%的A股或H股或可轉換成該等股份的

證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利（以下簡稱「一般性授權」）。

根據中國境內相關法律法規的規定，一般性授權發行股份需獲得股東大會以普通決議案批准；而相關的增加註冊資本及修訂公司章程需獲得股東大會以特別決議案批准。

–4–董事會函件

本次增發公司A股或H股股份一般性授權的議案已經公司十一屆第九次董事會審議通過，現提請股東大會審議。具體授權如下：

(1) 一般及無條件授權董事會配發、發行及處理A股及╱或H股或可轉換成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利（以下簡稱「類似權利」），及決定配發、發行及處理新股或類似權利的條款及條件，包括但不限於以下條款：

(a) 擬發行的新股的類別及數目；

(b) 新股的定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）；

(d) 向現有股東發行的新股的類別及數目；及

(e) 作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利。

(2)董事會根據前述第(1)段所述一般性授權決定配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股股份或H股股份的數量（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）分別不得超過公司於本議案獲得2024年度股東大會通過時該

類已發行的A股股份或H股股份數量的20%。

(3) 如董事會已於本議案第(5)段所述授權有效期內決定配發、發行及處理A股及╱或H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則公司董事會可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

(4)授權董事會根據適用法律（包括但不限於中國公司法、證券法）、公司章程、上市規則有關規定，取得所有相關政府部門及╱或監管機構（包括但不限於香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所）的批准（如適用），行使一般性授權。

–5–董事會函件

(5)一般性授權的有效期自2024年年度股東大會通過之日起至下列最早的日期止：

(a) 公司2025年年度股東大會結束之日；或

(b) 公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂本議案所授予董事會的一般性授權之日。

(6)授權董事會批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般

性授權而配發、發行及處理任何與新股股份有關的所有文件、契約及事宜、辦理

必要手續、採取其他必要的行動。

(7)授權董事會在新股配發時及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構的實際情況，增加公司註冊資本並對公司章程做出適當及必要的修訂。

於最後實際可行日期，本公司已發行5037747500股股份，其中3815747500股為內資股，1222000000股為H股。基於上述已發行股本並假設股東週年大會前未進一步發行任何股份，根據行使一般性授權可發行763149500股新內資股及244400000股新H股。

D. 暫停H股股份過戶登記

1.年度股東大會

根據本公司章程，本公司將於2025年6月7日至2025年6月27日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須於2025年6月6日（星期五）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。

–6–董事會函件

2.2024年12月31日止年度末期股息

2024年度末期利潤分配預案：以總股本5037747500股為基數，向股東派發期末

股息每股人民幣0.49元（含稅）。

根據香港上市規則要求，買賣附本公司2024年12月31日止年度末期股息的股份的最後日期至少在年度股東大會後的下一個交易日。因此，本公司將於2025年7月

5日至2025年7月10日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，而本

公司H股2024年12月31日止年度末期股息之登記日期為2025年7月10日。持有本公司H股股東，如欲有權收取2024年12月31日止年度末期股息，須於2025年7月4日（星期五）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登

記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。就截至2024年12月31日止該年度末期股息之支付日期，預計將在

2025年7月30日。

註：於最後實際可行日期，本公司並沒有持有任何庫存股份（包括以本公司名義註冊的或存放於中央結算和結算系統）。

根據《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函[2008]897號）規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居民企業股東在獲得股息之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，應就已徵稅款和根據稅收協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。

–7–董事會函件股東敬請注意，自2011年起，《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）有關外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅的規定已失效。

根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2011年7月4日發出的一份題為「有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排」的函件（連同國家稅務總局致香港稅務局的日期為2011年6月28日的中文回覆函（「聯交所函件」），持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國訂立的稅收協定及內地和香港╱澳門間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。

本公司將根據聯交所函件及其他相關法律法規（包括《國家稅務總局關於印發「非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）」的通知》（國稅發[2009]124號），最終代扣代繳有關稅款。本公司將根據2024年12月31日止該年度末期股息之登記日期本公司股東名冊上所記錄的登記地址，確定H股個人股東的居民身份。對於H股個人股東的納稅身份或稅務待遇及因H股個人股東的納稅身份或稅務待遇未能及時確定

或不準確確定而引致任何申索或對於代扣機制或安排的任何爭議，本公司概不負責，亦不承擔任何責任。

–8–董事會函件根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2014]81號）及《關於深港股票市場互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》（財稅[2016]127號）的規定，對國內個人投資者通過滬港通或深港通投資聯交所上市H股取得的股息紅利，H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對國內證券投資基金通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票取得的股息紅利，按照上述規定計徵個人所得稅。

對通過滬港通或深港通投資聯交所上市股票的國內企業投資者派發股息時，H股公司不代扣股息紅利企業所得稅款，由國內企業投資者自行申報繳納應納稅款。

國內企業連續持有H股滿12個月取得的股息紅利，依法免徵企業所得稅。

H股股東應向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響的意見。

–9–董事會函件

E. 年度股東大會

茲定於2025年6月27日（星期五）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行年度股東大會，前述大會通知載於本通函第N-1頁至第N-9頁。年度股東大會擬提呈特別決議案以批准發行股份的一般授權並修改相關公司章程及以獨立普通決議案批准建議發行中期票據及其他將在年度股東大會上予以審議的一般事項。決議案均為非累積投票議案。

本董事會認為擬於年度股東大會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊成票。

所有決議案將以投票方式表決。

如果閣下乃H股股東，無論閣下是否能出席年度股東大會，閣下須(i)於2025年6月

23日（星期一）前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於年度股

東大會舉行時間二十四小時內（即香港╱北京時間2025年6月26日（星期四）下午3時前）

將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席年度股東大會並在大會上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。

境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、本公司網頁

(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁

(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之註冊辦事處。

此致本公司各列位股東台照承董事會命江蘇寧滬高速公路股份有限公司陳雲江董事長

2025年6月4日

–10–附錄一甲部－2024年度董事會工作報告

2024年度董事會工作報告

各位股東：

2024年，公司以交通產業為支撐，以技術創新為動力，以低碳轉型為抓手，以實現高質量

發展為根本，匯聚合力、實幹篤行，紮實推進各項工作向深向實，經濟效益再攀新高。現將

2024年度董事會主要工作、公司經營情況報告如下：

2024年度董事會主要工作

2024年度，公司董事會共召開了12次會議，對公司的年度經營方針、定期報告以及多個重要

投資項目等進行了研究和決策，並按監管要求及時進行信息披露、維護投資者關係。

董事會轄下4個專門委員會共召開了29次會議。各委員會按照各自職權範圍和履職程序，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行職責，協助董事會對公司戰略、財務報告、會計政策、項目投資、董事高管的提名、考核及薪酬等特定範疇的事務作出檢討、進行監察以及向董事會

提出建議，有效提高了公司的治理水平和運作效率。審計委員會對公司年度財務報表及審計報告、年度預（決）算報告、內控報告進行了審閱，並在相關會計政策和會計估計、審計工作、公司治理、風險管理和內部控制等方面為公司提供了專業意見及建議；提名委員會的主要工

作包括物色董事及高管人選、圓滿完成對新任董事會候選人的資格審查，並依據審查結果就提名事宜正式向董事會提出專業建議；薪酬與考核委員會審查了公司2024年度工資總額方案

和公司董事、監事及高級管理人員2024年度薪酬情況；戰略委員會按照年初設定的工作目標

積極開展工作和履行職責，審查了公司年度風險管理評估報告，並在公司進行重大投資項目等方面提供了意見。

信息披露及投資者關係工作情況

2024年度，公司根據法定披露要求及臨時重大事項在上海證券交易所發佈公告65則，定期報

– I-1-1 –附錄一甲部－ 2 0 2 4年度董事會工作報告告4份，並在香港證券交易所同步發佈公告。詳細披露了有關公司三會運作、經營狀況、對外投資、分紅派息、公司治理等多方面的信息。

年內，公司通過上交所「e互動」平台、投資者郵箱、投資者電話專線等方式及時聆聽投資者的反饋、回應投資者的關切，傳遞公司價值。同時公司定期或針對重大事項組織電話會議、投資者策略會、境內外路演等面對面交流活動，與投資者分享公司的戰略、發展計劃和業績，累計接待投資者百餘人次。

近年來，公司的信息披露和投資者關係管理工作也得到了監管機構的認可。上海證券交易所對公司最近五年信息披露考評結果均為最高級A級。公司治理持續得到資本市場和社會各界的充分肯定，榮獲中國上市公司投資者關係股東回報天馬獎、中國證券報「2023年度金牛最具投資價值獎」「金信披獎」以及證券時報「中國上市公司ESG百強」等多項大獎，充分體現了公司在企業管治等方面的努力成果。

2024年度公司經營情況

截至2024年末，公司總資產人民幣898.86億元，歸屬於上市公司股東淨資產人民幣385.97億元。報告期內，公司全年實現營業收入人民幣231.98億元，同比增長52.70%，剔除建造收入影響後實現營業收入123.32億元，同比下降2.86%，實現利潤總額人民幣63.17億元，同比增長

11.36%，歸屬於上市公司股東的淨利潤人民幣49.47億元，同比增長12.09%，每股收益人民幣

0.9819元；經營性淨現金流人民幣63.16億元，加權平均淨資產收益率13.63%。

一.路橋主業

主業投資穩步推進。一是寧揚長江大橋順利通車。項目概算總投資約人民幣62.54億元，公司投資人民幣13.41億元資本金，股比為53.60%。報告期內投入建設資金約人民幣5.35億元，累計投入建設資金約人民幣44.17億元，佔項目總投資的70.63%。2025年1月1日，寧揚長江大橋正式通車，密切聯繫揚州儀征與南京龍潭港，實現「一跨過江」，對進一步促進南京都市圈和寧鎮揚一體化發展具有重要戰略意義。二是寧揚長江大橋北接線項目建設有序。項目概算總投資約人民幣69.85億元，公司投資人民幣20.95億元資本金，股比為60.00%。報告期內投入建設資金約人民幣14.83億元，累計投入建設資金約人民幣41.03億元，佔項目總投資的58.74%。項目於2022年8月開工，預計將於2025年底前– I-1-2 –附錄一甲部－ 2 0 2 4年度董事會工作報告實現全線開通。三是穩步推進錫宜高速公路南段擴建項目。項目概算總投資約人民幣

77.5491億元，公司投資人民幣31.0196億元資本金，股比為40%。報告期內投入建設資

金約人民幣7.55億元，累計投入建設資金約人民幣21.47億元，佔項目總投資的27.69%。

項目於2023年1月開工，預計將於2026年6月底建成通車。四是開展錫太項目建設籌備工作。項目概算總投資約人民幣241.98億元，公司投資人民幣32.5億元資本金，股比為

50%。報告期內投入建設資金約人民幣60.66億元，佔項目總投資的25.07%。項目於2024年11月開工，預計將於2028年建成通車。五是推進丹金項目開工建設前期工作。項目概算總投資約人民幣145.63億元，公司投資人民幣12.71億元資本金，股比為74.6%。報告期內投入建設資金約人民幣17.04億元，佔項目總投資的11.70%。項目於2024年11月開工，預計將於2028年底建成通車。丹金項目串聯起滬寧高速、寧常高速兩條主要橫向通道，將提升整個區域交通網絡的通行能力和效率，進一步提升公司的資產規模和經濟效益。六是投資建設廣靖北段擴建項目。項目概算總投資約人民幣29.05億元，公司控股子公司廣靖錫澄公司承擔人民幣14.52億元資本金，股比為50%。報告期內投入建設資金約人民幣3.23億，佔項目總投資的11.12%。項目於2024年9月先導段開工，預計將於

2028年建成通車。廣靖北段改擴建項目的實施對進一步提升路網運行能力，消除路網瓶頸路段，改善沿線交通出行條件，緩解過江通道日益擁堵有重要意義。七是前瞻研究滬寧高速公路江蘇段改擴建規劃方案。報告期內，公司穩步推進滬寧高速公路擴容規劃方案的優化研究，啟動擴容限制性因素的調查和深入研究工作。

– I-1-3 –附錄一甲部－ 2 0 2 4年度董事會工作報告

通行效率持續提升。一是站點智慧暢行，智能化收費再進階。截至報告期末，公司配備收費機器人車道達187條，壓減現場收費崗位人員超300名。為保障自由流雲收費效能最大化，公司進一步開展智慧站點通行服務能力提升工程，報告期內完成7處智慧站點改造，通過入口預驗證和出口預交易、潮汐車道建設、接入雲邊協同系統等軟硬件升級，實現每小時過車峰值和特情響應速度「雙升」、擁堵總時間和特情發生率「雙降」。二是保暢擴段成網，深化智慧擴容應用。公司持續推動智慧擴容的延伸應用，通過優化路段出入口的標誌標線、將應急車道的開放方式由分段式向整段式改變，實現保暢聯盟由路段級向路網級推進。公司「飽和流量高速公路智慧擴容關鍵技術與示範」在2024國際道路大會上獲得IRF國際獎(IRF Awards 2024)，成為國內首個獲此獎項的上市路橋公司，並在加快建設交通強國大會上入選公路水路交通基礎設施數字化轉型升級的十大典型案例。

公司「高速公路大流量路段主動管控關鍵技術與應用」和「基於數字孿生的公路交通智慧

感知管控系統」榮獲第五屆全國智慧交通創新大賽一等獎。三是鍛造先發優勢，打造低空新質生產力。率先合作建成20座無人機地面站，推進無人機道路保暢綜合應用，規劃多條自動巡航線路，實現「地、空、雲、端」四位一體的無人機自動化、智能化作業體系，實現高效智能的航線自動巡檢。報告期內開展全天候路況巡查近3000架次，發現異常事件逾千起，遠程疏導事故車輛百餘起，疏堵保暢成效顯著，安全風險同步下降。

養護品質持續優化。一是踐行集約養護理念，高效應對大流量養護難題。借鑒集約養護、夜間施工、非佔道施工和高地聯動、路水聯動等成功經驗，緊隨智慧養護、綠色養護和近零感養護理念，持續優化生產組織方式，最大限度釋放大流量路段道路通行潛能。報告期內，公司開展23.3公里集中養護工程，僅用14個有效工作日完成了全部5大類、16項養護施工，較傳統養護模式節省工期百餘天，減少碳排放超過5500噸，養護成本也有明顯壓降。通過採用多項目集中養護作業模式和交通組織精準管控模式，進一步破解大流量高速養護作業難題。二是勇擔交通強國使命，打造智慧管養新範式。在2024年10月交通運輸部於江蘇省組織召開的加快建設交通強國大會上，共設置了三條調研參觀– I-1-4 –附錄一甲部－ 2 0 2 4年度董事會工作報告線路，寧滬公司作為唯一在三條線路都有調研參觀點位的公司，圍繞「交通強國」主題，系統展示了公司在路橋養護管理、智慧擴容技術、服務區建設等領域的積極嘗試和創新實踐，為全國高速公路行業提供了「建管養」一體化發展和「機械化換人、自動化減人、智能化無人」的江蘇方案，受到了交通運輸部肯定。三是提升綠色養護水平，開展主業低碳轉型行動。積極推動綠色化、智慧化運維模式，應用材料與資源循環利用技術、創新養護設備及工藝，實現100%路面材料回收率和循環利用率，同時建設智能能源管理系統，對高速公路的能源消耗進行實時監測和優化調度，提高能源利用效率，提升能效碳效。此外，公司著力打造揚溧零碳高速標桿項目，編製運營期高速公路全方位多維度的減碳行動方案，探索綠色、節能、降碳技術路徑。

二.配套業務

以「精」築優，引領服務區運營範式。報告期內完成黃栗墅服務區主題改造，提升視覺體驗的同時，引進創新業態和知名品牌增強顧客粘附力，改造完成後日均入區車次和營收均有顯著增長；創新性應用「潮汐車流」管理理念，試點「大流量路段服務區雙向交通流轉換疏導方案」，根據車流量的實時變化靈活調配資源，實現了服務區停車、加油、充電等資源的雙向均衡，優化服務體驗。

– I-1-5 –附錄一甲部－ 2 0 2 4年度董事會工作報告

以「新」致遠，構建數智賦能場景。在確保油品質量的前提下，優化價格策略並強化信息技術應用，通過動態庫存管理實現進銷最優平衡，拓寬增收渠道，提升運營效率；同時，完成服務區ETC無感支付、零管系統及智慧加油機升級，全面提升服務體驗；以出行服務、行業管理及生產經營需求為導向，聚焦服務區運行監測、視頻監控、信息服務、能源補給及公眾評價等功能，打造智慧服務區標桿，《揚州廣陵服務區－全國首個「雙首層」智慧服務區建設實踐》榮獲「第二屆交通企業智慧建設創新實踐標桿案例」，彰顯數智賦能的創新成果。

向「綠」而行，探尋低碳發展路徑。公司積極響應國家零碳建設的號召，打造零碳服務區示範工程，結合服務區運營經驗，打造「源網荷儲」一體化零碳服務區。截至本報告期末，仙人山服務區已建成2.8兆瓦的光伏發電，年發電量超300萬千瓦時，預計每年可減少二氧化碳排放量超2000噸，每年節約用電費用超過人民幣200萬元。該項目作為集「風光儲充換」為一體的全國首創交通能源融合項目，受到《新華日報》《新華社》專題報道，具有重要示範意義。

三.清潔能源業務集團清潔能源業務由子公司雲杉清能公司經營。雲杉清能公司積極推進由單一產業向戰新深化融合的轉變。一是加速推進交能融合開發。截至報告期末，雲杉清能公司權益裝機容量達598.08兆瓦，報告期內共生產清潔能源電力10.47億千瓦時。雲杉清能公司結合江蘇省光伏項目資源稟賦實際情況，積極推進多個光伏項目的投資建設。二是探索打造戰新產業示範項目。積極探索實踐交能融合新路徑和新場景，穩步推進海太過江通道全國首個全生命週期零碳隧道示範工程、建興高速全路域交能融合示範項目、仙

– I-1-6 –附錄一甲部－ 2 0 2 4年度董事會工作報告人山服務區風光儲充換一體化示範項目等45個交能融合項目。三是加快推進全路域清潔能源產業佈局。積極靠前參與高速公路新改擴建項目規劃設計，研究編製《高速公路光伏發電工程設計規範》《高速公路光伏發電工程施工及驗收規範》等地方標準，其中設計規範已獲江蘇省市場監督管理局立項。

2024年董事履職情況

2024年，公司全體董事按照相關法律、法規及公司章程要求，誠信、勤勉、專業、高效地履行職責，維護了公司股東特別是中小股東權益。

各位董事勤勉盡責、恪守承諾，積極履職。在重大決策過程中積極作為。董事主動了解和分析公司運行情況，定期審閱各項經營報告、財務報告以及內控報告，全面把握監管機構、外部審計機構和社會公眾對公司的評價，對公司事務做出獨立、專業、客觀的判斷，並提出自己的意見和建議。董事積極參加監管機構和公司組織的培訓，提升履職專業水平、增強履職能力。

2024年各位董事積極參加董事會和專門委員會會議，並出席股東大會。因故不能親自出席董

事會會議的，均通過視頻或者電話會議的形式參加會議，無連續兩次無故不出席董事會的情況。

董事在履職過程中，重點關注了重大項目的可行性，關聯交易的必要性與公允性，董事、高級管理人員的選聘和監督，各項決策程序的合法合規性，特別關注事項的提議程序、決策權限、表決程序和迴避事宜。未發現董事會違反章程、議事規則和決策程序決議重大事項。除因法定迴避表決外，全體董事對2024年董事會審議的所有事項均充分發表意見。

– I-1-7 –附錄一甲部－ 2 0 2 4年度董事會工作報告本集團對2025年度的經營展望

2025年，公司將積極破題蘇南路網主運營商新實踐、新作為，帶動探索通道經濟現代化示範

區建設新模式，為聚焦主責主業協同運營、高質服務築牢底座。

穩字當頭，邁出「進」的步伐。持續提升在蘇南路網投資里程比例，做好錫太、丹金等項目的投資建設工作，做大資產規模，提高效益，依託交通基礎設施投資運營產生的資源場景優勢，優化產業佈局，主動融入地區經濟發展實踐，把握交通生態圈價值鏈發展機遇。

干字為要，把握「抓」的關鍵。鞏固智慧擴容行業領先地位，探索智慧高速分級建設標準，參與制定智慧擴容或智慧高速的相關行業標準規範；積極探索自由流收費模式，在國內率先探索收費站去亭化、無站化的自由流模式改造；將綠色低碳理念貫穿於生產經營的全過程，在規劃、設計、施工、運營、養護等各個環節中積極採用綠色技術、方法和材料，降低能耗、減少排放。

實字托底，形成「強」的合力。積極響應國家對於新基建「智能升級、融合創新」的要求，構建智慧交通協同創新中心，充分利用公司智慧交通場景需求，強化科技創新提升核心競爭力、支撐公司發展的效能；深耕交能融合發展，推動交通能源多場景、多形式應用，加快建成零碳服務區和近零碳高速，樹立綜合交通清潔能源應用標桿。

請各位股東審議。

– I-1-8 –附錄一乙部－ 2 0 2 4年度監事會工作報告

2024年度監事會工作報告

2024年，江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱「公司」）監事會全體成員嚴格遵守《公司法》

《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法

規、部門規章、規範性文件及《公司章程》《監事會議事規則》等規定，認真履行監督職責。監事會成員列席了公司歷次股東大會和董事會，從切實維護公司利益和廣大中小股東權益的角度出發，對公司重大決策和決議的形成、表決程序進行了監督和審查，對公司依法運作進行了檢查，為公司規範運作提供了有力保障。現編製公司《2024年度監事會工作報告》，向各位股東匯報如下:

一.2024年度監事會履職情況

2024年度，監事會共召開了10次會議，監事會成員均出席了相關會議，對公司決策程序

的合法合規性、董事會決議的執行情況、公司利潤分配政策的執行情況、信息披露情況、董事和高級管理人員的履職情況以及相關證券監管要求的執行情況等進行了監督。

通過以上監督，監事會認為公司嚴格按照相關法規制度規範運作，公司董事及高級管理人員均能從維護股東及公司利益的角度出發，認真執行了董事會的各項決議，經營中未出現違規操作行為，對公司相關監督事項均無異議表達。

二.監事會對2024年度有關事項的監督意見

公司監事會嚴格按照有關法律、法規及公司章程的規定，對公司合規運作情況、財務情況、內部控制情況等事項進行了認真監督檢查，對有關事項發表意見如下：

– I-2-1 –附錄一乙部－ 2 0 2 4年度監事會工作報告

（一）公司合規運作的情況

2024年度，監事會按照有關規定對公司合規運作情況及公司董事、高管人員履職

情況等進行了監督，對公司股東大會、董事會的召開程序和決議事項進行了監督，認為公司整體運營符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，董事會、高級管理人員認真謹慎、勤勉盡責，未發現有違反法律、法規、公司章程及損害公司利益的行為。

（二）公司財務情況

2024年度，監事會認真履行財務檢查職能，對公司財務制度執行情況、經營活動

情況等事項進行檢查監督。監事會認為，報告期內公司財務行為是嚴格遵照公司財務管理及內控制度進行的，公司財務報告真實、準確、完整地反映了公司報告期內的財務狀況和經營成果。畢馬威會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告，報告真實、準確、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

（三）募集資金使用情況

2024年度，公司無募集資金使用或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的情況。

（四）公司投資交易情況

報告期內，公司的重大對外投資行為均履行了必要的審議程序，未發現對外投資活動中存在內幕交易等損害公司和股東利益、尤其是中小股東利益的行為。

– I-2-2 –附錄一乙部－ 2 0 2 4年度監事會工作報告

（五）公司關聯交易情況

在本報告期內，監事會依法對公司2024年度發生的關聯交易進行了全面監督和檢查。監事會認為，公司關聯交易事項的決策程序嚴格遵循《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規，決策過程合法合規。報告期內發生的關聯交易定價公允，嚴格遵守公開、公平、公正的原則，未發現任何損害公司及非關聯股東利益的行為。監事會確認，公司關聯交易行為規範透明，符合公司整體利益，有利於維護股東的合法權益。

（六）內部控制評價報告的意見

監事會審閱了本公司內部控制自我評價報告，未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。監事會認為，2024年度本公司建立了較為健全的內部控制體系，制定了較為完善、合理的內部控制制度，並能得到有效執行；公司的內部控制制度符合國家相關法律法規和證券監管機構的要求，滿足公司實際運行需要，保證了公司經營活動的有序開展，切實保護了公司全體股東的根本利益。

三.2025年度監事會工作計劃

2025年，監事會將繼續嚴格遵循國家相關法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，

忠實履行監督職責，不斷創新工作思路，推動公司法人治理結構的進一步完善和經營管理的高效規範運作。監事會將以更高的標準強化監督職能，切實維護公司及全體股東的合法權益，助力公司實現可持續高質量發展，為公司的長期穩定運營提供堅實保障。

請各位股東審議。

– I-2-3 –附錄二甲部－ 2 0 2 4年財務決算報告

2024年財務決算報告

各位股東：

2024年，在股東的大力支持和董事會的正確領導下，公司經營層和全體員工以交通產業為支撐，以技術創新為動力，以低碳轉型為抓手，以實現高質量發展為根本，匯聚合力、實幹篤行，紮實推進各項工作向深向實，經濟效益再攀新高。

2024年度，公司財務報表委託畢馬威華振會計師事務所審計，事務所出具了標準無保留意見的審計報告。

2025年公司將繼續以主業為支撐，以創新為動力，努力提升盈利能力，為股東創造持續穩定的投資回報。

現將公司2024年度財務決算情況簡要向各位股東匯報如下：

第一部分合併範圍和權益法核算範圍

2024年度，公司合併財務報表範圍內直接控股的子公司為13家，新增江蘇錫太高速公路有限

公司和江蘇丹金高速公路有限公司；間接控股子公司仍為18家。公司權益法核算的聯營及合營企業為17家，新增三峽新能泰州發電有限公司和三峽雲杉泰州海陵發電有限公司。

第二部分合併財務狀況

截至2024年12月31日，按中國會計準則，公司合併資產總額為898.86億元，比上年末786.61億元增加112.25億元，增幅14.27%；負債總額為401.52億元，比上年末377.73億元增加23.79億元，增幅6.30%；股東權益497.34億元，比上年末408.89億元增加88.45億元，增幅21.63%；其中歸屬於母公司股東權益385.97億元，比上年末339.87億元增加46.10億元，增幅13.56%。資產負債率為44.67%（比上年末48.02%減少3.35個百分點），加權平均淨資產收益率13.63%（同比13.39%增加0.24個百分點）。

– II-1-1 –附錄二甲部－ 2 0 2 4年財務決算報告

第三部分經營成果及主要財務指標本財年，公司各項收入預算指標完成情況總體較好（剔除建造收入後的營業收入完成率為92.53%）；各項成本費用控制在預算範圍內（剔除建造成本後的營業成本和期間費用分別為預算的89.26%、87.42%）；公司利潤總額及歸屬於母公司淨利潤指標完成情況均超預算（分別為

100.05%、102.64%）。

一.營業收入本財年，公司合併營業收入231.98億元，完成年度預算的133.28%，同比增長52.70%。

剔除總額法確認的建造收入後，公司累計實現營業收入約123.32億元，完成年度預算的

92.53%，同比下降約2.86%，主要是配套業務收入和房地產業務收入的減少。

通行費收入本財年受益於路網通行量上升，合併通行費收入95.28億元，完成年度預算的94.97%，同比增長0.17%。

配套業務收入本財年合併配套服務收入17.39億元，完成年度預算的82.47%，同比下降約5.67%。其中，受油品銷量下降影響，油品銷售實現收入15.20億元，同比下降

11.43%；服務區租賃業務收入約1.77億元，同比增長76.42%，主要由於仙人山、黃栗墅、梅村等服務區在終止原租賃合同後，陸續完成新一輪招商工作。受益於服務區租賃業務營業毛利潤的同比增加，以及成品油進銷價差增加，油品毛利率同比上升，配套服務業務毛利率同比增長。

電力銷售業務收入本財年受益於風資源情況等因素影響，子公司海上風電項目上網電量有所增加，公司電力銷售業務實現營收7.20億元，完成年度預算的104.60%，同比增長12.08%。

房地產銷售業務收入本財年公司房地產業務實現營收1.37億元，完成年度預算的

47.59%，同比下降71.13%，主要由於是公司戰略層面逐步去化地產業務，子公司地產項

目交付結轉規模減少。

– II-1-2 –附錄二甲部－ 2 0 2 4年財務決算報告

建造服務收入本財年公司確認建造收入108.66億元，為年度預算的266.45%，同比增長335.33%，主要是對路橋項目的建設投入同比增加。

廣告及其他業務收入本財年公司廣告及其他業務收入2.08億元，完成年度預算的

98.99%，同比下降6.88%，主要是上年轉讓保理公司股權後，保理業務收入相應減少所致。

二.營業成本本財年，公司通過科學的預算管控體系，努力實現降本增效。公司合併營業成本約171.01億元，剔除建造成本影響後，發生營業成本約62.35億元，完成年度預算約

89.26%，同比下降約11.99%，主要是收費業務成本、配套業務成本和房地產業務成本減少所致。

收費業務成本收費業務成本39.20億元，佔年度預算的94.64%，同比下降9.37%，主要由於集團所轄路段路面集中養護和交安設施精細化提升施工規模較上年減少。

配套業務成本包括服務區經營項目和清排障服務等配套業務成本，累計發生17.27億元，佔年度預算的82.90%，同比下降8.56%，主要是報告期油品銷量下降，油品採購成本相應減少。由於配套業務收入降幅低於成本降幅，本年度配套業務營業毛利潤同比增加約0.59億元。

電力銷售業務成本電力銷售業務成本3.55億元，為年度預算的97.93%，同比增長

3.94%，主要是子公司上年底新併網的光伏項目資產折舊等費用同比增加。

房地產業務成本房地產業務成本0.68億元，為年度預算的30.21%，同比下降81.10%，主要由於是公司戰略層面逐步去化地產業務，本年度子公司地產項目交付結轉規模減少。

建造服務成本本年度公司確認建造成本108.66億元，為年度預算的266.45%，同比增長335.32%，主要是對路橋項目的建設投入同比增加。

– II-1-3 –附錄二甲部－ 2 0 2 4年財務決算報告

廣告及其他業務成本廣告及其他業務成本1.65億元，完成年度預算的96.02%，同比下降2.02%。主要是上年轉讓保理公司股權後，保理業務利息支出相應減少所致。

三.期間費用本財年，公司合併銷售費用、管理費用、財務費用三項期間費用約12.61億元，完成年度預算的87.42%，同比下降約11.18%。其中：

銷售費用銷售費用減少主要由於本年度子公司地產項目銷售代理佣金和廣告宣傳費同比減少。

管理費用管理費用增加主要由於人工成本增長，以及中介機構費同比增加。

財務費用財務費用減少主要由於本年度國內貸款市場報價利率(LPR)下降，以及公司通過優化集團整體債務結構、抓准市場融資窗口等積極有效的融資措施，公司利息費用化的有息債務綜合借貸利率同比降低所致。本年度集團有息債務綜合借貸成本約為

3.04%，同比降低約0.21個百分點，低於當期貸款市場報價利率(LPR)約0.67個百分點。

四.對外投資收益本財年，公司合併投資收益17.80億元，完成年度預算的119.26%，同比增長約21.53%。

主要由於其他權益工具分紅以及聯營企業貢獻投資收益同比增加。其中：聯營及合營企業貢獻投資收益9.07億元，同比增長約7.14%；其他權益工具投資分紅及其他非流動金融資產分紅等收益7.86億元，同比增長46.52%；理財收益0.86億元，同比增長7.01%。

五.公允價值變動收益本財年，公司公允價值變動收益-1.50億元，較上年同期減少2.36億元，主要由於子公司持有的其他非流動金融資產公允價值減少所致。

– II-1-4 –附錄二甲部－ 2 0 2 4年財務決算報告

六.合併業績及主要財務指標

按中國會計準則，公司2024年度合併利潤總額63.17億元，完成年度預算的100.05%，同比增長11.36%；合併淨利潤51.70億元，完成年度預算的101.18%，同比增長12.17%；歸屬於母公司股東的淨利潤49.47億元（每股收益0.9819元），完成年度預算的102.63%，同比增長12.09%。

請各位股東審議。

– II-1-5 –附錄二乙部－ 2 0 2 5年財務預算報告

2025年財務預算報告

各位股東：

現將公司2025年度財務預算情況簡要向各位股東匯報如下：

第一部分編製基礎及編製依據

1.預算編製所採用的會計政策在各重要方面均與公司目前執行的會計政策基本一致。採

用的收入以及成本分類標準與2024年度財務決算基本一致。

2.因經營環境及政策變化對預算年度經營情況產生的影響，按照影響已經存在且金額可

以預估的原則，部分已經在本預算草案中有所體現，但最終的影響程度並不能完全確定。

第二部分2025年財務預算目標

2025年宏觀經濟環境仍面臨挑戰、特別是外部風險預計進一步增加，但由於中國經濟基礎穩、優勢多、韌性強、潛能大等特點，長期向好的支撐條件和基本趨勢沒有變。隨著國內供給側結構性改革的深入推進，創新驅動發展戰略的持續實施，以及消費升級和產業轉型的加速，中國經濟的內生增長動力將進一步增強。公司財務預算圍繞主責主業功能定位，扛實通道經濟鏈主企業角色重任，在宏觀經濟政策持續加力、十四五規劃收官、全面深化改革舉措落地等政策背景下，客觀預測公司所轄各收費公路交通流量和通行費收入；堅持量入為出、實事求是原則，推行成本精細化管理，進一步壓縮一般生產經營管理性成本費用。同時充分考慮新開通路段對財務費用及利潤的影響、服務區油品銷售量下降對油品採購成本的影響等因素。

在對經營形勢和宏觀環境的預期判斷下，預計公司2025年度總收入約204.83億元，2025年經營成本及相關費用總額157.5億元。剔除總額法確認建造收入、成本影響數後，2025年度總收入約121.98億元，經營成本及相關費用目標力爭控制在74.65億元左右。

– II-2-1 –附錄二乙部－ 2 0 2 5年財務預算報告

預計2025年資本性支出總計約93.73億元，較2024年實際支出減少17.89億元。預算年度資本性支出主要包括：投資龍潭大橋建設項目4億元，龍潭大橋北接線建設項目1億元，錫宜高速公路南段改擴建項目24.35億元，錫太高速公路建設投資項目18億元，丹金高速建設項目12.5億元，廣靖北擴建項目12.55億元，五峰山調概投資總額4.21億元，服務區與收費站改擴建0.39億元，三大系統及信息化建設項目4.66億元，雲杉清能公司投資交能融合項目及清潔能源股權項目

10.8億元，其他固定資產及設備購建投資等資本性支出約1.27億元。

2025年集團預算利潤總額約58.81億元，同比下降約6.89%；歸屬於上市公司股東淨利潤約

45.71億元，同比下降約7.59%，同比下降主要有四個方面影響，一是受廣靖段靖江互通到廣

陵段擴建影響，廣靖高速通行費收入同比下降；二是龍潭大橋開通初期通行費業務毛利潤較低；

三是由於聯營企業沿江公司擴建，25年利潤下降，確認的投資收益同比減少；四是預計25年江蘇銀行分紅較24年減少。

2025年是全面完成十四五規劃目標的收官之年，也正處於交通強國建設加速推進、新一輪國

有企業改革深化提升行動全面攻堅的重要階段。公司將牢牢把握「穩」的工作主線，在保障年度重點項目建設，保障剛性債務兌付基礎上，防範化解內外部風險，立足自身優勢，提升路橋主業規模、加強存量金融資產管理及交通關聯產業拓展的核心功能，打造上市路橋企業發展新示範。

本預算為公司2025年度經營計劃的內部管理控制指標，並不代表公司的盈利預測，亦不構成公司對投資者的實質性承諾，能否實現取決於宏觀經濟環境、市場狀況等多種因素，存在不確定性，請投資者注意投資風險。

請各位股東審議。

– II-2-2 –附錄三關於 2 0 2 4年度利潤分配預案的議案關於2024年度利潤分配預案的議案

各位股東：

經畢馬威華振會計師事務所審計，截至2024年12月31日，本公司母公司報表中期末未分配利潤為人民幣11348847453.33元。經董事會決議，本公司2024年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：本公司擬向全體股東股派發現金紅利人民幣0.49元（含稅）。截至2024年12月31日，本公司總股本5037747500股，以此計算合計擬派發現金紅利人民幣2468496275元（含稅）。本年度本公司現金分紅比例為49.90%。

如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股、回購股份、股權激勵授予股份回購註銷、重大資產重組股份回購註銷等致使本公司總股本發生變動的，本公司擬維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。如後續總股本發生變化，將另行公告具體調整情況。本次利潤分配方案已提交本公司十一屆董事會第九次會議審議通過，現提請股東大會審議。

請各位股東審議。

– III-1-1 –2 0 2 4年年度股東大會通知江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

2024年年度股東大會通知

重要內容提示：

*年度股東大會召開日期：2025年6月27日。

*本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。

茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2025年6月27日（星期五）下午3時正召開

2024年年度股東大會（「年度股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），

會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：

（一）召開會議的基本情況

（一）股東大會類型和屆次：2024年年度股東大會

（二）股東大會召集人：董事會

（三）投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）

（四）現場會議召開的日期、時間和地點

*日期及時間：2025年6月27日下午3時正

*地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號

– N-1 –2 0 2 4年年度股東大會通知

（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：2025年6月27日至2025年6月27日

網絡投票時段：通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時

間為年度股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午1:00－下午3:00通過互聯網平台的投票時間為年度股東大會召開當日

的上午9:15－下午3:00

（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。

（七）涉及公開徵集股東投票權不適用

#指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務

（二）會議審議事項非累積投票議案

以下議案將以普通決議案審議：

1.批准本公司截至2024年12月31日止年度的董事會工作報告；

2.批准本公司截至2024年12月31日止年度的監事會工作報告；

– N-2 –2 0 2 4年年度股東大會通知

3.批准本公司截至2024年12月31日止年度的財務報表及審計報告；

4.批准本公司2024年財務決算報告；

5.批准本公司2025年財務預算報告；

6.批准2024年度末期利潤分配預案：以總股本5037747500股為基數，向股東派發

期末股息每股人民幣0.49元（含稅）；

7.批准聘任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2025年度財務報告審計師及內部控制審計師，批准其薪酬為人民幣3460000元（其中財務審計費用人民幣250萬元、內控審計費用人民幣96萬元）（以下簡稱「聘任審計師」）；

8.批准本公司註冊發行規模不超過人民幣40億元（含40億元）的中期票據，在註冊有

效期內一次或分期發行；授權董事會或董事會授權的其他人士全權辦理與本次擬

註冊、發行中期票據相關的全部事宜；授權有效期限自股東大會審議通過之日起

至註冊有效期截止之日（以下簡稱「發行中期票據」）；

9.批准繼續為董事、監事及高級管理人員購買年度責任險，投保費用不超過港幣20萬元（以下簡稱「購買年度責任險」）；

– N-3 –2 0 2 4年年度股東大會通知

以下決議案應以特別決議案的方式審議：

10.批准下列決議案（以下簡稱「發行股份的一般授權並修改相關公司章程」）：

(a) 擬發行的新股的類別及數目；

(b) 新股的定價方式及╱或發行價格（包括價格區間）；

(d) 向現有股東發行的新股的類別及數目；及

(e) 作出或授予可能需要行使該等權利的售股建議、協議、購股選擇權、轉股權或其他相關權利。

(2)董事會根據前述第(1)段所述一般性授權決定配發、發行及處理（不論是否根據購股選擇權或以其他方式）的A股股份或H股股份的數量（不包括以公積金轉增股本的方式發行的股份）分別不得超過公司於本議案獲得2024年度股東

大會通過時該類已發行的A股股份或H股股份數量的20%。

(3) 如董事會已於本議案第(5)段所述授權有效期內決定配發、發行及處理A股及╱

或H股或類似權利，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的相關批准、許可或登記（如適用），則公司董事會可在該等批准、許可或登記確認之有效期內完成相關配發、發行及處理等工作。

– N-4 –2 0 2 4年年度股東大會通知

(5)一般性授權的有效期自2024年年度股東大會通過之日起至下列最早的日期止：

(a) 公司2025年年度股東大會結束之日；或

(b) 公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂本議案所授予董事會的一般性授權之日。

(6)授權董事會批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行

使一般性授權而配發、發行及處理任何與新股股份有關的所有文件、契約

及事宜、辦理必要手續、採取其他必要的行動。

就本決議案而言：「一般性授權」指授權董事會決定配發、發行及處理不超過本公

司於股東大會日已發行A股股份或H股股份各自數量的20%的A股或H股或可轉換

成該等股份的證券、購股權、認股權證或可認購公司A股或H股的類似權利。

– N-5 –2 0 2 4年年度股東大會通知

註：

(1)各議案已披露的時間和披露媒體有關上述發行中期票據及其他決議的詳情，請參閱本公司於2025年3月27日刊發的《第十一屆董事會第九次會議決議公告》。

上述公告及資料已於2025年3月27日在中國證券報、上海證券報刊登，及2025年3月

27日在本公司網頁(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證

券交易所網頁(www.sse.com.cn)上披露。

H股股東，亦請參閱本公司2025年6月4日通函。

(2)特別決議議案：10

(3)對中小投資者單獨計票的議案：6、7

(4)涉及關連股東迴避表決的議案：無

應迴避表決的關連股東名稱：無

(5)涉及優先股股東參與表決的議案：無

（三）年度股東大會投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登

陸交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有

多個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

– N-6 –2 0 2 4年年度股東大會通知

（三）本公司股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過

應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

（四）同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，

以第一次投票結果為準。

（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

（四）出席會議並表決的資格

（一）2025年6月20日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或

華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）；2025年6月20日下午4:30，登記在香港中央證券登記有限公司，

地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權參加年度股東大會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

股份類別股票代碼股票簡稱股權登記日

Ａ股600377寧滬高速2025年6月20日

（二）本公司董事、監事和高級管理人員；

（三）本公司聘請的律師；及

（四）其他人員：本公司審計師及董事會邀請的其他人員。

– N-7 –2 0 2 4年年度股東大會通知

（五）出席會議登記辦法

(1)凡持有本公司股份，並於2025年6月20日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2025年6月20日下午4:30，登記在香港中央證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加年度股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2025年6月23日（星期一）前寄回本公司。詳見回執。

(2) 本公司將於2025年6月7日至2025年6月27日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加年度股東大會並於會上表決，須於2025年6月6日（星期五）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司

之H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

(3)凡有權出席年度股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回授權委託書後，股東（或其代理人）可出席年度股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。

(4)股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該

委託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在年度股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間2025年6月26日（星期四）下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司

之H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。

– N-8 –2 0 2 4年年度股東大會通知

（六）其他事項

(1)年度股東大會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。

(2)聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室

郵政編碼：210049

電話：(86)25-84362700轉301315或(86)25-84464303（直線）

傳真：(86)25-84207788

(3)所有決議以投票方式表決。

(4) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則年度股東大會的進程按當日通知進行。