江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
2025年第一次临时股东会会议资料
现场会议时间：2025年12月18日（星期四）下午15:00时开始
现场会议地点：南京市仙林大道6号江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2025年12月18日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
2025年12月18日会议资料目录
页码
一、会议须知2-3
二、会议议程4
三、投票表格填写说明5-6
四、会议议案7–71
1江苏宁沪高速公路股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及
公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真
履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2025年12月18日13:30-14:30。为了能够及时、准确
地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印
2件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理
人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股
东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
八、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东会通知及股东会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
3九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
4江苏宁沪高速公路股份有限公司
2025年第一次临时股东会议程
（一）会议主席介绍股东会议案
（二）股东提问；
（三）投票表决；
（四）休会并统计现场和网络投票结果；
（五）会议主席宣布表决结果；
（六）见证律师宣读法律意见书；
（七）董事、监事签署股东会决议。
5江苏宁沪高速公路股份有限公司
2025年第一次临时股东会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2025年12月10日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权
6将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
7附：投票表格样式（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于取消监事会暨修订《公司章程》的议
案
2关于修订《股东大会议事规则》的议案
3关于修订《董事会议事规则》的议案
4关于修订《独立董事工作细则》的议案
8关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等
法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。结合上述情况，本公司对《公司章程》进行了修订，并同步废止《监事会议事规则》。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<公司章程>修订条文对照表》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交本公司股东会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
9江苏宁沪高速公路股份有限公司
《公司章程》修订条文对照表序号修订前修订后
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。
原章程条款中“股东大会”修订为“股东会”。
1.1为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司1.1为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订定本章程。
1.2本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有1.2本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中华人民限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中华人民
共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立的共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立股份有限公司。的股份有限公司。
1.6...1.6...
新增条款：
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
10新增条款：
1.7法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
序号修订前修订后
1.89本章程所称其他高级管理人员是指公司的经
1.8本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
6理、副经理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定
理、董事会秘书、财务负责人。
的其他人员。
1.10本章程主要根据《公司法》《证券法》及相关原第1.10整条删除
法律、法规、行政规章、行业规范制定，并根据前述
7相关法律文件的修订而不时予以修正。本章程内容的
修改须按本章程第24.1、24.2条之规定处理。
8原第1.7至1.9条重新编号为第1.8至1.10条
1.12本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和1.12本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程
9起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
......
1.13公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持1.13公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持
10股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对其务承担责任。债务承担责任。
3.1公司的股份采取股票的形式；公司在任何时候
3.1公司的股份采取股票的形式；公司在任何时候均
均设置普通股；公司根据其需要，经国务院授权的公
11设置普通股；公司根据其需要，经国务院授权的公司
司审批部门批准，可以设置其他种类别的股份。
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
113.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，3.2公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同种类别的每一股份应当具有同等权利。
12
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当相同；任何单位或者个认购人所认购的股份，每股付相同价额。应当支付相同价额。
3.5经依法向中国证券监督管理委员会履行注册或3.5经依法向中国证券监督管理委员会履行注册
备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人发或备案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资人
13行股票。发行股票。
......
3.12在3.10条所述境外上市外资股份及境内上市3.12在3.10条所述境外上市外资股份及境内上市
内资股份发行完成后，公司的注册资本为内资股份发行完成后，公司的注册资本为人民币
14
503774.75万元人民币。503774.75万5037747500元人民币。
序号修订前修订后
3.13...3.13...
（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；
15......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定他方式。的其他方式。
公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、相关规章制度以及本章程规定的程序办理。相关规章制度以及本章程规定的程序办理。
5.3...5.3...
公司依照5.1条规定收购本公司股份后，属于第公司依照5.1条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
16
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在3
3年内转让或者注销。年内转让或者注销。
12新增条款：
5.4公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股
17
子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
6.1公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不6.1公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者拟购买为他人取得本公司或者其母公司股份的人
18提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。
本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。
6.2本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：原第6.2整条删除，替换为以下内容：
（一）赠与/馈赠；6.2为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人（二）担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，19证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行序号修订前修订后
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导
致净资产大幅度减少的情形下，以垫资、补偿等任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
136.3下列行为不视为6.1条禁止的行为：原第6.3整条删除
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
20（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股
权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
7.2股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所7.2股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所
要求公司经理、其他高级管理人员签署的，还应当由要求公司经理、其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
21者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。取印刷形式。
7.3公司应当设立股东名册，登记以下事项：7.3公司应当设立依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，登记以下事项：
22......序号修订前修订后
7.4公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券7.4公司可以依据国务院证券主管机构中国证监会
监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管
23上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存港。放地为香港。
......
147.7...
7.7...
（二）所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资
（二）所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所有股，皆可根据本章程自由转让；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
申述任何理由：
（1）向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香
（1）向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香
港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权件；
的文件；
（2）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资
（2）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
股；
（3）转让文据已付应缴的印花税；
（3）转让文据已付应缴的印花税；
（4）应提供有关的股票，以及其他董事会合理要求
（4）应提供有关的股票，以及其他董事会合理要的证明转让人有权转让股份的证据；
求的证明转让人有权转让股份的证据；
（5）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之
（5）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人
24数目不得超过四位；及
之数目不得超过四位；及
（6）有关股份没有附带任何公司的留置权。
（6）有关股份没有附带任何公司的留置权。
（三）所有在境内上市内资股可以依法转让，但应遵
（三二）所有在境内上市内资股可以依法转让，但应
守以下规定：
遵守以下规定：
（1）公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
（1）公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。
（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（3）董事、监事、经理及其他高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
（3）董事、监事、经理及其他高级管理人员应当向职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年所持有本公司同一种类别股份总数的25%；所持本内不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的
（4）董事、监事、经理、其他高级管理人员及持有序号修订前修订后
15公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股本公司股份。
票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月
以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，（4）董事、监事、经理、其他高级管理人员及持有由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入情形的除外。的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩前款所称董事、监事、经理、其他高级管理人员、自余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的其他情形的除外。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。前款所称董事、监事、经理、其他高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，...包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
（5）持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，...向公司作出书面报告。
（5）持有公司百分之五以上有表决权股份的股...东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
...
8.1...8.1...
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；股东按其持有股份的种类别和份额享有权利，承担义
25
持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利及承义务。担同种义务。
8.2当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股8.2当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须受东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须受以下条款限制：以下条款限制：
26...原编号（1）至（4）项调整为（一）至（四）项
16序号修订前修订后
8.3公司普通股股东享有下列权利：
8.3公司普通股股东享有下列权利：
......
（二）依法请求召开、召集、主持、参加出席或者委
派股东代理人参加出席股东会，并行使相应的表决权
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代及在股东会上的发言权；
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
27大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公财务会计报告；
司的会计账簿、会计凭证；
......股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向股东提出要求查阅前述有关信息或者索取、复制公司公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
有关资材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股予以提供。
份的种类别以及持股数量的等书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
8.4公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法8.4公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院院撤销。撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
新增条款：
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
28
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
17序号修订前修订后
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东以下内容重新编号为第8.6条：
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司事会向人民法院提起诉讼。职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝1%以上股份的股东有权书面请求监事审计委员会向
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉人民法院提起诉讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公监事审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请...求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
...新增条款：
8.5有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
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《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增条款：
8.6公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
30益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
原第8.5条重新编号为第8.7条
31
8.5公司普通股股东承担下列义务：8.57公司普通股股东承担下列义务：
18序号修订前修订后......
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退抽回其股本；
......
9.1除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所原9.1整条内容删除，替换为以下内容：
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有9.1公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行损于全体或部分股东的利益的决定：政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任
何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
32
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺
其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组方案。
9.2公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联原9.2整条内容删除，替换为以下内容：
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。9.2公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
33
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
19序号修订前修订后
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
9.3公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会原9.3整条内容删除，替换为以下内容：
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分9.3控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
34配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用定。
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
9.4对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方原9.4整条内容删除，替换为以下内容：
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董9.4控股股东、实际控制人转让其所直接或者间接持
35事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
实际控制人及关联方占用公司资产的情形发证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性生。规定及其就限制股份转让作出的承诺。
9.5公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地原9.5整条内容删除
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建
36立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
10.1股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。10.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。
公司需制定股东大会议事规则，规则规定股东大会的
37召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审公司需制定股东会议事规则，规则规定股东会的召
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形会对董事会的授权原则及具体授权内容。股东大会成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
20序号修订前修订后
议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会对董事会的授权原则及具体授权内容。股东会议事规批准。则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
10.2股东大会行使下列职权：10.2股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；
...
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会的报告；
...
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）对公司变更公司形式等事项作出决议；
...
（九五）对公司合并、分立、解散和、清算或者变更
（八）对公司变更公司形式等事项作出决议；公司形式等事项作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十六）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；（十一七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
38所作出决议；（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上
的股东的提案；
...
（十三）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
原第（一）（四）（五）及（十三）整项内容删除原...
第（二）（三）项重新编号为第（一）（二）项原第
（六）（七）项重新编号为第（三）（四）项原第（八）
（九）合并重新编号为第（五）项
原第（十）（十一）项重新编号为第（六）（七）项
原第（十二）项重新编号为第（八）项
原第（十四）至（十七）项重新编号为第（九）至
（十二）项
原第（十八）项重新编号为第（十四）项
3910.3公司下列对外担保行为，须经股东大会审议10.3公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
21序号修订前修订后
通过：过：
......
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司计总资产百分之三十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
......
10.4除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以10.4除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
40
务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
10.5股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股10.5股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由
东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，董事会召集。年度股东会每一会计年度召开一次，并并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。应于每一会计年度完结束之后的六个月之内举行。股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
......
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；本章程要求的数额所定人数的三分之二时；
41......
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式股东大会时；要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；（四）董事会认为必要或监事者审计委员会提出召开时；
......
10.6（一）公司召开年度股东会，应当于会议召开10.6（一）公司召开年度股东会，应当于会议召开
二十一日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当二十一日前发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开七日前，席股东会的股东，应当于会议召开七五日前，将出席将出席会议的书面回复送达公司。会议的书面回复送达公司。
42......
（四）就本条发出的通知，如有任何股东要求或视为（四）就本条发出的通知，如有任何股东要求或视为
要求以邮递方式收取公司的通讯，其发出日为公司或要求以邮递方式收取公司的通讯，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投之日，而非第25.3条所述股东被视为收邮之日，而非第254.3条所述股东被视为收到有关通到有关通知之日。知之日。
22序号修订前修订后
10.7本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题10.7本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合
合法律、行政法规、本章程，出席会议人员的资格、法律、行政法规、本章程的规定，出席会议人员的资召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表
43
决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
10.8公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或10.8公司召开股东会，董事会、监事审计委员会以及
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
44告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的新的提案。提案，股东会不得进行表决并作出决议。
10.9股东大会的通知包括以下内容：10.9股东会的通知包括以下内容：
......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
45
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
......
10.10...10.10...
46前款所称公告，是指证券交易场所的网站和符合国务前款所称公告，是指证券交易场所的网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。院证券监督管理机构中国证监会规定条件的媒体发布。
23序号修订前修订后
10.12股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东10.12股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至至少包括以下内容：少包括以下内容：
47......
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
10.15...10.15...
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
48表决权。决权及在股东会上的发言权。
......
10.17股东应当以书面形式(包括本公司就指定股东大10.17股东应当以书面形式(包括本公司就指定股
会提供的表决代理委托书)委托代理人，由委托人签署东会提供的表决代理委托书)委托代理人，由委托人
49或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的法人的，应当加盖法人印章或者由其董事会或者正式代理人签署。委任的代理人签署。
10.18...
10.18...
(一)代理委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权代理人姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；
(三)分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
50每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
示；
......
原第（五）（六）项重新编号为第（四）（五）项
10.19...10.19...
51（二）委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、（二）委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。东大会。
10.22...10.22...
52
（三）股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董（三）股东会召开时，本公司要求全体董事、监事和
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人董事会秘书高级管理人员应当出列席会议的，董
24序号修订前修订后
员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询，就股东的质询和建议作出解释和说明。
10.23...10.23...
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）就上款而言，如果任何股东（或其代理人）就其（2）就上款而言，如果任何股东（或其代理人）
持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或不行使就其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票其表决权，所涉及的表决权在计算出席股东大会的股或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席东所持表决权应(就该项议案而言)不计算在内。股东大会的股东所持表决权应(就该项议案而言)
53不计算在内。
......新增条款：
（3）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
原第（3）项重新编号为第（2）项
10.24...10.24...
如该股东为证券及期货（结算公司）条例（香港法律如该股东为《证券及期货（结算公司）条例》（香港
第五百七十一章）所定义的认可结算公司，或本公司法律例第五百七十一章）所定义的认可结算公司，或
证券上市地管辖法律认可的结算公司，可授权其认为本公司证券上市地管辖法律认可的结算公司，可授权合适的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类其认为合适的人士（一个名或以上）在任何股东会或
别的股东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授任何类别的股东会的任何会议上担任其代表；但是，
54
权一名或以上的人士，授权书应载明每名该等人士经如经此授权一名或以上的人士，授权书应载明每名该此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有等人士经此授权所涉及的股票数目和种类别。经此授权代表认可结算公司（或其代理人）可以行使的权利，权的人士有权代表认可结算公司（或其代理人）可以犹如该股东为公司的个人股东无异。行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。
......
10.27...10.27...
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与55与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
......
25序号修订前修订后
10.31下列事项须由股东大会以普通决议通过：10.31下列事项须由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
......
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的罢任免及其报酬和支付法；方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利及其他财务报表；润表及其他财务报表；
56（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；...（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退休上述第（三）分段项中所述报酬，包括（但不限于）时，应该取得的补偿。有关董事或监事在失去其董事或监事职位务或在其退休时，应该取得的补偿。
原第（四）（五）项整项内容删除
原第（六）项重新编号为第（四）项
26序号修订前修订后
10.32下列事项须由股东大会以特别决议通过：10.32下列事项须由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权（一）公司增、减股本和发行任何种类别股票、证和其他类似证券；认股权证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
......
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三二）公司的分立、合并、解散和、清算或者变更公司形式；
......
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
57
（六四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；的；
......
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及会对公（八六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第（四）项重新编号为第（三）项
第（六）（七）项重新编号为第（四）（五）项
10.33独立董事有权向董事会提议召开临时股东大10.33经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
58提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
......
27序号修订前修订后
10.34监事会有权向董事会提议召开临时股东大10.34监事审计委员会有权向董事会提议召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意案议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
59
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。行召集股东会会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主持。
10.35...10.35...
（一）在一股一票的基准下，合计持有在该拟举行的（一）在一股一票的基准下，单独或者合计持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或一个以拟举行的会议上有表决权的股份公司百分之十以上的上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的一个或一个以上表决权股份的普通股股东（含表决权书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股恢复的优先股股东），可以签署一份或者数份同样格东大会或在会议议程中加入议案，并阐明会议的议题。式及内容的书面要求，提请有权向董事会请求召集开董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东临时股东会或者类别股东会或在会议议程中加入议
会或者类别股东会。前述持股数按股东提出书面要求案，并阐明会议的议题。并应当以书面形式向董事会日计算。提出在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东会或者类别股东会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
......
（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
60
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10%以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。优先股股东）有权向监事审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请应当征得相关股东的同意。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东会，连主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议续90日以上单独或者合计持有公司10%以上表决权股的程序相同。份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
10.36监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书10.36监事审计委员会或股东决定自行召集股东
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机会的，须应当书面通知董事会，同时向公司所在地中
61
构和证券交易所备案。国证监会派出机构和证券交易所备案。
28序号修订前修订后在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢
10%。复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出所提交有关证明材料。机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于监事审计委员会或股东自行召集的股东会，董事事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记东名册。日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费监事审计委员会或股东自行召集开的临时股东会，会用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
10.37股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长10.37股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事同推举一名董事主持。如因任何理由，董事没有推举共同推举一名董事主持。如因任何理由，董事没有推一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权股举一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监监事审计委员会自行召集的股东会，由监事审计委员事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人主席主持。监事审计委员会主席召集人不能
62监事共同推举的一名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数以上监事的审计
委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主
股东按照本章程规定自行召集的股东大会，由召集人持。
推举代表主持。
股东按照本章程规定自行召集的股东会，由召集人或...者其推举代表主持。
...
10.43（一）股东大会应有会议记录，由董事会秘10.43（一）股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、负责。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
63
（二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完（二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
29序号修订前修订后
11.1持有不同种类股份的股东，为类别股东。11.1持有不同种类别股份的股东，为类别股东。
64......
11.4...11.4...
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
（一）在公司按公司章程第5.3条的规定向全体股东（一）在公司按公司章程第5.3条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过
65开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指本章程第26.3条所定义的控股股东；的股东”是指本章程第26.325.3条所定义的控股股东；
......
11.6公司召开类别股东会，发出书面通知的期限应当11.6公司召开类别股东会，发出书面通知的期限应
与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事东会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
66东。拟出席会议的股东，应当于会议召开七日前，将在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开七五出席会议的书面回复送达公司。日前，将出席会议的书面回复送达公司。
......
12.1公司设董事会，董事会由十三名董事组成，其中12.1公司设董事会，董事会由十三名董事组成，其
五名为独立董事，且至少包括一名会计专业人中五名为独立董事，且至少包括一名会计专业人士；
士。董事会设董事长一人。职工代表担任的董事一名。董事会设董事长一人。
67......
30序号修订前修订后
12.3（1）非职工代表担任的董事由股东会选举产
12.3（1）董事由股东大会选举产生，任期三年。生，任期三年。董事选举实行累积投票制度。选举董
董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非选。独立董事和非独立董事实行分开投票。董事任期独立董事实行分开投票。董事任期届满，可以连选届满，可以连选连任。
连任。
...
（3）董事长由全体董事的过半数选举和罢免解任，董事长任期三年，可以连选连任。
......
（3）董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长（5）股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
68任期三年，可以连选连任。下，可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司经理或其他高级管理职位...务的董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
（5）股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式罢免任何任期未届满的（6）董事可兼任经理或其他高级管理职位务（监董事，包括任何兼任公司经理或其他管理职位的董事职位除外）。
事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
...
（6）董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。（8）兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事...总数的1/2。
（8）兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及新增条款：
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。（9）董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
31序号修订前修订后
12.4董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞12.4董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日职任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
69时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
新增条款：
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
12.5...12.5...
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
......
70
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的（十七）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者其他职权；及股东会授予的其他职权；及......
12.11...12.11...
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
71或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长或者监事审计委员会，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
32序号修订前修订后
12.12（一）董事会开会时间和地址如已由董事会事12.12（一）董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、
特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事。事。
72
（二）如需召开临时董事会会议时，董事长应责成公（二）如需召开临时董事会会议时，董事长应责成公
司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事。事。
......
12.14董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有12.14董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
73无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
12.19董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议12.19董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致
74重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议事可以免除责任。记录的，该董事可以免除责任。
......
33序号修订前修订后
12.21...12.21...
（四）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与（四）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则。
则。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应事应当过半数并担任召集人。当过半数并担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，成员应当为不在公审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
75自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立和审议。
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨...论和审议。
...
12.22公司董事会审计委员会负责监察审核公司财12.22公司董事会审计委员会负责监察审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部财务汇报务信息及其披露、监督及评估内外部财务汇报制
制度、风险管理及内部控制，下列事项应当经审计委度、风险管理审计工作及内部控制，下列事项应当经员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
......
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
......
76
（五）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定（五）法律、行政法规、中国证监会及上市规则规定和公司章程规定的其他事项。和公司章程规定的其他事项。
......新增条款：
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
34序号修订前修订后
12.27董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部12.27董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
77担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
13.1...13.1...
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其公司董事会成员中应当有不低于三分之一以上的独中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应
78职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公合法权益不受损害。众股股东的合法权益不受损害。
13.3公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已13.3公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选并经股东大会选举决定；公司股东大会选举两名以上人，并经股东会选举决定；公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情
79况应当单独计票并披露。提名人不得提名与其存在利况应当单独计票并披露。提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的系密切人员作为独立董事候选人。关系密切人员作为独立董事候选人。
......
13.7独立董事履行下列职责：13.7独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
......
（二）对本章程13.6条、12.22条、12.23条、
12.24条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、（二）对本章程13.6条、12.22条、12.23条、
80高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监12.24条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监东合法权益；督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
......
13.9新增条款：
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
13.9公司应当定期或者不定期召开由全部独立董事参公司应当定期或者不定期召开由全部独立董事参加
81
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程
第13.6条、第13.8条第一款第（一）项至第
（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
35序号修订前修订后一名代表主持。履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
新增条款：
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
14.3公司董事、经理或者其他高级管理人员可以兼任14.3公司董事、经理或者其他高级管理人员可以兼公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得
82任公司秘书。兼任公司秘书。
......
15.2在公司控股股东、实际控制人单位担任除董15.2在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
83高级管理人员。高级管理人员。
......
15.4公司经理对董事会负责，行使下列职权：15.4公司经理对董事会负责，行使下列职权：
......
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；的负责管理人员；
84
（八）亲自（或委托一名副经理）召集和主持经理办（八）亲自（或委托一名副经理）召集和主持经理办公会议，经理办公会议由经理及其他高级管理人员参公会议，经理办公会议由经理及其他高级管理人员参加；加；
......
15.6经理工作细则包括下列内容：15.6经理工作细则包括下列内容：
......
85
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、监事会的报告制度；
......
15.7经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞15.7经理可以在任期届满以前提出辞职任。有关经
86职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规理辞职任的具体程序和办法由经理与公司之间的劳定。务动合同规定。
36序号修订前修订后
15.8高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
15.8高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员87法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
88第十六章监事会第十六章监事会整章删除
16.1公司设监事会。
监事会负责对董事会、董事、经理及公司其他高级管
理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司
89及公司员工的权益。整条删除
公司需制定监事会议事规则，规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
16.2监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事由股东大会选举产生，任期三年。监事任期届满，可以连选连任。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事选举实行累积投票制度。选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选
90整条删除
出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位监事候选人，得票多者当选。
监事会主席由全体监事过半数任免。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
16.3监事会成员由三名股东代表和二名职工代表组
91成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由整条删除
公司职工民主选举和罢免。
16.4公司董事、经理和财务及其他高级管理人员
92整条删除（包括但不限于公司财务负责人）不得兼任监事。
16.5监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
93整条删除
监事可以提议召开临时监事会会议。
37序号修订前修订后
16.6监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营
业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
94整条删除
（七）公司章程规定的其他职权；
（八）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的，可提出罢免建议；
（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（十）依照《公司法》的有关规定，对高级管理人员提起诉讼；
（十一）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十二）向股东大会提出提案。
16.7（一）监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内，则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。
95（二）监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表整条删除决通过。
（三）监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不
书面委托其他监事出席会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
38序号修订前修订后
16.8监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
96整条删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
16.9监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
97整条删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
16.10监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执
业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
98整条删除
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如异于监事所在地）的交通费、会议的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
16.11监事应当遵守法律、行政法规及公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
99公司财产。整条删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七章公司董事、监事、经理和第十七六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务其他高级管理人员的资格和义务
100
原第十七章重新编号为第十六章
原第17.1至17.8条重新编号为第16.1至16.8条
17.1有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、
176.1有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监
经理或者其他高级管理人员：
事、经理或者其他高级管理人员：
......
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或
者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾
101五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有逾三年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完
39序号修订前修订后
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
......（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规逾五年；及定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；及......
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
新增条款：
违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他
高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。前述（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、监事、经理或者其他
聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
前述人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
17.2公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的176.2公司董事、经理和其他高级管理人员代表公
行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选者资格上有任何不合规行为而受影响。举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
102
17.3除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易176.3除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
103
还应当对每一个股东负有下列义务：时，还应当对每一个股东负有下列义务：
......
17.4公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有176.4公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都
责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理
104谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
为其所应为的行为。能为其所应为的行为。
40序号修订前修订后
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章下列勤勉义务：程，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事审计委员会或者监事行使职...权；
...
17.5公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履176.5公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则括（但不限于）履行下列义务：包括（但不限于）履行应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（一）真诚地以公司和全体股东最大利益为出发点行事；
......
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在情的情况下的同意决议通过，不得将其酌量处理权转知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人给他人行使；
行使；
...
105...
（五）除未向董事会或者股东会报告，并按照公司章
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的程另有规定经董事会或者由股东会在知情的情况下另
情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者有批准外决议通过，不得直接或者间接与公司订立合安排；同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任（六）未经股东会在知情的情况下同意决议通过，不何形式利用公司财产为自己谋取利益；得以任何形式利用公司财产为自己或者他人谋取利益；
......
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易有关的佣金归为已有；
与公司交易有关的佣金；
......（十）未经股东大会在知情的情况下同意决议通过，
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不不得以任何形式与公司竞争自营或者为他人
41序号修订前修订后
得以任何形式与公司竞争；经营与本公司同类的业务；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产金以其个人名义或者以其他名义
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开其他个人债务提供担保；
立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十二）未经股东会在知情的情况下同意决议通过，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意决议通过，息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但构披露该信息：
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：......3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。新增条款：
董事、高级管理人员违反（五）至（十二）项规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
17.6公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不176.6公司董事、监事、经理和其他高级管理
得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作监事、经理和其他高级管理人员不能做的事：出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的
配偶或者未成年子女；（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或
者本条第（一）项所述人员的信托人；（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或
者本条第（一）项所述人员的信托人；
106（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或
者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙人；（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或
者本条第（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
在事实上单独控制的公司，或者与本条第（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其在事实上单独控制的公司，或者与本条第
他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其
同控制的公司；他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董
42序号修订前修订后
事、监事、经理和其他高级管理人员。（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
176.7公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
17.7公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商
的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘业秘密保密的义务在其任期结束后两年内仍有效。
密保密的义务在其任期结束后两年内仍有效。其他义其他义务的持续期应当根据公司的原则决定，取决于务的持续期应当根据公司的原则决定，取决于事件发事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关
107
生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行种情形和条件下结束。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
17.8公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资176.8公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司
金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：员。并立即启动以下程序：
......
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告
108后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：通过包括但不限于以下内容的议案：
......
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。6、对负有严重责任的董事，提请股东会罢免解任。
......
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的
要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的告。要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
新增条款：
16.9公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务
承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任
109
保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
原第十八章重新编号为第十七章
110
原第18.1至18.13条重新编号为第17.1至17.13条
43序号修订前修订后
187.2...
18.2...
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
111每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
......
18.7公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编187.7公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。编制外，还应当按国际或者境外上市地接受的会计准如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出
112
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有年度的税后利润时，以前述两种财务报表关会计年度的税后利润时，以前述两种财中税后利润数较少者为准。务报表中税后利润数较少者为准。
18.8公司公布或者披露的季度财务报告、中期业187.8公司公布或者披露的季度财务报告、中期业绩、绩、年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法年度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规
113规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编编制，同时按国际或者境外上市地接受的会计制。准则编制。
18.10公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。187.10公司除法定的会计账册外，不得另立会计账
114公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公册。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。
司的会计账册可供董事及监事查阅。公司的会计账册可供董事及监事查阅。
18.12公司实行内部审计制度，配备专职审计人
187.12公司实行内部审计制度，配备专职明确内部员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备，、对公
115
司财务收支和经济活动进行内部经费保障、审计监督结果运用和责任追究等。
187.13公司内部审计制度和审计人员的职责，
18.13公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会，负
116董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
责并报告工作对外披露。
工作。
新增条款：
117
17.14公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款：
17.15内部审计机构向董事会负责。
118内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款：
119
17.16公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
44序号修订前修订后
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款：
17.17审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
120外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
原第十九章重新编号为第十八章
121
原第19.1至19.10条重新编号为第18.1至18.10条
19.3...198.3...
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定积金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应
122分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担...赔偿责任。
...
19.6公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资198.6公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及本公积金。公积金可用于以下用途：资本公积金。公积金可用于以下用途：
......
（三）转为增加公司资本。（三）转为增加公司注册资本。
123但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损，先使用积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以注册资本的百分之二十五。按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。
19.7公司利润分配事项的决策程序：198.7公司利润分配事项的决策程序：
（一）在不违反第19.3条、19.4条及19.6条的限制（一）在不违反第198.3条、198.4条及下，公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章198.6条的限制下，公司每年利润分配预案由公司董程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
124
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利会审议通过后提交股东大会审议批准并实施。润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准并实施。
......
45序号修订前修订后
(六)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回(六)公司监事审计委员会对董事会执行现金分红政策报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，露等情况进行监督。监事审计委员会发现董事会存在应当发表明确意见，并督促其及时改正：以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
......
19.8公司利润分配政策：198.8公司利润分配政策：
......
125（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
原第二十章重新编号为第十九章
126
原第20.1至20.8条重新编号为第19.1至19.8条
20.3经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：2019.3经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权
要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权
127
关资料和说明；要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
......
20.7公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股2019.7公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备由股东会作出决定，并报国务院证券主管机构中国证
128案。监会派出机构备案。
原第二十一章重新编号为第二十章
129
原第21.1至21.5条重新编号为第20.1至20.5条
原第二十二章重新编号为第二十一章
130
原第22.1至22.6条重新编号为第21.1至21.6条
221.2...
22.2...
新增条款：
131公司与持股百分之九十以上的公司合并，被合并的
公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
46序号修订前修订后十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日国家企业信用信息公示系统公告。
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
......
22.3...221.3...
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
132
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
22.5公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当221.5公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散、的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，依法办
133理公司设立登记。理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
22.6公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债221.6公司需要减少注册资本时，必须将编制资产表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
134的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的少注册资本将不低于法定的最低限额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
......
47序号修订前修订后
新增条款：
21.7公司依照本章程第18.6条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
135依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
21.6条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增条款：
21.8违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退
136
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款：
21.9公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
137
优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
原第二十三章重新编号为第二十二章
原第23.1至23.12条重新编号为第22.1至22.12
138
条
23.1...232.1...
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股
139求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
新增条款：
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
48序号修订前修订后
23.2公司因23.1条第（一）项、第（二）项、第
232.2公司因232.1条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算关人员组成清算组进行清算。
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不进行清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院
140指定有关人员组成清算组进行清算。
新增条款：
公司因22.1第（一）至（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
23.3公司有23.1条第（一）项情形的，可以通过232.3公司有232.1条第（一）项、第（二）情形，
修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
141
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。
23.4公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权232.4公司清算组应当自成立之日起十日内通知债人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
142债权进行登记。清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。
......
23.5...232.5...
143（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
......
23.6清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产232.6清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
144清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民产清单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人法院确认。民法院确认。
23.8在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破232.8在股东会决议解散公司或在公司依法被宣告
产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得分公司财产。清算期间，公司存续，但不能开展与清处分公司财产。清算期间，公司存续，但不能得开展算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。
145......公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺
49序号修订前修订后
序按股东持股种类和比例进行分配：序按股东持股种类别和比例进行分配：
......
232.9清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履行
23.9清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履行清算
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
146清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得剥夺/侵占公司财产怠于履行清算职责，给入，不得剥夺/侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
......
232.10因公司通过决议解散而清算，清算组在清理
23.10因公司通过决议解散而清算，清算组在清理公公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院申请产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破宣告破产清算。
147产。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
事务移交给人民法院。
新增条款：
22.13公司在存续期间未产生债务，或者已清偿
全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过
148国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对
本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
新增条款：
22.14公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示
149系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
50序号修订前修订后
原第二十四章重新编号为第二十三章
150
原第24.1至24.4条重新编号为23.1至23.4条
原第二十五章重新编号为第二十四章
原第25.1至25.6条重新编号为第24.1至24.6条
151
原第25.8至25.10条重新编号为第24.7至24.9条
24.1...243.1...
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
152致；致的；
......
25.4股东、董事及监事向公司送达的任何通知、文件、254.4股东、董事及监事向公司送达的任何通知、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式司的登记代理人（但本章程有关条款另有明文要求者送予公司的登记代理人（但本章程有关条款另有明文除外）。要求者除外）。
153
股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文
件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定的送达时间内以通常的方资料或书面陈述已在指定的送达时间内以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄至正确的式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。地址的证据。
25.7公司召开监事会的会议通知，以传真通讯方式
154整条删除进行。
原第二十六章重新编号为第二十五章
155
原第26.1至26.3条重新编号为25.1至25.3条
26.1本章程有中文本及英文本；如两个文本有抵触265.1本章程有中文本及英文本；如两个文本有抵触之处时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登之处时，以在江苏省工商行政市场监督管理局最近一记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
156......本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。和监事会议事规则。
26.2...265.2...
监事公司的监事监事公司的监事
157
监事会公司的监事会监事会公司的监事会......
51序号修订前修订后
26.3...265.3...
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
158监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
有关联关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
......
52关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东:为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》的修订情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<股东大会议事规则>修订条文对照表》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交本公司股东会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
53江苏宁沪高速公路股份有限公司
《股东大会议事规则》修订条文对照表序号修订前修订后
因删减和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由
1
“审计委员会”代替。
原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
1.2本规则依据《中华人民共和国公司1.2本规则依据《中华人民共和国公司法》法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》2券法》、《上市公司股东大会规则》、公司股票的上（“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、公
市交易所上市规则、江苏宁沪高速公路股份有限公司司股票的上市交易所上市规则、江苏宁沪高速公路股（“公司”）章程及其他相关法律法规而制定。份有限公司（“公司”）章程及其他相关法律法规而制定。
1.3公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的1.3公司由股东组成股东会。股东会是公司的最高
最高权力机构，依照公司章程和本条例行使职权。权力机构，依照公司章程和本条例规则行使职权。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和
3
和依法行使职权。依法行使职权。
2.1.1...2.1.1...
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义股东按其持有股份的种类别和份额享有权利，承担义
4务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利及承同种义务。担同种义务。
542.1.3...
2.1.3...（二）依法请求召开、召集、主持、参加出席或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代派股东代理人参加出席股东会，并行使相应的表决权
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；及在股东会上的发言权；
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
5司的会计账簿、会计凭证；
......股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向股东提出要求查阅前述有关信息或者索取、复制公司公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量有关资材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司予以提供。股份的种类别以及持股数量的等书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
序号修订前修订后
2.1.4...
2.1.4...
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金款；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
6（三）除法律、法规规定的情形外，不得退抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
......
2.2.1...
2.2.1...
（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出
（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任
何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺
7（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司司改组。
改组方案。
新增条款：
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
3.1股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。3.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依
8法行使职权。
553.2股东大会行使下列职权：
3.2股东会行使下列职权：
（一）决定公司的发展目标和战略，制定公司的经营
（一）决定公司的发展目标和战略，制定公司的经营方针和投资计划；
方针和投资计划；
1、资产的收购或出售：如收购、出售资产的资产总
1、资产的收购或出售：如收购、出售资产的资产总
额占公司最近一期经审计总资产值的30%以上的或
额占公司最近一期经审计总资产值的30%以上的或
收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）
收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）
占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或
占公司最近一期经审计的总资产值的30%以上的或
被收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对值的30%
被收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对值的30%以上，以及未被上市交易所豁免召开股东大会的关以上审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
9联交易；
司最近一期经审计总资产30%的事项，以及未被上市交易所豁免召开股东会的关联交易；
2、关联交易：公司与关联人达成的关联交易总额高
2、关联交易：公司与关联人达成的关联交易总额高
于上市公司最近经审计净资产值的3%以上的，需要得于上市公司最近经审计净资产值的3%以上的，需要得到股东会的批准，除非得到上市交易所的豁免。
到股东会的批准，除非得到上市交易所的豁免。
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
关监事的报酬事项；
序号修订前修订后......
（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
.......
（九）对公司变更公司形式等事项作出决议；（九）对公司变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决（十六）对公司合并、分立、解散和、清算或者变更议；公司形式等事项作出决议；
（十一）对公司发行债券作出决议；（十一七）对公司发行债券作出决议；（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务（十二八）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
......
（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（十四）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（含百分之三）的股东的提案；
......
（十八）审议批准由董事会提交股东大会的其他事项；
56（十八）审议批准由董事会提交股东大会的其他事项；......新增条款：”
（十三）授权董事会对发行公司债券作出决议。
原第（三）（五）（六）（十四）（十八）项内容删除
原第（四）（七）（八）（十）项重新编号为第
（三）至（六）项
原第（九）（十）项合并重新编号为第（六）项
原第（十一）至（十三）项重新编号为第（七）至
（九）
原第（十五）至（十七）项重新编号为第（十）至
（十二）项
原第（十九）项重新编号为第（十四）项序号修订前修订后
3.3...3.3...
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
10
计总资产百分之三十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
......
3.4除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以3.4除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高
11
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
4.1.1股东会分为年度股东会和临时股东会。股东
4.1.1股东会分为年度股东大会和临时股东大
会由董事会召集。年度股东会每一会计年度召开一会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，次，并应于上每一会计年度完结之后的六个月之内举
12并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
行。股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
......
574.1.2股东会应当每年召开一次年会。有下列情形
4.1.2股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
的，应当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司司章程所定人数的三分之二时；
章程所定人数的三分之二时；
......
（三）单独或合并计持有公司发行在外的有表决权的
13（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股
股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式
份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要要求召开临时股东会时；
求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事审计委员会提出召开
（四）董事会或者监事会提出召开时；
时；
......
4.2.3董事会发布召开股东会的决议通知后，股东
4.2.3董事会发布召开股东大会的决议通知后，股东
会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须一旦出大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期现延期或取消召开股东大会的情形，召集人应当在原
14或取消召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日
定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原
前至少2个工作日公告并说明原因。属延期的，公告因。属延期的，公告中应当说明延期后的召开中应当说明延期后的召开日期。
日期。
4.2.4公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司有表决权的3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开
与第4.5.4条重复原第4.2.4整条内容删除
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
15当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
原第4.2.5至第4.2.10条重新编号为第4.2.4至临时提案的内容。
第4.2.9条
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
序号修订前修订后
4.2.5...4.2.54...
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
16
露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由，以及为使股东对拟讨论的事...项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
...
4.2.65股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
4.2.6股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
会通知中应当将充分披露董事、监事候选人的详细资
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：
......
17（三）披露持有上市本公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量；
......除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
584.2.8对外资股股东，股东会通知须在报章公告，同4.2.8对外资股股东，股东会通知须在报章按上市规
时通知香港联交所、香港股份过户登记处及其他会议则公告，同时通知香港联交所、香港股份过户登记处
18相关机构及人士，股东会的会议通知可委托香港证券及其他会议相关机构及人士，股东会的会议通知可委
登记公司向公司在册股东发送。托香港证券登记公司向公司在册股东发送。
4.3.2股东应当以书面形式(包括本公司就指定股4.3.2股东应当以书面形式(包括本公司就指定股
东大会提供的表决代理委托书)委托代理人，由委托东会提供的表决代理委托书)委托代理人，由委托人
19人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为
为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事会法人的，应当加盖法人印章或者由其董事会或或者正式委任的代理人签署。者正式委任的代理人签署。
4.3.4委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、原第4.3.4整条内容删除
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
20东会。原第4.3.6条至4.3.7条重新编号为第4.3.5至
4.3.6条
4.3.5任何由公司董事会发给股东用于任命股东代4.3.54任何由公司董事会发给股东用于任命股东
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要
21出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已己的表决。意思表决。
4.3.6公司的股东，若是按香港证券及期货（结4.3.65如公司的股东，若是按香港为《证券及期算公司）条例（香港法例第420章）定义的认可的结货（结算公司）条例》（香港法例第420571章）所
算公司（“结算公司”），可授权一名或多名人士担定义的认可的结算公司（“结算公司”），或本公司任代表出席公司的任何股东会或公司任何类别股东证券上市地管辖法律认可的结算公司，可授权一名或的股东会，但倘若授权人多于一位，则授权书必须订多名人士担任代表出席公司的其认为合适的人士（一明与该人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授名或以上）在任何股东会或公司任何类别股东的股东
22
权的人士将有权代表结算公司（或其代理人）行使权会上担任其代表，但倘若授权人多于一位，则授权书力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股东必须订明应载明与每名该等人士获经此授权有关所一样。涉及的股份类别及数目。一名获经此授权的人士将有权代表认可结算公司（或其代理人）可以行使的权力，正犹如结算公司（或其代理人）该股东为是公司个别人的股东一样无异。
序号修订前修订后
594.4.1主持股东会的人是会议主持人。股东会由4.4.1主持股东会的人是会议主持人。股东会由
董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如因任何理由，没有推举出一名董事主持，持。如因任何理由，没有推举出一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。（包括股东代理人）担任会议主持。
新增条款：
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
23务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.5.4年度股东大会，董事会、监事会以及单独或者4.5.4年度公司召开股东会，董事会、监事审计委
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提员会以及单独或者合并计持有公司31%以上股份的案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司以在股东大会召开10日前提出临时提案并31%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
24权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大
会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。出新的分配提案。
4.5.8涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准4.5.8涉及公开向不特定对象发行股票等需要报送
25的事项，应当作为专项提案提出。中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
60序号修订前修订后
4.5.10...4.5.10...
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所
26的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。股东大会上追认通过。
4.5.12在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公原4.5.12整条内容删除
司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情
27况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的
执行情况；
（三）监事会认为应向股东大会报告的其他事项。监
事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
4.6.1...4.6.1...
如该股东为证券及期货（结算所）条例所定义的认可如该股东为《证券及期货（结算所）条例》所定义的结算所，在进行有关表决时，应当遵守当时附加于任认可结算所公司，在进行有关表决时，应当遵守当时
28何股份类别投票权的任何特权或限制。附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。
4.6.5股东会对所有列入议事日程的提案应当进4.6.5股东会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。年行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
29的时间顺序进行表决，对事项作出决议。的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
4.6.7股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对4.6.7股东会审议董事、监事选举的提案，应当对
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选
30监事提案获得通过的，对新任董事、监事在会议结束董事、监事提案获得通过的，对新任董事、监事在会之后立即就任。议结束之后立即就任。
4.7.2就上款而言，如果任何股东（或其代理原第4.7.2整条删除人）就其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席股东原第4.7.3至4.7.6条重新编号为第4.7.2至4.
31
会的股东所持表决权应〔就该项议案而言〕不计算在7.5条内。
4.7.3...4.7.32...
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
......
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员的罢任免及其报酬和支付法；方法；
32（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及其他财务报表；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
......上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不限于）上述第（三）分段项中所述报酬，包括（但不有关董事或监事在失去其董事或监事职位或在其退限
于）有关董事或监事在失去其董事或监事职位务或
61序号修订前修订后休时，应该取得的补偿。在其退休时，应该取得的补偿。
原（四）（五）删除，原（六）重新编号为（四）
4.7.4...4.7.43...
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权（一）公司增、减股本和发行任何种类别股票、认股证和其他类似证券；权证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
......
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三二）公司的分立、合并、解散和、清算或者变更公司形式；
......
（五）股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
33影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（六四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
......
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及会对公（八六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以项。特别决议通过的其他事项。
第（四）项重新编号为第（三）项
第（六）（七）项重新编号为第（四）（五）项
4.8.7股东大会应对所议事项的决定作成会议记4.8.7股东会应对所议事项的决定作成会议记录，由录，由出席会议的董事签名。股东大会会议记录连同出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司其代表、会议主持人签名。股东会会议记录连同出席
34住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书，十年内股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所不得销毁。保存。上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不得销毁。
第五章独立董事、股东或监事会提议召第五章独立董事、股东或监事审计委员
35
开临时股东大会会提议召开临时股东会
62序号修订前修订后
5.2监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并5.2监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
36决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同议的变更，应当征得监事审计委员会的同意。
意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自不履行召集股东会会议职责，监事审计委行召集和主持。员会可以自行召集和主持。
5.3在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司百5.3在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司百分之十或以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢分之十或以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。
......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十十或以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的或以上表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，先股股东）有权向监事审计委员会提议召开临时股东
37
并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或视为监事审计委员会不召集和主持股东会，连续九十者合计持有公司百分之十或以上表决权股份的普通日以上单独或者合计持有公司百分之十或以上表决
股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自权股份的普通股股东（含表决权恢复的优行召集和主持。先股股东）可以自行召集和主持。
5.4监事审计委员会或股东决定自行召集股东会
5.4监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。案。
......
38
监事审计委员会和或者召集股东应在发出股东会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证证明材料。
明材料。
5.5对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会5.5对于监事审计委员会或股东自行召集的股
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日东会，董事会和董事会秘书应将予配合。董事会应当的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
39持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册开股东大会以外的其他用途。不得用于除召开股东会以外的其他用途。
63序号修订前修订后
5.6对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股5.6对于监事审计委员会或提议股东决定自行召开东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董的临时股东会，董事会及董事会秘书应切实履行职事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：1、费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会以下规定：
40议，董事、监事应当出席会议，董事长因特殊原因不1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席
能履行职务时，由其他董事主持；会议，董事、监事应当出席会议，董事长因特殊原因
2、董事会应当聘请律师，按本规则第4.1.3条的规不能履行职务时，由其他董事主持；
定，出具法律意见；2、董事会应当聘请律师，按本规则第4.1.3条的规
3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。定，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
6.1持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股6.1持有不同种类别股份的股东，为类别股东。类别
东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权
41和承担义务。利和承担义务。
6.3变更或者废除某类别股东的权利包括但不限于：6.3下列情形应当视为变更或者废除某类别股东...的权利包括但不限于：
42...
6.4...6.4...
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
（一）在公司按公司章程第5.3条的规定向全体股东（一）在公司按公司章程第5.3条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过
43公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第9.1条所定义的控股股东；的股东”是指公司章程第9.125.3条所定义的控股股东；
......
64关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》的修订情况，对《董事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<董事会议事规则>修订条文对照表》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交本公司股东会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
65江苏宁沪高速公路股份有限公司
《董事会议事规则》修订条文对照表序号修订前修订后
因删减和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由
1
“审计委员会”代替。
原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
1.1为建立现代企业制度及完善公司法人治理1.1为建立现代企业制度及完善公司法人治理结结构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公构，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券券法》”）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公法》”）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易司”）章程（“公司章程”）、香港联合交易所有
2所限公司（“联交所”）《证券上市规则》和上海证（“联交所”）《证券上市规则》和上海证券交易所券交易所（“上交所”）《股票上市规则》、中国（“上交所”）《股票上市规则》、中国证券监督管证券监督管理委员会（“证监会”）有关规定，并理委员会（“证监会”）有关规定，并参照国家和地参照国家和地方政府其他有关法规，制定江苏宁沪方政府其他有关法规，制定江苏宁沪高速公路股份有高速公路股份有限公司董事会议事规则（“本规限公司董事会议事规则（“本规则”）。则”）。
1.3本规则适用范围：江苏宁沪高速公路股份有限公1.3本规则适用范围：江苏宁沪高速公路股份有限公司。附属子公司应结合本企业的实际情况，对相关内司。附属子公司应结合本企业的实际情况，对相关内容按本规则精神贯彻执行，其他联营公司可参照执容按本规则精神贯彻执行，其他联营公司可参照执
3行。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事行。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。会会议的监事和其他高级管理人员都具有约束力。
2.1.1公司依法设立董事会，董事会由十三名董事组2.1.1公司依法设立董事会，董事会由十三名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事长一成，其中五名为独立董事，且至少包括一名会计专业
4人。人士；职工代表担任的董事1人。董事会设董事长一人。
662.1.3...2.1.3...
（5）董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事（5）董事可兼任经理或其他高级管理职位务
5职位除外），董事会中兼任公司高级管理人员以（监事职位除外），董事会中兼任公司高级管及由职工代表担任的董事人数总计不得超理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不序号修订前修订后过公司董事总数的二分之一。得超过公司董事总数的二分之一。
2.1.4《公司法》第146条规定的情形以及被中国证2.1.4《公司法》第146178条规定的情形以及被中
6监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且禁入国证监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且
尚未解除的人员，不得担任公司董事。禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。
2.1.8在遵守有关法律、法规的前提下，股东大会可2.1.8在遵守有关法律、法规的前提下，股东会可作作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合出普通决议，罢免解任任何任期未届满的董事7同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。
新董事的首任任期一般将于当届董事会全体成员的任公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会期届满时届满。全体成员的任期届满时届满。
2.1.9董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞2.1.9董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞
职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2职任应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职无须股东会或董事会日内披露有关情况。董事辞职任无须股东会或董事会批准，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。但批准，董事辞职任自辞职报告送达董事会时生效。但下列情形除外：
下列情形除外：
......
2、董事长或董事兼任总经理提出辞职任后，离职
2、董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审
任审计尚未通过；
计尚未通过；
......
8如因董事的辞职任导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞辞职任产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职任产生的临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的辞职任的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司任职尚未结束的董事，对因其擅自离职任使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。造成的损失，应当承担赔偿责任。
672.1.10如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最2.1.10整条内容删除，与2.1.9第三款重复
9低人数时，董事会必须尽快组织召集临时股东大会，
选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。
2.1.11董事离职或变更，需尽快通知上市交易2.1.110董事离职任或变更，需尽快通知上市交易10所，并在媒体公告。如独立董事辞职或被罢免，公所，并在媒体公告。如独立董事辞职任或被罢免解任，
司应及时将原因通知上市交易所。公司应及时将原因通知上市交易所。
序号修订前修订后
2.2.2公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原2.2.2公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务对列义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
......（5）除公司章程另有规定或者由股东会在知情
（5）除公司章程另有规定或者由股东大会在知的情况下另有批准外决议通过，不得直接或间接与公
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易司订立合同、交易或者协议；
或者协议；（6）未经股东会在知情的情况下同意决议通
（6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得过，不得以任何形式利用公司财产为自己或者他人以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；谋取利益；
......
11（8）未经股东大会在知情的情况下同意，不得
（8）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
接受与公司交易有关的佣金；......（10）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不会在知情的情况下同意决议通过，不得以任何形式得以任何形式与公司竞争；与公司竞争自营或者为他人经营与本公司同类的业...务；
...
（12）未经股东会在知情的情况下同意决议通
（12）未经股东大会在知情的情况下同意，不过，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的
得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主他政府主管机构披露该信息：
管机构披露该信息：......
682.2.3...2.2.3...
（4）由公司董事在事实上单独控制的公司，或（4）由公司董事在事实上单独控制的公司，或
者与本条第（1）、（2）、（3）项所提及的人员或者与本条第（1）、（2）、（3）项所提及的人员或
12者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在
事实上共同控制的公司；事实上共同控制的公司；
（5）本条第（4）项所指被控制的公司的董（5）本条第（4）项所指被控制的公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。事、监事、经理和其他高级管理人员。
序号修订前修订后
2.2.6公司董事所负的诚信义务不一定因其任期结2.2.6公司董事所负的诚信义务不一定因其任期结
束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公司的原则束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公司的原则
13决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
2.3.3公司监事会会同董事会的人力资源及薪酬委2.3.3公司监事审计委员会会同董事会的人力资源
14员会每年应对所有董事在公司的工作情况进行及薪酬及考核委员会每年应对所有董事在公司的工作评估。情况进行评估。
693.3董事会对股东大会负责，行使下列职权：3.3董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）对公司发展战略及计划管理的职权：（一）对公司发展战略及计划管理的职权：
1、需经股东大会批准的职权：1、需经股东会批准的职权：
（1）拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、（1）拟订收购、被收购或出售资产方案，如收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产值出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上的或收购、出售资产的交易金额值的30%以上的或收购、出售资产的交易金额（包括所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的（包括所承担费用、债务）占公司最近一期经审计的
总资产值的50%以上的或被收购、出售资产相关的净总资产值的30%以上的或被收购、出售资产相关的净
利润或亏损绝对值的50%以上，以及未被上市交易所利润或亏损绝对值的30%以上，以及未被上市交易所豁免召开股东大会的关联交易；豁免召开股东大会的关联交易；
......
（4）拟订公司合并、分立、解散的方案；（4）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形
15...
式的方案；
2、无须股东大会审批，董事会独立行使的职...
权：2、无须股东会审批，董事会独立行使的职权：
......
（3）决定专业委员会的设置、聘任或罢免各专业（3）决定专业委员会的设置、聘任或罢免解任委员会主席和委员；各专业委员会主席和委员；
......
（二）对公司财务管理的职权：（二）对公司财务管理的职权：
1、须经股东大会批准的职权：1、须经股东会批准的职权：
（1）审议公司的年度财务预算、决算方案；（1）审议公司的年度财务预算、决算方案；
......
原（二）1（2）-（4）项重新编号为第（二）
2、无须股东大会审批，董事会独立行使的职1（1）-（3）项
序号修订前修订后
70权：2、无须股东会审批，董事会独立行使的职权：
（1）在股东大会批准年度财务预算范围内，决定
公司年度贷款计划、项目投资计划；（1）在股东大会批准年度财务预算范围内，决...定公司年度贷款计划、项目投资计划；
（3）批准向社会慈善捐款和其他公益及商务活动...
的赞助、捐款；（3）在股东会决议通过范围内，批准向社会慈...善捐款和其他公益及商务活动的赞助、捐款；
（三）对公司高级管理人员人事管理的职权：...
1、须经股东大会批准的职权：（三）对公司高级管理人员人事管理的职权：
...1、须经股东会批准的职权：
（3）提出罢免董事的建议。......（3）提出罢任免董事的建议。
...
2、无须股东会审批，董事会独立行使的职权：2、无须股东会审批，董事会独立行使的职权：
......
（6）批准或委派附属公司的股东代表并根据附属（6）批准或委派附属公司的股东代表并根据附属
公司章程或协议的规定向附属公司推荐董事、监事及公司章程或协议的规定向附属公司推荐董事、监事及财务负责人或财务总监的人选；财务负责人或财务总监的人选；
......
4.1董事会设董事长一人。董事长由全体董事的过半4.1董事会设董事长一人。董事长由全体董事的过半
数表决同意进行选举和罢免，董事长任期三年，可以数表决同意进行选举和罢免解任，董事长任期三年，
16连选连任。可以连选连任。
4.3...4.3...
（7）当董事会表决出现两种不同意见的票数相等（7）当董事会表决出现两种不同意见的票数相等时，有权多投一票；时，有权多投一票；
......
17
（10）检查、监督公司执行董事、财务总监、总（109）检查、监督公司执行董事、财务总监、总经理及其他高级管理人员的廉洁自律行为；经理及其他高级管理人员的廉洁自律行为；
......
原第（8）-（11）项重新编号为第（7）-（10）项
5.1董事会设董事会秘书、董事会秘书室和战略委员5.1董事会设董事会秘书、董事会秘书室和战略委员会；提名、薪酬与考核委员会；审计委员会，处理董会；提名、薪酬与考核委员会；审计委员会，处理董
18
事会的日常行政事务及专业事项。事会的日常行政事务及专业事项。
196.1.1董事会开会时间和地址如已由董事会事先规6.1.1董事会开会时间和地址如已由董事会事先规
序号修订前修订后
71定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定
董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天会秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间、地点及内容概要用前，将董事会会议举行的时间、地点及内容概要用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事。送递通知全体董事和监事。
6.1.2如需召开临时董事会会议时，董事长责成董6.1.2如需召开临时董事会会议时，董事长责成董事
事会秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不会秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于
20多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、电传、电报、传真或经专人通知全体董事、监事和列监事和列席会议的人员。席会议的人员。
6.2.1公司董事、监事、总经理等需要提交董事会研6.2.1公司董事、监事、总经理等需要提交董事会
究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由
21事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长
定是否列入议程。决定是否列入议程。
......
6.2.3董事会的议事内容主要包括以下几项：6.2.3董事会的议事内容主要包括以下几项：
......
22（4）制定公司的年度财务预算方案和决算方（4）制决定公司的年度财务预算方案和决算方案；案；
......
6.3.2出现下列情形之一时，可以召开临时董事会会6.3.2出现下列情形之一时，可以召开临时董事会会
议：议：
1、经三分之一以上（含三分之一）董事联名；1、经三分之一以上（含三分之一）董事联名提
2、监事会提议；议；
233、总经理提议；2、监事审计委员会提议；
4、全体独立董事过半数联名提议；3、总经理提议；
...4、全体独立董事过半数联名提议；
...
原第5重新编号为第3项
6.4.2董事会作出决定必须经全体董事的过半数6.4.2董事会作出决定必须经全体董事的过半数（含半数）通过；当反对票和赞成票相等时，董事（含半数）通过；当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票；涉及到修改公司章程、利润分配、长有权多投一票；涉及到修改公司章程、利润分配、
24
弥补亏损、重大投资项目、增加或减少公司注弥补亏损、重大投资项目、增加或减少公司注
册资本及发行公司债券、收购兼并等重大问题必须册资本及发行公司债券、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。由三分之二以上董事同意方可通过。
序号修订前修订后
726.4.3董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董
6.4.3董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董
事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和
25执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进
执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会或者职工代表大会罢免解任其董事职罢免其董事职务。
务。
6.4.7除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理6.4.7除《公司法》规定应列席董事会会议的监事
外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列
26议，在其他时间应当回避。席会议，在其他时间应当回避。
......
73关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对照《公司章程》的修订情况，对《独立董事工作细则》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<独立董事工作细则>修订条文对照表》。
本议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交本公司股东会审议通过方可生效。
请各位股东审议。
74江苏宁沪高速公路股份有限公司
《独立董事工作细则》修订条文对照表序号修订前修订后
因删减和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由
1
“审计委员会”代替。
原条款中“股东大会”修订为“股东会”。
2.1...2.1...
公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
2召集人。主席及召集人。
公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。事应当过半数并担任主席及召集人。
......
3.2独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独3.2独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独
立董事：立董事：
......前款「重大业务往来」是指根据《股票上市规前款「重大业务往来」是指根据《股票上市规3则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；「任项，或者证券交易所认定的其他重大事项；「任职」职」是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作工作人员。人员。
......
4.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已4.1公司董事会、监事会、单独或者合并计持有公
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
4
并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。
......
754.7独立董事不符合本细则第3.1.1条、3.1.2条规4.7独立董事不符合本细则第3.1.1条、3.1.2条规
5定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
76序号修订前修订后
立即按规定解除其职务。当立即按规定解除其职务。
4.9独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事4.9独立董事在任期届满前可以提出辞职任。独立董
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞事辞职任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意其辞职任有关或其认为有必要引起公司股东和债权的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董任的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职任将事会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合本细
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董专业人士的，拟辞职任的独立董事应当继续履行职事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董日起六十日内完成补选。事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6.8...
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
7席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
8.1本制度未尽事宜，依据《公司法》《独董办8.1本制度细则未尽事宜，依据《公司法》《独董法》及公司章程和其他有关的法律、法规的规定处理。办法》及公司章程和其他有关的法律、法规的规定
8处理。
8.2本制度经公司股东大会审议通过后执行，由公8.2本制度细则经公司股东大会审议通过后执行，
9
司董事会负责解释和修改。由公司董事会负责解释和修改。
77
沪公网安备31011802005267号
