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江苏宁沪高速公路股份有限公司

拟收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权事宜之

法律意见书

大成is DentonsPreferred Law Firm in China.北京大成（南京）律师事务所

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江苏省南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座7-11层 (210036)7-11/F,Building A,Lianchuang Mansion,No.18, Jihui RoadGulou District, 210036, Nanjing,Jiangsu, ChinaTel: +8625-83755100Fax:+8625-3755111

致：江苏宁沪高速公路股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所受江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”或“贵司”）委托，就贵司拟收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“南部高速”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）事项（以下简称“本次收购”）出具本法律意见书。

一、主要事实依据

南部高速成立于2017年3月14日，法定代表人为汪锋，统一社会信用代码为91320000MA1NJPQ74F。企业地址位于南京市玄武区中山东路291号。南部高速由江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）认缴出资517153万元,持股占比65%；由无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）认缴出资181551万元，持股占比22.82%；由常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”）认缴96916万元，持股占比12.18%。上述三名股东注册资本均已实缴到位。根据资产评估机构出具的评估报告，南部高速公司于2025年12月31日归属于母公司所有者权益账面值为727,662.34万元，对应100%股权的股权评估价值拟定为734,143.00万元。

宁沪高速作为江苏省主要高速公路运营商，拟向江苏交控、无锡交通、常州交控收购南部高速100%股权，并签署《股权转让协议》。

二、主要法律依据

1．《中华人民共和国民法典》

2．《中华人民共和国公司法》

3．《企业国有资产监督管理暂行条例》

4.《企业国有资产交易监督管理办法》

5．《上市公司国有股权监督管理办法》

三、事由

贵司拟通过签署《股权转让协议》方式，以现金形式收购江苏交控持有的南部高速65%股权、无锡交通持有的南部高速22.82%股权、常州交控持有的南部高速12.18%股权，总计收购南部高速100%股权。

四、本所律师的法律意见

根据上述事实与法律规定，本所律师认为:

（一）目标公司南部高速股东江苏交控、无锡交通、常州交控均系依法设立的具有法人资格的有限责任公司，依法有效存续，目标公司股权不存在收购障碍;

经本所律师尽调核查，江苏交控、无锡交通、常州交控均系依法设立的具有法人资格的有限责任公司，具备本次交易的主体资格要求。

（二）贵司总计拟收购的南部高速100%股权未发现限售条件及权利受限制等情形，可在履行相应审批手续后依法转让;

经本所律师尽调核查，贵司拟收购的南部高速100%股权不存在股权代持等股权权属不清晰情况，不存在股权被质押等权利受限情况，标的股权均已经完成对应的注册资本实缴，可以作为本次收购标的资产，在履行相应审批手续后可依法转让。

（三）本次收购不涉及上市公司重大资产重组，可以在履行相应审批手续后采取协议转让方式受让标的股权。

根据中国证监会于2025年5月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的,构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

本次收购资产总额未达上述重大资产重组标准,不涉及上市公司重大资产重组相关规定。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的相关规定，可以采取非公开协议转让方式的情形包括：（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（2）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式；（3）涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整,以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取非公开协议转让方式。

本次收购目标公司负责苏锡常南部高速公路经营管理,主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业，对受让方有特殊要求，转让方、受让方均为国有及国有控股企业,因此本次股权转让经国资监管机构批准可以采取非公开协议转让方式完成。

（四）本次收购事项转让价格的确定方式、转让程序符合现行国有企业资产管理的相关规定。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）规定，涉及多个国有产权主体的资产评估项目的管理方式：有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。

根据拟签署的股权转让协议，本次交易对价根据北方亚事资产评估有限责任公司2026年6月30日出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公

路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字［2026］第01-0890号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定，截至2025年12月31日（以下简称“评估基准日”）,经收益法评估，江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权的市场价值为734,143.00万元。本次标的股权的交易价格以上述估值价值为基础，各转让方和受让方经协商一致后确认。本次股权转让已办理资产评估手续，根据资产评估价格确认交易对价，符合法律规定。

《股权转让协议》已明确协议生效要件包括各方已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序;分别履行内部决策程序；转让方以及目标公司进行股权交割时提供声明与承诺，保证提供历次董事会决议、股东会决议（或股东决定）的召开程序和表决程序等相关事项均符合《公司法》《公司章程》的有关规定；历次董事会决议、股东会决议（或股东决定）的内容均合法有效。贵司可以依据《公司章程》规定依法召开董事会、股东会作出本次事项相关决议。

五、结论性意见

贵司拟收购南部高速100%股权事宜不涉及上市公司重大资产重组，经国资监管机构批准可以采取非公开协议转让方式完成，交易对价确定方式合法合规。各方完成本次股权转让所必需的内部决策程序后可以正式签署《股权转让协议》。

六、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料，贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本律师联系，本律师将根据新的证据材料和新的情况重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关第三方中介机构出具文件相关内容的引述，并不表明本律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律法规、监管规定出具。本律师不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律法规、监管规定对本法律意见书不产生影响。

4、本法律意见书仅应贵司要求，供贵司参考。未经本所书面同意，不得用于其他目的。

以上意见，请参考为盼!

北京大成(南京)律师事务所(盖章)

经办律师:

祝彬

经办律师:

赵晨月

2026年8月17日

北京大成（南京）律师事务所

《关于江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权-之股权转让协议》

之

法律意见书

大成is DentonsPreferred Law Firm in China.

北京大成（南京）律师事务所

www.dentons.cn

江苏省南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座7-11层 (210036)7-11/F,Building A,Lianchuang Mansion,No.18, Jihui RoadGulou District, 210036, Nanjing,Jiangsu, ChinaTel:+8625-83755100Fax:+8625-3755111

致：江苏宁沪高速公路股份有限公司

北京大成（南京）律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的，在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就《关于江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据

江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“南部高速”）由江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）认缴出资517153万元，持股占比65%，由无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）认缴出资181551万元，持股占比22.82%，由常州市交通控股集团有限公司(以下简称“常州交控”)认缴96916万元，持股占比12.18%。上述三名股东拟将南部高速100%股权转让给江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“受让方”或“宁沪高速”）。经各方友好协商，贵司与江苏交控、无锡交通、常州交控、南部高速签署《股权转让协议》。

二、出具本法律意见书的主要法律依据

1．《中华人民共和国民法典》;

2.《中华人民共和国公司法》;

3．《企业国有资产交易监督管理办法》

4.其他相关法律、法规。

三、事由

现本所作为贵司外聘法律顾问，对《股权转让协议》进行法律审核。

四、本律师发表的法律合规意见

根据上述事实与法律规定，本所律师认为:

（一）相关主体具有签署协议文本的主体资格。

（二）《股权转让协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定。

（三）在签订协议之前，务必仔细阅读《股权转让协议》，了解协议书全部内容。并确保在各方真实意思表达的基础上，签订协议。

（四）因《股权转让协议》所涉交易金额巨大，贵司在协议签订之前应当履行必要的公司决议程序。

（五）提请贵司注意《股权转让协议》中约定的协议生效条件、交割先决条件、付款先决条件等，严格遵守协议约定。

(六)同时提请贵司注意:贵司在本协议履行过程中应当对协议约定的权利、义务和责任同时予以关切，防止出现违约，对对方违约或履约不足时应及时纠正并主张权利，防止出现损失或损失扩大。

五、声明与承诺

1.本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料，贵司应保证，已向本律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本律师联系，本律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2.本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律法规、监管规定出具。本律师不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律法规、监管规定对本法律意见书不产生影响。

3.本文件仅应贵司要求，供贵司参考。未经本所书面同意，不得用于其他目的。本法律意见书不视为本所对相关问题的处理结果作出确定性承诺。

以上意见，请参考为盼!

此致

北京大成(南京）律师事务所(盖章)

祝彬

经办律师:

赵晨月

2026年8月17日