股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2025-023

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于向本公司控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪公司”）向子公司江苏锡太高速公路有限公司（以下简称“锡太公司”）进行增资。

2.增资金额：人民币249704.7775万元。

3.本次交易未构成关联交易。

4.本次交易未构成重大资产重组。

一、增资概述

（一）增资基本情况

2023年12月26日，本公司第十届董事会第二十三次会议审议批准投资无锡至

太仓高速公路无锡至苏州段（以下简称“锡太项目”）。锡太项目概算总投资约

241.98亿元，其中项目资本金约120.99亿元（占总投资的50%）。项目公司初期注

册资本为65亿元本公司投资32.5亿元资本金股比为50%。有关详情请参见本公司于2023年12月27日披露的《关于投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的公告》。

2024年4月12日，本公司已与无锡交通基础设施投资发展有限公司（以下简称“无锡交通基础”）及苏州市锡太高速公路投资有限公司（以下简称“苏州锡太投资”）签署出资协议书，商定共同出资成立江苏锡太高速公路有限公司。有关详情请参见本公司于2024年4月13日披露的《关于投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的进展公告》。本公司出资人民币325000万元，占股50%；

于2024年12月全部出资实缴到位。为进一步贯彻落实江苏省委省政府关于引导和鼓励社会资本投资交通基础设施有关要求，释放本公司投资能力，本次拟采用“施工承包+股权投资”模式引入社会资本筹集锡太项目建设资金，其中：项目特选施工承包方作为社会资本参与本次增资，合计出资金额为人民币60500万元；锡太公司现有股东向锡太公司进行同比例现金增资人民币499409.555万元。锡太公司增加注册资本人民币559909.555万元，增资后锡太公司注册资本为人民币1209909.555万元。其中，

本公司本次出资人民币249704.7775万元，增资后累计出资人民币574704.7775万元。本次增资的各出资方应以货币形式根据项目进展情况由锡太公司通知缴纳资本金。未缴款者暂停股息权利并按照《中华人民共和国公司法》的规定向锡太公司及其他已缴付股东支付补偿。增资前后锡太公司董事会组成情况保持不变。

（二）董事会审议情况2025年5月23日，本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于向子公司锡太公司增资的议案》，同意本公司向子公司锡太公司进行现金增资，增资金额为人民币249704.7775万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项在董事会授权决策范围内，已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议并批准，无需股东大会批准。

（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资协议主体的基本情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司

住所：中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：陈云江

注册资本：人民币5037747.5千元

主营业务：江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费最近一个企业会计期末的总资人民币89886075千元

产（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资人民币38596796千元

产（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业人民币23198204千元

收入（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利人民币4946692千元

润（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）

公司2025年3月31日资产总额人民币91484769千元，净资产人民币

39631006千元；2025年1-3月营业收入人民币4781526千元，净利润人民

币1210866千元。

（二）鉴于增资协议尚未签署，其余投资主体的身份将于进展公告中披露。

三、增资标的基本情况

（一）江苏锡太高速公路有限公司

住所：无锡市梁溪区崇安寺街道解放西路369号

1203室

企业类型：有限责任公司

成立时间：2024年4月法定代表人：汪锋

注册资本：人民币650000万元股东（持股比例）：江苏宁沪高速公路股份有限公司（50%）无锡交通基础设施投资发展有限公司

（36.194%）苏州市锡太高速公路投资有限公司

（13.806%）

主营业务：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；出版物零售；烟草制品零售；食品销售；餐饮服务；成品油零售（不含危险化学品）；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；

机械设备销售；电力设施器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；针纺织品销售；

日用品销售；汽车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车修理和维护；石油制

品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一个企业会计期末的总资产人民币6485453千元

（2024年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资产人民币6485348千元

（2024年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的营业收入人民币6065813千元

（2024年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净利润人民币-1565千元

（2024年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）

（二）增资标的主要财务指标

锡太公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币千元2024年12月31日2025年3月31日项目（经审计）（未经审计）资产总额64854536499085资产净额64853486499085

2024年度2025年1-3月

项目（经审计）（未经审计）营业收入6065813433000毛利00

税前净利润-1565650

税后净利润-1565650

四、本次增资的定价依据

鉴于锡太项目刚刚开始且没有发生重大变化，锡太公司仅录得轻微亏损，各方同意，新投资者将按照与现有股东相同的条件，按人民币每1元注册资本出资人民币1元，如同初始投资者一样。

五、本次增资对上市公司的影响锡太项目是江苏省政府在三年滚动计划中提出的并且力争2024年开始建设的重点省级交通项目之一。该项目的成功实施将进一步加强公司在苏南公路网络中的领先地位。通过增资引入社会资本，将有助于为锡太项目提供必要的资金，同时降低公司自身的资本投入要求。

本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。拟增资前，本公司对锡太公司的持股比例为50%，根据相关协议本公司对锡太公司的经营计划及投资策略等保有决定权，因此本公司认为本公司对锡太公司具有实际控制，锡太公司综合并入本公司财务报表。增资完成后，本公司对锡太公司的持股比例由50%降至

47.5%。尽管减持，本公司仍对锡太公司具有实际控制权，本公司综合财务报表

的范围将不会有变动。

本公司董事（包括独立非执行董事）认为，此项交易按一般商务条款或更佳进行，条款及交易价格公平合理。预期此项交易不会对本公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，其不会损害公司及非关联或关连股东利益，尤其是中小股东的利益。因此此项交易被认为符合本公司及其全体股东的整体最佳利益。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日