江苏宁沪高速公路股份有限公司

提名委员会工作细则

1总则

1.1江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）董事（“董事”）会（“董事会”）为了建立健全公司董事及高级管理人员（“高管人员”）的提

名管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）、《上市规则》附录 C1《企业管治守则》（“香港管治守则”）及其他有关规定，更好地履行职责，提高工作效率，特在辖下设立提名委员会（“委员会”）。

1.2委员会为董事会辖下的一个专门委员会，是常设机构，主要负责公司

人力资源发展策略和规划的制订、以及负责对董事和高管人员的人

选、选择标准和程序进行研究并提出建议，对董事会负责。

1.3委员会工作细则（“本细则”）对委员会的职责及权力做出明确说明与界定，是委员会开展工作的重要指引和依据。

1.4委员会应以本细则为依据，行使董事会授予的权力，履行职责，向董

事会做出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、报告水平、透明度及客观度。

2人员组成

2.1委员会由董事会批准设立，由至少三名及最多五名董事组成，且在提

名委员会中应至少存在一名不同性别的董事，设委员会主席一人。委员会主席及成员由董事会选举产生，其中独立非执行董事应占大多数并担任委员会主席。首席独立非执行董事（如有）须为提名委员会成员。

2.2委员会下设工作组，以协助委员会与董事会及其他委员会和公司其他

部门进行工作协调及沟通，并专门负责提供有关公司经营方面的资料

1及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

2.3委员会成员三年一届，定期换届，委员任期届满，连选可以连任；期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任职时间应尽量与董事任期一致。

3职责权限

3.1委员会获董事会授权在本细则内行使职权。委员会应作为董事会的咨询机构，向董事会负责而非享有独特的权力，委员会无权取代董事会行使决策管理的职能。

3.2委员会可通过委员会工作组或董事会秘书室等部门负责具体事项的监察与实施。委员会行使其职权或在其职权范围内及根据董事会授权进行任何调查时，有权获取相关资料，并有权聘请或邀请具备相关经验及专业知识的社会专业人士或机构担任委员会相关问题的顾问，所发生的合理费用由公司承担。委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。公司应根据《董事会议事规则》中的专门委员会一章中有相关规定向委员会提供充足资源以履行其职责。

3.3委员会的职权范围主要包括：

3.3.1根据公司发展战略，审议公司人力资源发展策略与规划；

3.3.2至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括（但不限于）

技能、知识、经验、性别、年龄、文化及教育背景及多样的观点与角度方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

3.3.3委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广

泛物色具备合适资格可担任董事及高管人员的人士，搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；召集委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；

23.3.4确保公司建立适当的董事及高管人员的继任计划，并定期检讨

以确保该计划满足公司发展要求；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

3.3.5评核独立非执行董事的独立性；

3.3.6评核高管人员并向董事会提出任免建议；

3.3.7检讨董事会成员及员工多元化政策及董事会不时地为多元化

政策而制定的可计量目标和达标进度；以及每年在本公司的

《企业管治报告》内披露检讨结果；

3.3.8支援公司定期评估董事会表现；以及

3.3.9根据董事会的需要开展其他工作。

3.4根据董事会授权权限的不同，委员会对董事、高管人员的提名等事项，

需形成报告提交董事会及/或股东会批准。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高管人选。注:根据本公司《公司章程》10.210.810.35及10.36及香港《上市规则》，股东可要求召开股东会批准选举董事。

3.5委员会应定期审议、更新或修改本细则，使之能及时反映公司的发展情况和变化。有关更改必须经过董事会会议批准。

4决策程序

4.1委员会每年至少应召开一次会议，由委员会主席召集及主持，于会议

召开前五日通知委员会全体成员，委员会主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

4.2委员会主席须负责准备会议议程，及委派有关行政人员预备所需的资料。有关会议资料应在会议召开三日以前分发予委员会成员。

4.3委员会召开会议应当至少有过半数成员出席方可举行，每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

4.4委员会可根据所讨论事项的需要，邀请董事会其他成员、社会专业人

士、咨询机构或公司高级管理人员列席会议。

34.5委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本细则的规定，委员会讨论的各项议题须形成书面报告提交董事会审核。

4.6委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存。

4.7董事会秘书负责保存完整的会议记录，会议记录应与会议通知、会议

材料等一并作为公司档案保存。

4.8委员会主席在每次会议之后将会议主要内容上报董事会，并至少每年

向董事会提交一份关于委员会工作情况的报告。

4.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.10委员会的主席应出席股东周年大会。若有未能出席，应由另一名委员出席。该委员须在股东周年大会上回答提问。

5附则

5.1本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

5.2本细则由公司董事会负责解释和修订。

5.3提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上公开

其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。

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