江苏宁沪高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范江苏宁沪高速公路股份有限公

司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理工作，充分发挥薪酬分配激励的导向作用，更好的调动公司董事和高级管理人员的工作热情，持续提升公司高质量发展进程中的经营管理质效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏宁沪高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司经营管理实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和《公司章程》中规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理办法应遵循下列

原则：

（一）坚持业绩导向原则。薪酬与绩效考核结果挂钩，充分调动工作积极性、创造性。

（二）坚持内部公平原则。建立基于岗位的薪酬体系，合理拉开薪酬差距，提升内部公平性。

（三）坚持激励与约束相统一原则。建立与考核评价结

果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。

（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。个人利益与

企业长远健康发展紧密联系，促进国有资产保值增值和企业

1可持续发展。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责董事薪酬方案的审议、决定，公司董事会负责高级管理人员薪酬方案的审议、决定。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司人力资源部是公司董事、高级管理人员薪

酬管理的执行部门，负责做好本制度的执行、评估工作，以及配合做好薪酬专项审计等工作。

第三章薪酬体系

2第七条董事薪酬

公司对独立董事发放董事津贴。

除董事职务外，在公司不担任其他职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及董事津贴。若需领取董事津贴的，应由公司股东会审议、决定。

在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，按照其在公司任职的职务、职级与岗位责任等确定薪酬标准，不另行领取董事津贴。

第八条公司董事出席公司董事会及股东会等会议以及行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员

公司高级管理人员实行任期制契约化管理，其薪酬以业绩为导向，短期与中长期激励相结合，坚持效率优先、兼顾公平，合理拉开薪酬差距。

公司高级管理人员薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪

和任期激励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。

（一）基本年薪

基本年薪是高级管理人员的基本收入，结合高级管理人员的岗位及任职年限核定，原则上每年核定一次。

（二）绩效年薪

绩效年薪以基本年薪为基数，一般依据个人的年度经营业绩考核情况确定，与高级管理人员履行岗位职责、重点工作任务达标情况等挂钩。

3绩效年薪=基本年薪×考核评价系数×绩效年薪调节系数。其中，考核评价系数根据个人年度经营业绩考核结果确定，最高不超过2；绩效年薪调节系数综合考虑公司整体效益、完成考核指标情况，结合行业性质、利润贡献度等因素确定，最高不超过1。

对有重大贡献的高级管理人员，由公司董事会另行研究给予特别奖励。

（三）任期激励高级管理人员每一任期为三年。任期激励根据高级管理人员的任期经营业绩考核结果，在不超过高级管理人员任期内年度薪酬总水平的15%以内确定。

第四章薪酬发放与管理

第十条公司董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激

励的确定、支付应以经营业绩考核结果为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展经营业绩考核，并确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露后予以支付。

第十一条董事津贴按季度发放；在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的董事以及公司高级管理人员的薪酬发放时间根据公司内部薪酬制度确定。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司从其薪酬中依法依规代扣代缴各类社会保险、住房公积金、企业年金及个人所得税等由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

4期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算、发放津贴或薪酬。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生

下列任一情形，公司将扣减或不予发放绩效年薪或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司警示通知及以上处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚或者被证券交易所予以公开谴

责或者宣布不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条薪酬调整

公司薪酬体系服务于公司的经营发展战略，根据公司经营发展状况或目标适时予以调整，以契合公司经营发展需要。

薪酬调整一般分为市场调整和岗位调整两种情形：

（一）市场调整：每年根据公司经营业绩的完成情况以

及市场薪酬水平，拟定董事和高级管理人员薪酬建议标准，提交公司董事会或股东会审议、决定。

董事、高级管理人员的基本年薪的年度增长水平不高于

5同期在岗职工平均工资增长水平。

董事、高级管理人员的绩效年薪应与公司经营业绩和经济效益相匹配。

（二）岗位调整：因岗位变动，薪酬将同步变动。因岗

位变动调整薪酬的，参考新岗位对应的薪酬标准执行，并提交公司董事会或股东会审议、决定。

第十六条董事、高级管理人员履职待遇、业务支出按照公司相关规定执行。

第五章止付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪、任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少或停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

6第十九条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，

并对2026年1月1日至股东会审议通过之日期间具有溯及力。

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