宁沪高速:第十一届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600377证券简称：宁沪高速公告编号：2026-010

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董

事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2026年3月27日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2025年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk 及本公司网站

www.jsexpressway.com 刊登；并批准印刷本公司 2025 年年度报告。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2025年度董事会工作报告，并将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（三）审议并批准本公司2025年度总经理工作报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准本公司2025年度财务报表及审计报告，并将此议案提交

2025年年度股东会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（五）审议并批准本公司2025年度财务决算报告。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准本公司2026年度财务预算报告。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于2025年度利润分配预案的议案》。

同意2025年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币45.94亿元，建议以总股本5037747500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.49元（含税），占本年度归属于母公司净利润约53.73%，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。（八）审议并批准《本公司2025年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2025年度履职情况报告》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会提名委员会2025年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2025年度履职情况报告》。

本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（九）审议并批准《本公司2025年度内部控制评价报告》《本公司2025年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十）审议并批准《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

此议案独立董事徐光华先生、葛扬先生、顾朝阳先生、谭世俊先生、孙立

军先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（十一）审议并批准《关于本公司 2025 年度 ESG 报告的议案》。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十二）审议并批准《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》。本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十三）审议并批准《关于评估2025年度会计师事务所履职情况的议案》。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十四）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。

同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币25亿元，在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币41亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十五）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十六）审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东会审议通过之日起至注册有效期截止之日止。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十七）审议并批准《关于本公司及控股子公司广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）分别与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。

同意本公司及控股子公司广靖锡澄公司分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。其中本公司融资余额不超过人民币150亿元，广靖锡澄公司融资余额不超过人民币20亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率水平不高于贷款市场报价利率且与江

苏交控融资利率一致。本公司、广靖锡澄公司无需提供相应抵押和担保。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率不高于贷款市场报价利率且本公司及其控股子公司广靖锡

澄公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（十八）审议并批准《关于就本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务合作出具风险评估报告的议案》。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（十九）审议并批准《关于继续为董事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。

同意本公司为董事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过人民币20万元；并授权执行董事处理相关后续事宜；并将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十）审议并批准《日常关联交易的议案》

（1）本公司就本公司及全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、

江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、广靖锡澄公司及其控股

子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）、江苏常宜高速公

路有限公司（以下简称“常宜公司”）的相关系统软件建设和维护服务与南京感

动科技有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（2）本公司控股子公司广靖锡澄公司就网络安全服务与江苏元创交通工程

技术有限公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（3）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄

公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的机电系统及相关信息化平台维护、服务区信息化建设等项目与江苏高速公路信息工程有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（4）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄

公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥养护项目及房建项目与江苏现代

路桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（6）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥

公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、

理事会基础会费、沥青路面养护方法研究与江苏高速公路工程养护技术有限公司

签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（7）本公司就本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）及本公司控股子公司广靖锡澄公司的路桥检测服务、办公用房出租与江苏华汇工程科技有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（8）本公司就本公司及全资子公司瀚威公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、云杉清能公司及其子公司苏交控如东海上

风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）、本公司控股子公司五峰山大桥公

司、镇丹公司、龙潭大桥公司的办公用房租赁、服务区租赁经营、物业服务、物

资采购及会务服务与江苏交控商业运营管理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（9）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司的服务区充

电站保险代理服务与南京市惠尔保险代理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（10）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、宁沪置业（昆山）有限公司酒店管理分公司、江苏扬子江通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、云杉清能公司及其控股子公司如东公司、本公司控股子公司广靖锡澄

公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业培训咨询服务、酒店餐饮住宿服

务与江苏交控人才发展集团有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（11）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司的部分服务区加油站及充

电桩出租与江苏高速公路能源发展有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）本公司控股子公司广靖锡澄公司就广陵服务区加油站出租项目与泰兴

市和畅油品销售有限公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。（13）本公司就本公司租赁经营扬州广陵服务区加油站、受托经营管理五峰山大桥公司等与五峰山大桥公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（14）本公司就本公司租赁经营太湖湾服务区加油站、受托经营管理苏锡常南部高速公司项目与江苏苏锡常南部高速公路有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（15）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、扬子江管理公司、云杉

清能公司、本公司控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作、房建改造等项目与江苏交通文化传媒有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（16）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、本公司控股子公司广

靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的商品及服务采购与江苏翠屏山

宾馆管理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（17）本公司就本公司及全资子公司宁沪投资公司、江苏宁沪置业有限责任

公司、云杉清能公司及其子公司如东公司、本公司控股子公司广靖锡澄公司、镇

丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司的汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股

份有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（18）本公司就本公司控股子公司龙潭大桥公司的路桥日常及专项养护工程

服务与江苏高速公路工程养护有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

（19）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥

公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理技术服务等

与江苏高速公路联网营运管理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（20）本公司就本公司及全资子公司云杉清能公司、控股子公司五峰山大桥

公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的云端资源技术服务及本公司控股子公司广靖锡澄公司出租通信管道经营

权项目与江苏交控数字交通研究院有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（21）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司的保理业务服务与苏交控

商业保理（广州）有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（22）本公司就本公司控股子公司广靖锡澄公司的资产处置及全资子公司云杉清能公司的房屋委托管理服务与江苏交控资产管理有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（23）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的充电桩建设和全资子公司云杉清能公司的海上升压舱柴油发电机保养与江苏镇扬交通科

技有限公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（24）本公司全资子公司云杉清能公司就光伏电站的保护校验和预防性试验

服务、云杉清能公司控股子公司购买电力服务分别与南通天电新兴能源有限公司

签署《关联交易协议》。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（25）本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的长江隧道清洁能源供电工

程的生产运维服务等与江苏苏通大桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（26）本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清洁能源江苏有

限公司就与江苏东部高速公路管理有限公司、苏通大桥公司、江苏沿江高速公路

有限公司、江苏京沪高速公路有限公司、江苏润扬大桥发展有限责任公司、江苏高速新材料科技有限公司开展租用场地建设光伏电站并销售电力项目。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本公司关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士（均为江苏交控的员工）对第1-26

项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

（27）本公司就本公司及全资子公司云杉清能公司、及本公司控股子公司镇

丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公

司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC 客服网点出租、云收费采购项目、电子档案管理系统服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本公司关联董事王颖健先生、谢蒙萌女士、徐光华先生（通行宝公司独立董事）对第27项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

（28）本公司就本公司租赁张渚服务区加油站项目与宜长公司签署《关联交易协议》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。本公司关联董事杨少军、杨建国先生（均为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）的员工）对第28项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事

项是在本公司及或其控股子公司日常业务中进行，交易按一般商务或更佳条款进行，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

上述议案所涉及的关联交易事项交易金额累计计算达到披露要求，有关交易总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东会批准。议案(24)涉及向关联方购买电力服务，交易依据政府部门定价。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。同时相关服务(i)属一般供应自用的类别，(ii)由本公司及其相关附属公司用于本身任何业务且不作转售，及有关消费服务有公开市场，而定价具有透明度，(iii)消费或使用相关服务时的状态，与购买时相同;(iv)条款不逊于独立第三方可提供的条款，根据香港上市规则第 14A.73(7)及 14A.97 条应可获得全面豁免持续关连交易披露和独立股东批准要求。

上述第1，2，4，5，6(除理事会基础会费)，7(除办公用房出租)，8(除物

资采购及会务服务、接受房屋租赁、服务区商业超市经营权外包)，10(除酒店餐饮住宿服务)，11，12，13(除加油站出租、文创产品采购)，14(除武进太湖湾服务区加油站租赁)，15(除宣传委托制作服务)，17，18，19，23(除海上升压站柴油发电机保养)，27(除云调度技术服务、SD-WAN 技术服务、云收费采购项目、ETC 客服网点租赁、电子档案管理系统服务、ETC 加油聚合支付技术服务)

项的框架协议的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之最高适用比率高

于 0.1%但低于 5%，故根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告及香港上市规则第 14A.55 至 14A.59 条年度审阅的规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述第 26 项(拟售电)根据香港上市规则第 14A.97 条无须符合披露规定。上述第1-25及27-28项其他持续关连交易年度上限最高金额及第26项关连交易(租用场地建设光伏电站)累计过去12个月的类似交易按香港上市规则第14.07条所计算的所有适用百分比率均低于0.1%，该等交易无需符合披露规定。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二十一）审议并批准《关于向控股子公司提供借款的议案》。

1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超

过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由龙潭大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司云杉清能公司及其子公司提

供余额不超过人民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由云杉清能公司及其子公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司镇丹公司提供余额不超过人

民币20亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由镇丹公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司锡太公司提供余额不超过人

民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由锡太公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司丹金公司提供余额不超过人

民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由丹金公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司五峰山大桥公司提供余额不

超过人民币18亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由五峰山大桥公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金

拨付审批等后续相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司广靖锡澄公司提供余额不超

过人民币15亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付

审批等后续相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司宜长公司提供余额不超过人

民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由宜长公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司常宜公司提供余额不超过人

民币5亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东会批准日起三年内有效，利息按本公司发行的直接融资产品的当期利率计算，有关融资产品还本付息等相关费用由常宜公司支付；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续

相关事宜，并同意将此议案提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述6-9项交易涉及的持续关连交

易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

本公司的大股东江苏交控是五峰山大桥公司的22.01%股东，决议涉及持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、谢蒙萌女士对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

本公司的第二大股东招商公路是广靖锡澄公司的重要股东，宜长公司及常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，决议涉及持续关连交易事项，关联/关连董事杨少军先生、杨建国先生对该3项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（二十二）审议并批准《关于增发公司 A股或 H股股份一般性授权的议案》。

同意基于提升公司融资弹性的考虑，提请股东会授权董事会：（1）按照相关规定发行不超过股东会决议日已发行 A 股股数的 20%及 H 股股数的 20%的股份

或可认购相关股份的证券(包括但不限于非上市的优先股、债券)的一般性授权；

（2）新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订；并将此议案提交2025年年度股东会审议。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十三）审议并批准《关于提请召开2025年年度股东会的议案》。

同意本公司召开2025年年度股东会，并授权董事会秘书陈晋佳女士予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十四）审议并批准《关于委任首席独立非执行董事的议案》。

同意委任葛扬先生担任公司首席独立非执行董事，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

本议案已经本公司董事会提名委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十五）审议并批准《关于洛德汇智基金拟分配厦门国际银行股权资产的议案》。

同意洛德汇智基金将依法取得的15195.18万股厦国行股份以总估值人民

币52426.75万元的基准依据，以实物分配方式将上述股份分配至符合条件的合伙人。本公司全资子公司江苏宁沪投资有限公司（以下简称“宁沪投资公司”）以所分得资产冲抵未收回投资本金，同意通过宁沪投资公司向本公司实施实物利润分配的方式，由本公司承接宁沪投资公司应分得的厦国行股份并与洛德汇智基金签订《股份分配协议》。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十六）审议并批准《2025年度内部审计工作总结》及《2026年度内部审计工作计划》。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十七）审议并批准《关于本公司高级管理人员2025及2026年度薪酬水平的议案》。

同意高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪以及任期激励等构成。其中，绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。绩效年薪包括预发放以及兑现两部分，其中，预发放部分按照其基本薪酬的50%逐月发放，兑现部分待年度报告披露后、依据经审计的财务数据开展年度经营业绩考核结束后确定。

本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十八）审议并批准《关于本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司宜长公司、常宜公司收费权质押的议案》。

1.同意本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司宜长公司，根据在招商

银行股份有限公司南京分行办理的期限5年的2.4亿经营期固定资产贷款，将宜长高速收费权质押给该金融机构，并签订相关的收费权质押协议，质押担保的主债权余额为公司在该金融机构的实际提款额。质押担保的主债权期限为至公司依该金融机构借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或该金融机构实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。

2.同意本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司常宜公司，根据在招商

银行股份有限公司南京分行办理的期限5年的6300万元经营期固定资产贷款，将常宜高速收费权质押给该金融机构，并签订相关的收费权质押协议，质押担保的主债权余额为公司在该金融机构的实际提款额。质押担保的主债权期限为至公司依该金融机构借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或该金融机构实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十九）审议并批准《关于本公司控股子公司五峰山大桥公司收费权质押的议案》。

同意本公司控股子公司五峰山大桥公司根据在招商银行办理的12亿元（其中10亿元贷款期限3年，2亿元贷款期限1年）的经营期固定资产贷款，将五峰山公司高速公路收费权质押给招商银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为五峰山公司在招商银行的实际提款额。质押担保至五峰山公司依招商银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者招商银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十）审议并批准《关于本公司控股子公司锡太公司收费权质押的议案》。

同意本公司控股子公司锡太公司根据与建行、中行、农行、工行、国开行、

江苏银行、南京银行、光大银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、

广发银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将锡太公司高速公路收费权分别质押给上述相关银行，并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为锡太公司在各银行的实际提款额。质押担保至锡太公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并

得以足额偿付之日起解除。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十一）审议并批准《关于本公司控股子公司丹金公司收费权质押的议案》。

同意本公司控股子公司丹金公司根据与建行、中行、农行、工行、国开行、

江苏银行、南京银行、光大银行、招商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、

广发银行、浦发银行、宁波银行各自贷款金额占该项目实际贷款总额的比例，将丹金公司高速公路收费权分别质押给上述相关银行并签订相关公路收费权质押协议，质押担保的主债权余额为丹金公司在各银行的实际提款额。质押担保至丹金公司依各银行借款合同的约定及时、足额支付主合同项下全部贷款本息时止或者各银行实现质押权并得以足额偿付之日起解除。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十二）审议并批准《关于向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具的议案》。

同意本公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三十三）审议并批准《关于公司与财务公司签订补充协议的议案》。

同意本公司与财务公司签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在财务公司的每日最高存款余额(含利息)不超过人民币5亿元且低于本公司经审计

营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额(含利息)不超过人民币4.5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变;补充协议有效期自2026年3月27日至2028年3月31日;授权执行董事处理协

议签署等后续相关事宜;批准关联交易公告内容并授权执行董事汪锋先生在协议签订后予以公告。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。