股票代码：600377股票简称：宁沪高速编号：临2025-024

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于向关联人采购沥青及新材料的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次交易尚需提交股东大会审议，且本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）需回避表决。

2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为本次交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，条款(包括交易价格)公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

3、除特别注明外，本日常关联交易公告均以人民币元为金额单位。

4、需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2025年5月23日审议批准《关于本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速新材料科技有限公司（以下简称“苏高新材公司”）签署沥青及新材料采购合同的日常关联交易议案》，同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与苏高新材公司、江苏省交通工程建设局（以下简称“交建局”）开展沥青及新材料采购的关联交易。该项目尚需股东大会审议批准。

1本公司关联董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士（均为江苏交控的员工）对上述议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合本公司股东整体利益。

本公司5名独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了本次关联交易事项，并同意将此议案提交董事会审议。本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核并同意将该议案提交董事会审议。

苏高新材公司是江苏通沙产业投资集团有限公司（以下简称“通沙投资公司”）

的全资子公司，通沙投资公司是江苏交控的全资子公司，江苏交控为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）

第十章[第10.1.3条]，苏高新材公司为本公司及子公司的关联方，有关交易构成关联交易。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）

第 14A.07 条，本公司控股股东江苏交控是本公司的关连人士。根据香港上市规则第 14A.07(4) 及 14A.13 条，苏高新材公司作为江苏交控的间接附属公司是本公司的关连人士。

上述关联交易根据上海交易所上市规则第6.3.7及6.3.15项，与同一关联人（同一控制主体，即江苏交控）按照累计计算的原则，在12个月内进行的交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例大于5％，尚需提交股东大会审议，且江苏交控需回避表决。

根据香港上市规则第14.07条所计算之所有适用比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告及香港上市规则第 14A.55

至 14A.59 条年度审阅的规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。有关协议签署后，将根据香港上市规则另行发布公告。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

2单位：人民币万元

2025年初至披

2025年占同类2024年占同类业

露日与关联人关联交易类别关联人预计金业务比实际发务比例累计已发生的额例（%）生金额（％）交易金额广靖锡澄公司苏高新材公

向关联人采购2593181.21%000司物资向关联人采购

合计2593181.21%000物资

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况江苏宁沪高速公路股份有限公司

住所：中国江苏南京市仙林大道6号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：陈云江

注册资本：人民币5037747.5千元

主营业务：江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费最近一个企业会计期末的总资人民币89886075千元

产（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资人民币38596796千元

3产（2024年度）：（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期的营业收人民币23198204千元

入（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期的净利润人民币4946692千元

（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）江苏交通控股有限公司

住所： 南京市江东中路 399 号紫金金融城 A2 楼

企业类型：有限责任公司(国有独资)（注1）

法定代表人：邓东升

注册资本：人民币16800000千元

主营业务：从事国有资产运营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、

经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。

最近一个企业会计期末的总资人民币901521715千元

产（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资人民币368643083千元

产（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期的营业收人民币104709880千元

入（2024年度）：

4（根据中华人民共和国企业会计标准）

最近一个企业会计期的净利润人民币14921081千元

（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）江苏高速公路新材料科技有限公司

住所：江苏省如皋市长江镇滨江路2号

企业类型：有限公司

法定代表人：陈志林

注册资本：人民币260000千元股东（持股比例）:江苏通沙产业投资集团有限公司100%（注1及2）

主营业务：石油制品销售、普通货物仓储服务、货物进出口、

技术进出口、公路管理与养护、技术服务、开发、

咨询、推广等最近一个企业会计期末的总资人民币785674千元

产（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期末的净资人民币402140千元

产（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最近一个企业会计期的营业收人民币1264167千元

入（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）

5最近一个企业会计期的净利润人民币110327千元

（2024年度）：

（根据中华人民共和国企业会计标准）最终实益拥有人

注1：江苏交控

注2：最终实益拥有人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

广靖锡澄公司主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费。

江苏通沙产业投资集团有限公司主营业务：水路运输业务。

江苏省交通工程建设局：是经省政府批准、由省交通运输厅管理的副厅级事业单位。主要工作职责是：贯彻执行国家、省有关交通工程建设的法律法规，具体承担国家、省重点和大中型交通工程项目的建设管理；配合省交通厅编制有关交通工程建设项目的年度计划，配合做好建设项目的筹融资工作；参与有关交通工程建设项目的项目建议书、可行性研究，负责组织初步设计、项目概算文件的编制和报批等前期工作，配合做好国土、环保、水利等评估工作；负责组织有关交通工程建设项目的施工图设计文件编制和报批、招标等施工准备工作；根据有关交通工程建设项目计划，负责建设项目实施过程的组织、协调、管理；组织有关交通工程建设项目交工验收，参与竣工验收，并配合做好交通工程建设项目的决算审计和后评价，做好财产移交工作等。

（二）与上市公司的关联关系

本公司控股股东江苏交控为苏高新材公司的控股股东或实际控制人，根据上交所上市规则第六章第6.3.3条，苏高新材公司为本公司及子公司的关联方，有关交易构成关联交易。

根据香港上市规则第 14A.07 条，本公司控股股东江苏交控是本公司的关连人士。根据香港上市规则第 14A.07(4)及 14A.13 条，苏高新材公司作为江苏交控间接持的附属公司是本公司的关连人士。

（三）关联方履约能力分析

6由于苏高新材公司与本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协

议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、本公司控股子公司广靖锡澄公司（委托方）就京沪高速公路广陵至靖江段扩

建工程(以下简称“广靖北段扩建工程”)、无锡至宜兴高速公路雪堰枢纽至西坞

枢纽段扩建工程(以下简称“锡宜高速公路南段扩建工程”)委托交建局（受托方）

进行项目建设管理。就两项工程的沥青及新材料采购，由苏高新材公司（供货方）向广靖锡澄公司提供工程所需改性沥青、不粘轮乳化沥青、高模量添加剂、木质

素纤维、抗剥落剂等工程材料及相关服务的供应，项目期限及项目最高金额如下：

单位：人民币万元本项目履约期限及金额接受2025年2024项目服务已发生年发

2025年2026年拟

公司项目内容履约期限合计额生额拟发生额发生额广靖北段广靖扩建工程2025年7月1锡澄所需沥青日至2026年730005613861300公司等材料采月30日购沥青及新锡宜高速材料公路南段采购广靖2025年7月1扩建工程项目锡澄日至2025年2293102293100所需沥青公司12月31日等材料采购

合计//2593156133154400总计2593156133154400

7在采购价格控制上，沥青合同价主要由沥青材料价格、沥青仓储运输费用等

两部分组成，广靖锡澄公司参考了江苏省交通运输厅的江苏省高速公路材料信息价（注1）及波动情况，采用多种分析、比较方式，进行材料价格控制。

广靖锡澄公司以同时期经江苏省交通工程建设局公开招标签订并正在实施

的同类型材料供货合同——盐城至洛阳国家高速公路江苏省宿城至泗洪段沥青及新材料采购项目的价格为依据（该项目为公开招标项目，省内外共4家单位大型沥青供应单位参与了投标，价格具有充分的竞争性），比较两个项目在备货及实施时，市场材料价格周期波动（主要材料均由韩国进口，变动因素包含汇率变动）和运距变化的差异，分析控制材料价格。经分析，结合价格波动、运距变化、汇率变动等多重因素确定价格上限。由于高速公路建设的沥青采购保供要求高，需提前备货。去年四季度开始至今年一季度，受国际原材料市场价格波动影响，石油沥青及 SBS 改性沥青等材料价格、储运价格整体上涨处于价格高位。近 2个月，沥青价格虽有小幅回落，但根据历史数据经验，各年项目建设高峰期（6-10月）沥青市场价格往往处于上升态势。为规避合同实施时的价格变动风险，广靖锡澄公司对供应商提出要求，本项目采用固定单价采购模式，不设置价格调整机制，相关价格波动风险由供应商承担，广靖锡澄公司不承担原材料价格上涨风险。

在供应商选择方面，广靖锡澄公司根据本次业务需要（注2），分别向三家具有相关资质的公司就本次供货要求进行了统一询价。其中，苏高新材公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，苏高新材公司的合同价格最低，故选择苏高新材公司进行合作，并认为本次沥青及相关材料的采购单价是公允且合理的。

注1：江苏省高速公路建设对材料质量指标和配套服务要求较高，对沥青相关材料质量指标参照美国 SHRP 沥青标准，且材料生产过程中要求配套信息化数据采集与上传端口，不同项目的原材料和成品要求专罐专用，运输车辆要求专车专用，且需要满足大型项目保供需求，技术及服务要求远高于国标。

注2：苏高新材公司是江苏区域最大的大型沥青保供型单位，具有丰富的沥青保供经验。本次采购的主要材料如下：SBS 改性沥青 40659.31 吨、改性乳化沥青3841.02吨、道路石油沥青2062.8吨、橡胶沥青489.54吨、不粘轮乳化沥

8青473.33吨、排水沥青155.1吨、高模量添加剂1143.13吨、木质素纤维782.87

吨以及一些工程辅助材料。最终按照项目实际材料需求量、生产加工成本、运输与仓储成本、为满足高速公路建设要求的技术工艺调整成本估算得出总价。

项目的支付方式采用按量结算，改性沥青、高模量改性剂供货达1000吨支付一次;改性乳化沥青500吨及不粘轮乳化沥青500吨支付一次;木质素纤维、抗

剥落剂、环氧改性剂、环氧树脂、橡胶沥青、聚合物纤维、高黏度改性剂年底供应结束时支付。广靖锡澄公司、苏高新材公司、交建局三方在所供货物达到结算量时对数量、金额的确认，办理沥青结算单，每次结算货款的97%，剩余3%质保金在工程竣工验收后一次性付清。所有费用由广靖锡澄公司以自有资金或符合资金用途的融资款项委托交建局支付给承包方苏高新材公司。交建局在本项目中仅负责核实施工进度(包括采购)、代广靖锡澄公司支付货款，不收取任何费用。

四、关联交易目的和对本公司的影响

本次交易为本公司控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。因此，本公司董事会认为，此项交易乃是在本公司及/或子公司在日常业务中进行，交易按一般商务条款或更佳进行，条款及交易价格公平合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

特此公告江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十七日

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