此乃要件請即處理

閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

(1)建議修改《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及

《獨立董事工作細則》及

(2)2025年第一次臨時股東會通知

茲定於2025年12月18日（星期四）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2025年第一次臨時股東會，會議通知載於本通函第162頁至第167頁，董事會函件載於本通函第1頁至第16頁。無論閣下是否能出席會議，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東而言）交回本公司之H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。請務須於2025年第一次臨時股東會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即香港╱北京時間2025年12月17日（星期三）下午3時前）。填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可出席會議並在會議上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。

2025年12月1日目錄

頁碼

定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii

董事會函件.................................................1

A. 緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

B. 建議修改《公司章程》及規則與細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

C. 暫停辦理H股股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

D. 2025年第一次臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

附錄一–建議修改《公司章程》及規則與細則...............................17

2025年第一次臨時股東會通知.....................................162

– i –定 義

本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義：

「修改《公司章程》」：擬修訂本公司《公司章程》，主要修訂內容載於附錄一第1部分「修改《公司章程》及：修改《公司章程》、及修改規則與細則

規則與細則」

「修改規則與細則」：擬修訂本公司下列規則與細則：

(i) 《股東大會議事規則》，主要修訂內容載於附錄一第2部分；

(ii) 《董事會議事規則》，主要修訂內容載於附錄一第3部分；

(iii) 《獨立董事工作細則》，主要修訂內容載於附錄一第4部分；

「A股」 ： 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣認購並於上海證交所上市

「A股股東」 ： A股的持有人

「董事會」：本公司董事會

「本公司」：江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的形式在美國OTCMarkets Group Inc.進行交易（股份代號：JEXYY）

「董事」：本公司董事

– ii –定 義

「2025年第一次臨時股東：擬於2025年12月18日（星期四）舉行之本公司2025年第一次臨

會」時股東會，審議並在適合的情況下批准建議修改《公司章程》及規則與細則

「本集團」：本公司及本公司的附屬公司

「港幣」：港幣元，香港的法定貨幣「香港」：中國香港特別行政區

「香港上市規則」：聯交所證券上市規則

「H股」 ： 本公司在香港發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣1.00元，以港幣認購並於聯交所上市「H股股東」 ： H股的持有人

「中國」：中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門特別行政區及台灣

「人民幣」：人民幣元，中國的法定貨幣「上海證交所」：上海證券交易所

「股東」：本公司股份持有人

「聯交所」：香港聯合交易所有限公司

「%」：百分比

– iii –董事會函件江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

董事：中國住所地址：

陳雲江中國王穎健江蘇省南京市謝蒙萌仙林大道6號

汪　鋒

張新宇香港註冊辦事處：

楊少軍香港楊建國鰂魚涌馬忠禮華蘭路18號

徐光華*太古坊港島東中心17樓

葛　揚*

顧朝陽*

譚世俊*

孫立軍*

*獨立非執行董事

敬啟者：

(1)建議修改《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及

《獨立董事工作細則》及

(2)2025年第一次臨時股東會通知

–1–董事會函件

A. 緒言本公司董事會於2025年10月29日宣佈批准《關於取消監事會暨修訂〈公司章程〉等制度的議案》，並將該議案提呈股東會審議及批准。

本通函旨在向閣下提供有關以下內容的進一步詳情：(1)修改《公司章程》及規則與細

則及(2)2025年第一次臨時股東會通知。

B. 建議修改《公司章程》及規則與細則茲提述本公司於2025年10月30日的公告。本公司董事會宣佈為貫徹落實《中華人民共和國公司法》《關於新〈公司法〉配套制度規則實施相關過渡期安排》《上市公司章程指引》等

法律法規及規範性文件的相關規定，進一步加強企業合規建設，提升公司治理水平，本公司於2025年10月29日召開第十一屆董事會第十六次會議審議通過了《關於取消監事會暨修訂〈公司章程〉等制度的議案》。本公司將不再設置監事會、監事，由本公司董事會審計委員會行使《中華人民共和國公司法》規定的監事會職權，委任職工代表董事。基於監事會的取消，並結合本公司實際情況，擬對《公司章程》進行全面修訂，同時建議對本公司現行《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《獨立董事工作細則》等進行相應

修訂（包括刪除「監事」、「監事會」相關描述，「監事會」由「審計委員會」代替，原條款中「股東大會」修訂為「股東會」，增設職工代表董事相關規定），並廢止本公司的《監事會議事規則》，與《公司章程》的建議修訂相匹配。

董事會認為建議修訂不會對本公司不同類別股東的現有權利或有關類別股東會議的現

有安排造成任何變動，亦不會對本公司A股股東及H股股東的權利產生重大影響，符合本公司及其股東整體利益。本公司已取得由本公司法律顧問發出的函件，確定建議修訂符合香港上市規則所載規定及本公司註冊成立地（即中國）的法律。建議修訂《公司章程》《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》須於股東會以特別決議案由股東審議批准，–2–董事會函件該等決議案須經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。建議修訂《獨立董事工作細則》須於股東會以普通決議案由股東審議批准，該決議案須經出席股東會的股東所持表決權的過半數通過。

由於本公司是於中國註冊成立的公司及本公司之正式《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》為中文，載於本通函英文版的建議修訂為載於本通函中文版的建議修訂（「正式修訂」）的非正式英文翻譯（「英文翻譯」）。因此，若英文翻譯與正式修訂有任何歧義，應以正式修訂為準。

有關《公司章程》的主要修訂內容概括如下：

1.以下條款的修訂涉及刪除「監事」、「監事會」及╱或將「監事會」修改為「審計委員會」

及╱或將「股東大會」修改為「股東會」：

第1.9條（重新編號為第1.10條），第1.12條，第3.13條，第5.1條，第5.3條，第7.8

條，第7.9條，第8.2條，第8.3條，第8.4條，第10.1條至第10.10條，第10.12條至第

10.15條，第10.17條，第10.18條，第10.22條至第10.24條，第10.26條至第10.37條，

第10.39條，第10.41條至第10.43條，第11.2條，第11.4條至第11.7條，第11.9條，第

12.1條，第12.3條，第12.5條至第12.11條，第12.12條，第12.14條，第12.17條，第

13.1條，第13.3條，第13.8條，第13.10條，第14.1條，第15.2條，第15.6條，第15.11

條，第17.3條（重新編號為第16.3條），第17.5條（重新編號為第16.5條），第17.8條（重新編號為第16.8條），第18.5條（重新編號為第17.5條），第18.6條（重新編號為第17.6條），第18.10條，第19.1條（重新編號為第18.1條），第19.3條（重新編號為第18.3條），第19.4條（重新編號為第18.4條），第19.7條（重新編號為第18.7條），

第19.8條（重新編號為第18.8條），第20.1條（重新編號為第19.1條），第20.4條至第

20.8（重新編號為第19.4條至第19.8條），第23.1條至第23.3條（重新編號為第22.1條至第22.3條），第23.6條（重新編號為第22.6條），第23.8條（重新編號為第22.8條），

第23.11條（重新編號為第22.11條），第24.1條至第24.3條（重新編號為第23.1條至第23.3條），第25.4條（重新編號為第24.4條），第25.5條（重新編號為第24.5條），第

26.1條（重新編號為第25.1條），第26.2條（重新編號為第25.2條），第26.3條（重新編

號為第25.3條）。

–3–董事會函件

2.以下條款的修訂涉及將股份「種類」修改為股份「類別」：

第3.1條，第3.2條，第8.1條，第11.1條，第23.8條（重新編號為第22.8條）。

3.以下章節╱條款整章╱條刪除：

第1.10條，第6.3條，第9.5條，第10.19（二）條，第十六章（包括第16.1條至第16.11條），第25.7條。

4.第1.1條－增加「職工」及將「制訂」修改為「制定」。

5.第1.2條－刪除書名號之間的頓號。

6.第1.6條－明確公司董事長辭任視為同時辭去法定代表人，及公司應當在法定代表

人辭任之日起三十日內委任新的法定代表人。

7.第1.7條－明確法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受；

公司章程所載或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

8.第1.8條（重新編號為第1.9條）–重新定義高級管理人員。

9.第1.13條－刪除「公司的全部資本分為等額股份」，及將公司「資產」修改為公司「財產」。

10.第3.5條－將「中國證券監督管理委員會」修改為「中國證監會」。

11.第3.12條－明確公司的註冊資本。

12.第3.13條－將「公開」及「非公開」發行股份分別修改為「向不特定對象」及「向特定

對象」發行股份。

13.第5.3條－將有關股份「總額」的描述修改為股份「總數」。

14.第5.4條－規定公司控股子公司不得取得公司的股份。

–4–董事會函件

15.第6.1條－明確公司或公司的子公司不得為他人取得本公司或者其母公司股份的人

提供任何資助，公司實施員工持股計劃的除外。

16.第6.2條－規定為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會

的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

17.第7.2條－刪除有關經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

18.第7.3條－澄清公司應當依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊。

19.第7.4條－修改「國務院證券主管機構」為「中國證監會」。

20. 第7.7條– (i)刪除有關在香港上市的境外上市外資股的轉讓所需符合的條件；(ii)有

關在境內上市內資股，(a)刪除發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓的規定；(b)刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述；(c)將股份「種類」修改為股份「類別」；及(d)刪除有關持有公司百分之五以上

有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告的規定。

21.第8.2條－調整編號。

22. 第8.3條– (i)明確公司股東出席或者委派股東代理人出席股東會，及在股東會上的

發言權；(ii)明確公司股東查閱、複製公司材料（刪除「監事會會議決議」）的權利；

及(iii)將股份「種類」修改為股份「類別」。

–5–董事會函件

23. 第8.4條– (i)澄清股東向人民法院請求撤銷股東會、董事會決議的情形不包括股東

會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的；

(ii)規定董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議；(iii)人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依法履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行；及(iv)刪除董事、高級管理人員及監事會執行公司職務違反相關規定時，公司股東所享有的救濟權利（相關內容移至第8.6條，且將「監事會」修改為「審計委員會」）。

24.第8.5條－規定公司股東會、董事會的決議不成立的情形。

25. 第8.6條– (i)明確在董事、高級管理人員及審計委員會執行公司職務違反相關規定時，公司股東所享有的救濟權利（原第8.4條）；(ii)規定公司全資子公司的董事、高級管理人員執行職務違反相關規定時，公司股東所享有的救濟權利。

26.第8.5條（重新編號為第8.7條）–將「股金」修改為「股款」，將「不得退股」修改為「不

得抽回其股本」。

27.第9.1條－原第9.1整條內容刪除，替換為公司控股股東、實際控制人應當依照相關

規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

28.第9.2條－原第9.2整條內容刪除，替換為公司控股股東、實際控制人所需遵守的規定。

–6–董事會函件

29.第9.3條－原第9.3整條內容刪除，替換為控股股東、實際控制人質押其所持有或者

實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

30.第9.4條－原第9.4整條內容刪除，替換為控股股東、實際控制人轉讓其所直接或間

接持有的公司股份須遵守關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

31.第10.1條－明確股東會由全體股東組成，及股東會議事規則包含股東會的召集。

32.第10.2條－修改股東會的職權範圍。

33.第10.3條－明確公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總

資產百分之三十的擔保須經股東會審議通過。

34.第10.4條－刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

35. 第10.5條– (i)明確年度股東會每一會計年度召開一次；(ii)明確股東會召開會議和

表決可以採用電子通信方式；及(iii)將監事會修改為審計委員會。

36.第10.6條－將擬出席年度及臨時股東會的股東向公司送達出席會議的書面回覆的

期限由會議召開七日前修改為會議召開五日前。

37.第10.7條－澄清法律意見包含會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定。

38. 第10.8條– (i)將監事會修改為審計委員會；(ii)規定公司召開股東會，單獨或者合

併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案；及(iii)規定臨時議案所需符合的要求。

–7–董事會函件

39.第10.9條－明確股東會通知所需包含的內容。

40.第10.10條－將「國務院證券監督管理機構」修改為「中國證監會」。

41.第10.15條－明確公司股東在股東會上的發言權。

42.第10.17條－明確當股東委託法人時，相關委託書應當加蓋法人印章或者由其董事

會或者正式委任的代理人簽署。

43.第10.18條－明確股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書所應載明的內容。

44.第10.22條－刪除有關監事、董事會秘書及經理（高級管理人員的定義已包含董事會秘書及經理）的描述，及規定董事、高級管理人員列席股東會時，須接受股東的質詢，就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

45.第10.23條－規定股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決。

46.第10.24條－澄清定義認可結算公司的相關香港法例。

47.第10.31條－修改須由股東會以普通決議通過的事項。

48.第10.32條－修改須由股東會以特別決議通過的事項。

49.第10.33條－規定獨立董事向董事會提議召開臨時股東會須經全體獨立董事過半數同意。

–8–董事會函件50.第10.35條－明確單獨或者合計持有公司百分之十以上表決權股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向董事會請求召開臨時股東會或者類別股東會或

在會議議程中加入議案；董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上表決權股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向審計委員會提議召開臨時股東會。

51.第11.4條－修改引用條款的編號。

52.第11.6條－將擬出席類別股東會的股東向公司送達出席會議的書面回覆的期限由

會議召開七日前修改為會議召開五日前。

53.第12.1條－規定職工代表擔任董事一名。

54. 第12.3條– (i)規定非職工代表擔任的董事由股東會選舉產生，任期三年；(ii)將「罷免」

修改為「解任」；(iii)刪除有關監事及經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述；

及(iv)規定董事會設職工代表董事1名，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

55.第12.4條－規定股東會可以決議解任董事。

56.第12.5條－明確董事會行使的職權。

57.第12.14條－規定董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，

該董事應當及時向董事會書面報告。

58.第12.19條－規定董事會的決議違反股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與

決議的董事對公司負賠償責任。

–9–董事會函件

59.第12.21條－明確審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權，董事會成員中的

職工代表可以成為審計委員會成員。

60.第12.22條－規定審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

61.第12.27條－明確董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；

董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

62.第13.1條－明確公司董事會成員中應當有不低於三分之一的獨立董事。

63.第13.7條－明確獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務。

64.第13.9條－規定公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯

交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

65.第14.3條－刪除有關經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

66.第15.4條－刪除有關經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

67.第15.7條－將「辭職」修改為「辭任」，將「勞務合同」修改為「勞動合同」。

68.第15.8條－規定高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠

償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

69.第17.1條（重新編號為第16.1條）–明確不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。

–10–董事會函件

70.第17.2條（重新編號為第16.2條）–刪除有關經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

71.第17.3條（重新編號為第16.3條）–刪除有關監事、經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

72.第17.4條（重新編號為第16.4條）–明確董事、高級管理人員執行職務時應當為公司

的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意，並對公司負有勤勉義務。

73.第17.5條（重新編號為第16.5條）–明確董事、高級管理人員在履行職責時，應當採

取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，對公司負有忠實義務。

74.第17.6條（重新編號為第16.6條）–刪除有關監事、經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

75.第17.7條（重新編號為第16.7條）–刪除有關監事、經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述，及規定董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

76.第16.9條－規定公司可以在董事任職期間為董事因履行職責而產生的責任投保責任保險。

77.第18.2條（重新編號為第17.2條）–將「中國證監會」修改為「中國證監會派出機構」。

78.第18.7條（重新編號為第17.7條）–明確公司的財務報表亦應當按國際或者境外上市

地接受的會計準則編製。

79.第18.8條（重新編號為第17.8條）–明確公司公佈或者披露的季度財務報告、中期業

績、年度業績或者財務資料亦應當按國際或者境外上市地接受的會計準則編製。

–11–董事會函件

80.第18.12條（重新編號為第17.12條）–明確公司的內部審計制度。

81.第18.13條（重新編號為第17.13條）–明確公司內部審計制度經董事會批准後實施。

82.第17.14條－規定公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務

信息等事項進行監督檢查。

83.第17.15條－規定公司內部審計機構向董事會負責。

84.第17.16條－規定公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。

85.第17.17條－規定審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

86.第19.3條（重新編號為第18.3條）–明確股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股

東應當將違反規定分配的利潤退還公司，給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

87.第19.6條（重新編號為第18.6條）–明確公積金的用途。

88.第19.8條（重新編號為第18.8條）–澄清股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉

增股本提案的，公司須在股東會結束後兩個月內實施具體方案。

89.第20.3條（重新編號為第19.3條）–刪除有關經理（高級管理人員的定義已包含經理）的描述。

90.第20.7條（重新編號為第19.7條）–將「國務院證券主管機構」修改為「中國證監會派出機構」。

–12–董事會函件

91.第22.2條（重新編號為第21.2條）–規定公司與持股百分之九十以上的公司合併，被

合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購彼等的股權或者股份。

92.第22.3條（重新編號為第21.3條）–澄清分立決議可在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

93.第22.5條（重新編號為第21.5條）–規定公司被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，依法辦理公司註銷登記。

94.第22.6條（重新編號為第21.6條）–澄清減少註冊資本決議可在報紙上或者國家企業

信用信息公示系統公告。

95.第21.7條－規定公司在使用公積金彌補公司虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。

96.第21.8條－規定違反公司章程規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，

減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

97.第21.9條－規定公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權。

98.第23.1條（重新編號為第22.1條）–規定公司出現相關解散事由，應當在十日內將解

散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

99.第23.2條（重新編號為第22.2條）–規定清算義務人未及時履行清算義務，給公司或

者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

–13–董事會函件

100.第23.3條（重新編號為第22.3條）–規定公司有（一）公司章程規定的營業期限滿或者

公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散的情形，且公司尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。

101.第23.4條（重新編號為第22.4條）–規定公司清算組通知債權人可通過在報紙上或者

國家企業信用信息公示系統公告。

102.第23.5條（重新編號為第22.5條）–將「處理」剩餘財產修改為「分配」剩餘財產。

103.第23.6條（重新編號為第22.6條）–將「制定」修改為「制訂」。

104.第23.9條（重新編號為第22.9條）–明確清算組成員的清算職責。

105.第23.10條（重新編號為第22.10條）–明確清算組在清理公司財產、編製資產負債表

和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產清算。

106.第22.13條－規定公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序註銷公司登記。

107.第22.14條－規定公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登

記機關申請註銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少於六十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以註銷公司登記。

108.第24.1條（重新編號為第23.1條）–明確應當修改公司章程的情形。

《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》的相關修訂

分別載列於本通函附錄一的第1、2、3及4部分中。

–14–董事會函件推薦建議為了遵守相關法律法規、上市規則和指引，對於2025年第一次臨時股東會通知（見第162頁至第167頁）中所列的三項特別決議及一項普通決議，即有關取消監事會及修改《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》及《獨立董事工作細則》的決議，董事會建議所有股東對其投贊成票。

C. 暫停辦理H股股份過戶登記根據本公司《公司章程》，本公司已於2025年11月28日至2025年12月18日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。於2025年12月10日收市後為本公司登記註冊股東者有權參加2025年第一次臨時股東會並在會上投票表決。

D. 2025年第一次臨時股東會

茲定於2025年12月18日（星期四）下午3時正在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行2025年

第一次臨時股東會，會議通知載於本通函第162頁至第167頁。會上將提呈3項特別決議

案以批准取消監事會及修改本公司《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》，及提呈1項普通決議案以批准修改本公司《獨立董事工作細則》。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於2025年第一次臨時股東會上就考慮及批准修改《公司章程》及規則與細則的特別╱普通決議案放棄投票。

所有決議案將以投票方式表決。

–15–董事會函件

如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席2025年第一次臨時股東會，閣下須(i)於2025年12月13日（星期六）或之前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於2025年第一次臨時股東會舉行時間二十四小時前（即香港╱北京時間2025年12月

17日（星期三）下午3時前）將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票代理委託書後，H股股東仍可出席2025年第一次臨時股東會並在會議上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。

境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、證券時報、本公司網頁

(www.jsexpressway.com)、聯交所網頁(www.hkexnews.hk)及上海證交所網頁(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之註冊辦事處。

此致承董事會命江蘇寧滬高速公路股份有限公司陳雲江董事長

2025年12月1日

–16–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則

1.《公司章程》擬修訂如下：

序號修訂前修訂後

1因刪減和新增部分條款，《公司章程》

中原條款序號、援引條款序號按修訂內容相應調整。

刪除「監事」「監事會」相關描述，「監事會」由「審計委員會」代替。

原章程條款中「股東大會」修訂為「股東會」。

21.1為維護公司、股東和債權人的合1.1為維護公司、股東、職工和債權法權益，規範公司的組織和行為，根人的合法權益，規範公司的組織和行據《中華人民共和國公司法》（以下簡為，根據《中華人民共和國公司法》（以稱《公司法》）、《中華人民共和國證券下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有共產黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其關規定，制訂本章程。他有關規定，制訂定本章程。

31.2本公司係依照《公司法》、《國務1.2本公司係依照《公司法》、《國務

院關於股份有限公司境外募集股份及院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中華人民共和國上市的特別規定》和中華人民共和國（「中國」）其他有關法律、行政法規成（「中國」）其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

??

–17–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

41.6...1.6...

新增條款：

公司董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

5新增條款：

1.7法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職

權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

61.8本章程所稱其他高級管理人員是1.89本章程所稱其他高級管理人員

指公司的副經理、董事會秘書、財務是指公司的經理、副經理、董事會秘負責人。書、財務負責人及本章程規定的其他人員。

–18–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

71.10本章程主要根據《公司法》《證券原第1.10整條刪除法》及相關法律、法規、行政規章、行

業規範制定，並根據前述相關法律文件的修訂而不時予以修正。本章程內容的修改須按本章程第24.1、24.2條之規定處理。

8原第1.7至1.9條重新編號為第1.8至1.10

條

91.12本章程對公司及其股東、董事、1.12本章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人士均可以依據本章程約束力；前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。提出與公司事宜有關的權利主張。

股東可以依據本章程起訴公司；公司股東可以依據本章程起訴公司；公司

可以依據本章程起訴股東、董事、監可以依據本章程起訴股東、董事、監

事、經理和其他高級管理人員；股東事、經理和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以可以依據本章程起訴股東；股東可以

依據本章程起訴公司的董事、監事、依據本章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。經理和其他高級管理人員。

......101.13公司的全部資本分為等額股份，1.13公司的全部資本分為等額股份，

股東以其所持股份為限對公司承擔責股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔任，公司以其全部資財產對其債務承責任。擔責任。

–19–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

113.1公司的股份採取股票的形式；公3.1公司的股份採取股票的形式；公

司在任何時候均設置普通股；公司根司在任何時候均設置普通股；公司根

據其需要，經國務院授權的公司審批據其需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。部門批准，可以設置其他種類別的股份。

123.2公司股份的發行，實行公開、公3.2公司股份的發行，實行公開、公

平、公正的原則，同種類的每一股份平、公正的原則，同種類別的每一股應當具有同等權利。份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行同次發行的同種類別股票，每股的發條件和價格應當相同；任何單位或者行條件和價格應當相同；任何單位或

個人所認購的股份，每股應當支付相者個認購人所認購的股份，每股應當同價額。支付相同價額。

133.5經依法向中國證券監督管理委員3.5經依法向中國證券監督管理委員

會履行註冊或備案程序後，公司可以會履行註冊或備案程序後，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。向境內投資人和境外投資人發行股票。

......

143.12在3.10條所述境外上市外資股份3.12在3.10條所述境外上市外資股份

及境內上市內資股份發行完成後，公及境內上市內資股份發行完成後，公司的註冊資本為503774.75萬元人民幣。司的註冊資本為人民幣503774.75萬

5037747500元人民幣。

–20–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

153.13...3.13...

（一）公開發行股份；（一）公開向不特定對象發行股份；

（二）非公開發行股份；（二）非公開向特定對象發行股份；

......

（五）法律、行政法規規定以及中

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准規定的其他方國證監會批准的其他方式。式。

公司增資發行新股，根據國家有關法公司增資發行新股，根據國家有關法律、行政法規、相關規章制度以及本律、行政法規、相關規章制度以及本章程規定的程序辦理。章程規定的程序辦理。

165.3...5.3...

公司依照5.1條規定收購本公司股份公司依照5.1條規定收購本公司股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購後，屬於第（一）項情形的，應當自收之日起十日內註銷；屬第（二）項、第購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、

（四）項情形的，應當在六個月內轉讓第（四）項情形的，應當在六個月內轉

或者註銷；屬第（三）項、第（五）項、讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）

第（六）項情形的，公司合計持有的本項、第（六）項情形的，公司合計持有公司股份數不得超過本公司已發行股的本公司股份數不得超過本公司已發

份總額的10%，並應當在3年內轉讓或行股份總額數的10%，並應當在3年內者註銷。轉讓或者註銷。

–21–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

17新增條款：

5.4公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合併、質權行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關上市公司股份。

186.1公司或公司的子公司（包括公司6.1公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔

保、補償或貸款等形式，對購買或者保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。擬購買為他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何資助，公司實施本條規定不適用於本章第6.3條所述的員工持股計劃的除外。

情形。

本條規定不適用於本章第6.3條所述的情形。

–22–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後196.2本章所稱財務資助，包括（但不原第6.2整條刪除，替換為以下內容：限於）下列方式：

6.2為公司利益，經股東會決議，或

（一）贈與╱饋贈；者董事會按照公司章程或者股東會的

授權作出決議，公司可以為他人取得

（二）擔保（包括由保證人承擔責任本公司或者其母公司的股份提供財務或提供財產以保證義務人履資助，但財務資助的累計總額不得超行義務）、補償（但不包括因過已發行股本總額的百分之十。董事公司本身的過錯所引起的補會作出決議應當經全體董事的三分之

償）、解除或者放棄權利；二以上通過。

（三）提供貸款或者訂立由公司先

於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變

更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產

大幅度減少的情形下，以墊資、補償等任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

–23–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

206.3下列行為不視為6.1條禁止的行為：原第6.3整條刪除

（一）公司提供的有關財務資助是

誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不

是為了購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六）公司為職工持股計劃提供款

項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

–24–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

217.2股票由董事長簽署。公司股票上7.2股票由董事長簽署。公司股票上

市的證券交易所要求公司經理、其他市的證券交易所要求公司經理、其他

高級管理人員簽署的，還應當由其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。也可以採取印刷形式。

227.3公司應當設立股東名冊，登記以7.3公司應當設立依據證券登記結算

下事項：機構提供的憑證建立股東名冊，登記以下事項：

......

237.4公司可以依據國務院證券主管機7.4公司可以依據國務院證券主管機

構與境外證券監管機構達成的諒解、構中國證監會與境外證券監管機構達協議，將境外上市外資股股東名冊存成的諒解、協議，將境外上市外資股放在境外，並委託境外代理機構管理。股東名冊存放在境外，並委託境外代在香港上市的境外上市外資股股東名理機構管理。在香港上市的境外上市冊正本的存放地為香港。外資股股東名冊正本的存放地為香港。

......–25–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

247.7...7.7...

（二）所有股本已繳清在香港上市（二）所有股本已繳清在香港上市

的境外上市外資股，皆可根的境外上市外資股，皆可根據本章程自由轉讓；但除非據本章程自由轉讓；但除非

符合下列所有條件，否則董符合下列所有條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：據，並無需申述任何理由：

(1)向公司支付港幣二元五(1)向公司支付港幣二元五

角的費用，或支付經香角的費用，或支付經香港聯交所同意的更高的港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股有權有關的或會影響股份所有權的文件；份所有權的文件；

(2)轉讓文據只涉及在香港(2)轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；上市的境外上市外資股；

(3)轉讓文據已付應繳的印(3)轉讓文據已付應繳的印花稅；花稅；

–26–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

(4)應提供有關的股票，以(4)應提供有關的股票，以及其他董事會合理要求及其他董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；股份的證據；

(5)如股份擬轉讓予聯名持(5)如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；及數目不得超過四位；及

(6)有關股份沒有附帶任何(6)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。公司的留置權。

（三）所有在境內上市內資股可以（三二）所有在境內上市內資股可以

依法轉讓，但應遵守以下規依法轉讓，但應遵守以下規定：定：

(1)公司不接受本公司的股(1)公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。票份作為質押權的標的。

(2)發起人持有的本公司股(2)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起份，自公司成立之日起

1年內不得轉讓。公司1年內不得轉讓。公司

公開發行股份前已發行公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。日起1年內不得轉讓。

–27–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

(3)董事、監事、經理及其他(3)董事、監事、經理及其他高級管理人員應當向公司高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股申報所持有的本公司的股

份及其變動情況，在任職份及其變動情況，在就任期間每年轉讓的股份不得時確定的任職期間每年轉超過其所持有本公司同一讓的股份不得超過其所持

種類股份總數的25%；所有本公司同一種類別股份

持本公司股份自公司股票總數的25%；所持本公司上市交易之日起1年內不股份自公司股票上市交易得轉讓，上述人員離職後之日起1年內不得轉讓，上半年內不得轉讓其所持有述人員離職後半年內不得的本公司股份。轉讓其所持有的本公司股份。

(4)董事、監事、經理、其他

高級管理人員及持有公司(4)董事、監事、經理、其他百分之五以上股份的股高級管理人員及持有公司東，將其所持有的公司股百分之五以上股份的股票或者其他具有股權性質東，將其所持有的公司股的證券在買入之日起六個票或者其他具有股權性質

月以內賣出，或者在賣出的證券在買入之日起六個之日起六個月以內又買入月以內賣出，或者在賣出的，由此獲得的收益歸公之日起六個月以內又買入司所有，本公司董事會將的，由此獲得的收益歸公收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事會將證券公司因包銷購入售後收回其所得收益。但是，剩餘股票而持有5%以上股證券公司因包銷購入售後份的，以及有中國證監會剩餘股票而持有5%以上股規定的其他情形的除外。份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。

–28–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

前款所稱董事、監事、經前款所稱董事、監事、經

理、其他高級管理人員、理、其他高級管理人員、自然人股東持有的股票或自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。有股權性質的證券。

......

(5)持有公司百分之五以上有(5)持有公司百分之五以上有

表決權股份的股東，將其表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。向公司作出書面報告。

......

258.1...8.1...

股東按其持有股份的種類和份額享有股東按其持有股份的種類別和份額享權利，承擔義務；持有同一種類股份有權利，承擔義務；持有同一種類別的股東，享有同等權利及承擔同種義股份的股東，享有同等權利及承擔同務。種義務。

268.2當兩位或以上的人士登記為任何8.2當兩位或以上的人士登記為任何

股份之聯名股東，他們應被視為有關股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，惟必須受以下條股份的共同共有人，惟必須受以下條款限制：...款限制：...原編號第(1)至(4)項調整為第（一）至

（四）項

–29–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

278.3公司普通股股東享有下列權利：8.3公司普通股股東享有下列權利：

......

（二）依法請求、召集、主持、參（二）依法請求召開、召集、主持、加或者委派股東代理人參加參加出席或者委派股東代理

股東大會，並行使相應的表人參加出席股東會，並行使決權；相應的表決權及在股東會上的發言權；

......

（五）查閱本章程、股東名冊、公

司債券存根、股東大會會議（五）查閱、複製本公司章程、股

記錄、董事會會議決議、監東名冊、公司債券存根、股

事會會議決議、財務會計報東會會議記錄、董事會會議告；決議、監事會會議決議、財

務會計報告，符合規定的股...東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

股東提出查閱前述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有...公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股股東提出要求查閱前述有關信息或者東的要求予以提供。索取、複製公司有關資材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政

法規的規定，向公司提供證明其持有公司股份的種類別以及持股數量的等

書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

–30–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

288.4公司股東大會、董事會的決議違8.4公司股東會、董事會的決議違反

反法律、行政法規，股東有權請求人法律、行政法規，股東有權請求人民民法院認定無效。法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、股東會、董事會的會議召集程序、表

表決方式違反法律、行政法規或者本決方式違反法律、行政法規或者本章章程，或者決議內容違反本章程的，程，或者決議內容違反本章程的，股股東有權自決議作出之日起60日內，東有權自決議作出之日起60日內，請請求人民法院撤銷。求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅

董事、高級管理人員執行公司職務時有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響違反法律、行政法規或者本章程的規的除外。

定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的新增條款：

股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟。董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民監事會執行公司職務時違反法律、行法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷政法規或者本章程的規定，給公司造決議等判決或者裁定前，相關方應當成損失的，股東可以書面請求董事會執行股東會決議。公司、董事和高級向人民法院提起訴訟。管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行

信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。

涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

–31–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

監事會、董事會收到前款規定的股東以下內容重新編號為第8.6條：

書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或審計委員會成員以外的董事、高級管者情況緊急、不立即提起訴訟將會使理人員執行公司職務時違反法律、行

公司利益受到難以彌補的損害的，前政法規或者本章程的規定，給公司造款規定的股東有權為了公司的利益以成損失的，連續180日以上單獨或合併自己的名義直接向人民法院提起訴訟。持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事審計委員會向人民法院提起...訴訟。

監事審計委員會執行公司職務時違反

法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事審計委員會、董事會收到前款規

定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

...–32–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

29新增條款：

8.5有下列情形之一的，公司股東

會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表

決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所

持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

–33–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

30新增條款：

8.6公司全資子公司的董事、高級管

理人員執行職務違反法律、行政法規

或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》規定書面請求全資子公司的董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

318.5公司普通股股東承擔下列義務：原第8.5條重新編號為第8.7條...8.57公司普通股股東承擔下列義務：

（二）依其所認購股份和入股方式...繳納股金；

（二）依其所認購股份和入股方式

（三）除法律、法規規定的情形外，繳納股金款；

不得退股；

（三）除法律、法規規定的情形外，...不得退抽回其股本；

...–34–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

329.1除法律、行政法規或公司股份上原第9.1整條內容刪除，替換為以下內

市的證券交易所的上市規則所要求的容：

義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問9.1公司控股股東、實際控制人應當題上作出有損於全體或部分股東的利依照法律、行政法規、中國證監會和

益的決定：證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

（一）免除董事、監事須真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組方案。

–35–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

339.2公司的控股股東、實際控制人員原第9.2整條內容刪除，替換為以下內

不得利用其關聯關係損害公司利益。容：

違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。9.2公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：

（一）依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益；

（二）嚴格履行所作出的公開聲明

和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴格按照有關規定履行信息

披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（四）不得以任何方式佔用公司資金；

（五）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；

–36–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（六）不得利用公司未公開重大信

息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開

重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨

立、財務獨立、機構獨立和

業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、中國證監

會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任

公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董

事、高級管理人員從事損害公司或者

股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

–37–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

349.3公司控股股東及實際控制人對公原第9.3整條內容刪除，替換為以下內

司和公司社會公眾股股東負有誠信義容：

務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、9.3控股股東、實際控制人質押其所利潤分配、資產重組、對外投資、資持有或者實際支配的公司股票的，應金佔用、借款擔保等方式損害公司和當維持公司控制權和生產經營穩定。

社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

359.4對於公司與控股股東或者實際控原第9.4整條內容刪除，替換為以下內

制人及關聯方之間發生資金、商品、容：

服務、擔保或者其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制9.4控股股東、實際控制人轉讓其所

度履行董事會、股東大會審議程序，直接或者間接持有的本公司股份的，防止公司控股股東、實際控制人及關應當遵守法律、行政法規、中國證監聯方佔用公司資產的情形發生。會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

369.5公司控股股東或者實際控制人不原第9.5整條內容刪除

得利用控股地位侵佔公司資產。公司對控股股東所持股份建立「佔用即凍結」的機制，即發現控股股東侵佔資產的，公司應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵佔資產。

–38–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

3710.1股東大會是公司的權力機構，10.1股東會由全體股東組成，是公依法行使職權。司的權力機構，依法行使職權。

公司需制定股東大會議事規則，規則公司需制定股東會議事規則，規則規規定股東大會的召開和表決程序，包定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、包括通知、登記、提案的審議、投票、

計票、表決結果的宣佈、會議決議的計票、表決結果的宣佈、會議決議的

形成、會議記錄及其簽署、公告等內形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原容，以及股東會對董事會的授權原則則及具體授權內容。股東大會議事規及具體授權內容。股東會議事規則作則作為章程的附件，由董事會擬定，為章程的附件，由董事會擬定，股東股東大會批准。會批准。

–39–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

3810.2股東大會行使下列職權：10.2股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資（一）決定公司的經營方針和投資計劃；計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔（二一）選舉和更換非由職工代表擔

任的董事、監事，決定有關任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；董事、監事的報酬事項；

......

（四）審議批准監事會的報告；（四）審議批准監事會的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預（五）審議批准公司的年度財務預

算方案、決算方案；算方案、決算方案；

......

（八）對公司變更公司形式等事項（八）對公司變更公司形式等事項作出決議；作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散和（九五）對公司合併、分立、解散和、清算等事項作出決議；清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十）對公司發行債券作出決議；

（十六）對公司發行債券作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再

續聘會計師事務所作出決議；（十一七）對公司聘用、解聘或者不再續聘承辦公司審計業務的會...計師事務所作出決議；

...–40–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（十三）審議代表公司有表決權的股（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上的股東的提份百分之三以上的股東的提案；案；

（十三）授權董事會對發行公司債券...作出決議；

原第（一）（四）（五）及（十三）整項內容刪除

原第（二）（三）項重新編號為第（一）

（二）項

原第（六）（七）項重新編號為第（三）

（四）項

原第（八）（九）合併重新編號為第（五）項

原第（十）（十一）項重新編號為第（六）

（七）項

原第（十二）項重新編號為第（八）項

原第（十四）至（十七）項重新編號為第

（九）至（十二）項

原第（十八）項重新編號為第（十四）項–41–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

3910.3公司下列對外擔保行為，須經10.3公司下列對外擔保行為，須經

股東大會審議通過：股東會審議通過：

......

（三）公司在一年內擔保金額超過（三）公司在一年內向他人提供擔公司最近一期經審計總資產保的金額超過公司最近一期百分之三十的擔保；經審計總資產百分之三十的擔保；

......4010.4除公司處於危機等特殊情況外，10.4除公司處於危機等特殊情況外，

非經股東大會以特別決議批准，公司非經股東會以特別決議批准，公司不不得與董事、監事、經理和其他高級得與董事、監事、經理和其他高級管管理人員以外的人訂立將公司全部或理人員以外的人訂立將公司全部或者者重要業務的管理交予該人負責的合重要業務的管理交予該人負責的合同。

同。

–42–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

4110.5股東大會分為年度股東大會和10.5股東會分為年度股東會和臨時臨時股東大會。股東大會由董事會召股東會。股東會由董事會召集。年度集。年度股東大會每年召開一次，並股東會每一會計年度召開一次，並應應於每一會計年度完結之後的六個月於每一會計年度完結束之後的六個月之內舉行。之內舉行。股東會召開會議和表決可以採用電子通信方式。

......

（一）董事人數不足《公司法》規定

的人數或者少於本章程要求（一）董事人數不足《公司法》規定的數額的三分之二時；的人數或者少於本章程要求的數額所定人數的三分之二...時；

（三）持有公司發行在外的有表決...權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要（三）單獨或者合計持有公司發行求召開臨時股東大會時；在外的有表決權的股份百分

之十以上（含百分之十）的股

（四）董事會認為必要或監事會提東以書面形式要求召開臨時出召開時；股東會時；

...（四）董事會認為必要或監事審計委員會提出召開時；

...–43–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

4210.6（一）公司召開年度股東會，應10.6（一）公司召開年度股東會，應

當於會議召開二十一日前發出書面通當於會議召開二十一日前發出書面通知，公司召開臨時股東會應當於會議知，公司召開臨時股東會應當於會議召開十五日前發出書面通知，將會議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東會的告知所有在冊股東。擬出席股東會的股東，應當於會議召開七日前，將出股東，應當於會議召開七五日前，將席會議的書面回覆送達公司。出席會議的書面回覆送達公司。

......

（四）就本條發出的通知，如有任（四）就本條發出的通知，如有任何股東要求或視為要求以郵何股東要求或視為要求以郵

遞方式收取公司的通訊，其遞方式收取公司的通訊，其發出日為公司或公司委聘的發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達股份登記處把有關通知送達

郵務機關投郵之日，而非第郵務機關投郵之日，而非第

25.3條所述股東被視為收到254.3條所述股東被視為收到有關通知之日。有關通知之日。

......–44–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

4310.7本公司召開股東大會時將聘請10.7本公司召開股東會時將聘請律

律師對以下問題出具法律意見並公告：師對以下問題出具法律意見並公告：

會議的召集、召開程序是否符合法律、會議的召集、召開程序是否符合法律、

行政法規、本章程，出席會議人員的行政法規、本章程的規定，出席會議資格、召集人資格是否合法有效，會人員的資格、召集人資格是否合法有議的表決程序、表決結果是否合法有效，會議的表決程序、表決結果是否效，並應本公司要求對其他有關問題合法有效，並應本公司要求對其他有出具的法律意見。關問題出具的法律意見。

–45–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

4410.8公司召開股東大會，董事會、10.8公司召開股東會，董事會、監

監事會以及單獨或者合併持有公司3%事審計委員會以及單獨或者合併持有

以上股份的股東，有權向公司提出提公司31%以上股份的股東，有權向公案。單獨或者合計持有公司3%以上股司提出提案。

份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。單獨或者合計持有公司31%以上股份召集人應當在收到提案後2日內發出的股東，可以在股東會召開10日前提股東大會補充通知，公告臨時提案的出臨時提案並書面提交召集人。臨時內容。除前款規定的情形外，召集人提案應當有明確議題和具體決議事項。

在發出股東大會通知公告後，不得修召集人應當在收到提案後2日內發出改股東大會通知中已列明的提案或增股東會補充通知，公告臨時提案的內加新的提案。容，並將該臨時提案提交股東會審議。

但臨時提案違反法律、行政法規或者

公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章

程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

–46–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

4510.9股東大會的通知包括以下內容：10.9股東會的通知包括以下內容：

......股東大會通知和補充通知中應當充分、股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。將同時披露獨立董事的意見及理由。，以及為使股東對擬討論的事項作出合...理判斷所需的全部資料或者解釋。

...

4610.10...10.10...

前款所稱公告，是指證券交易場所的前款所稱公告，是指證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發佈。中國證監會規定條件的媒體發佈。

4710.12股東大會擬討論董事、監事選10.12股東會擬討論董事、監事選舉

舉事項的，股東大會通知中將充分披事項的，股東會通知中將充分披露董露董事、監事候選人的詳細資料，至事、監事候選人的詳細資料，至少包少包括以下內容：括以下內容：

......除採取累積投票制選舉董事、監事外，除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。案提出。

–47–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

4810.15...10.15...

股權登記日登記在冊的所有股東或其股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依代理人，均有權出席股東會。並依照照有關法律、法規及本章程行使表決有關法律、法規及本章程行使表決權權。及在股東會上的發言權。

......4910.17股東應當以書面形式（包括本10.17股東應當以書面形式（包括本公司就指定股東大會提供的表決代理公司就指定股東會提供的表決代理委委託書）委託代理人，由委託人簽署託書）委託代理人，由委託人簽署或或由其以書面形式委託的代理人簽署；由其以書面形式委託的代理人簽署；

委託人為法人的，應當加蓋法人印章委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或者由其董事會或者正式委任的代理簽署。人簽署。

–48–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

5010.18...10.18...

（一）代理人的姓名；（一）代理委託人的姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二）是否具有表決權；

（二）是否具有表決權代理人姓名

（三）分別對列入股東大會議程的或者名稱；

每一審議事項投贊成、反對

或棄權票的指示；（三）分別股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審

（四）對可能納入股東大會議程的議事項投贊成、反對或棄權

臨時提案是否有表決權，如票的指示等；

果有表決權應行使何種表決

權的具體指示；（四）對可能納入股東大會議程的

臨時提案是否有表決權，如...果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

...

原第（五）（六）項重新編號為第（四）

（五）項

–49–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

5110.19...10.19...

（二）委託人為法人的，其法定代（二）委託人為法人的，其法定代

表人或者董事會、其他決策表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。出席公司的股東大會。

5210.22...10.22...

（三）股東大會召開時，本公司全（三）股東會召開時，本公司要求

體董事、監事和董事會秘書全體董事、監事和董事會秘

應當出席會議，經理和其他書高級管理人員應當出列席高級管理人員應當列席會議。會議的，董事、經理和其他高級管理人員應當列席會議

並接受股東的質詢，就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

–50–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

5310.23...10.23...

股東大會作出普通決議，應當由出席股東會作出普通決議，應當由出席股股東大會的股東（包括股東代理人）所東會的股東（包括股東代理人）所持表持表決權的過半數通過。決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東會作出特別決議，應當由出席股股東大會的股東（包括股東代理人）所東會的股東（包括股東代理人）所持表持表決權的三分之二以上通過。決權的三分之二以上通過。

(2)就上款而言，如果任何股東(2)就上款而言，如果任何股東（或其代理人）就其持有的表（或其代理人）就其持有的表

決權在表決一項議案時，投決權在表決一項議案時，投棄權票或不行使其表決權，棄權票或不行使其表決權，所涉及的表決權在計算出席所涉及的表決權在計算出席股東大會的股東所持表決權股東大會的股東所持表決權應（就該項議案而言）不計算應（就該項議案而言）不計算在內。在內。

......新增條款：

(3)股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

原第(3)項重新編號為第(2)項

–51–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

5410.24...10.24...如該股東為證券及期貨（結算公司）條如該股東為《證券及期貨（結算公司）例（香港法律第五百七十一章）所定義條例》（香港法律例第五百七十一章）

的認可結算公司，或本公司證券上市所定義的認可結算公司，或本公司證地管轄法律認可的結算公司，可授權券上市地管轄法律認可的結算公司，其認為合適的人士（一個或以上）在任可授權其認為合適的人士（一個名或何股東大會或任何類別的股東的任何以上）在任何股東會或任何類別股東

會議上擔任其代表；但是，如經此授會的股東的任何會議上擔任其代表；

權一名或以上的人士，授權書應載明但是，如經此授權一名或以上的人士，每名該等人士經此授權所涉及的股票授權書應載明每名該等人士經此授權數目和種類。經此授權的人士有權代所涉及的股票數目和種類別。經此授表認可結算公司（或其代理人）可以行權的人士有權代表認可結算公司（或使的權利，猶如該股東為公司的個人其代理人）可以行使的權利，猶如該股東無異。股東為公司的個人股東無異。

......

5510.27...10.27...

股東大會對提案進行表決時，應當由股東會對提案進行表決時，應當由律律師、股東代表與監事代表共同負責師、股東代表與監事代表共同負責計

計票、監票，並當場公佈表決結果，票、監票，並當場公佈表決結果，決決議的表決結果載入會議記錄。議的表決結果載入會議記錄。

......–52–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

5610.31下列事項須由股東大會以普通10.31下列事項須由股東會以普通決

決議通過：議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告；

......

（三）董事會和監事會成員的罷免（三）董事會和監事會成員的罷任及其報酬和支付方法；免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預、決算報告，資（四）公司年度預、決算報告，資

產負債表、利潤表及其他財產負債表、利潤表及其他財務報表；務報表；

（五）公司年度報告；（五）公司年度報告；

...（六四）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議

上述第（三）分段中所述報酬，包括（但通過以外的其他事項。不限於）有關董事或監事在失去其董

事或監事職位或在其退休時，應該取上述第（三）分段項中所述報酬，包括得的補償。（但不限於）有關董事或監事在失去其董事或監事職位務或在其退休時，應該取得的補償。

原第（四）（五）項整項內容刪除

原第（六）項重新編號為第（四）項–53–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

5710.32下列事項須由股東大會以特別10.32下列事項須由股東會以特別決

決議通過：議通過：

（一）公司增、減股本和發行任何（一）公司增、減股本和發行任何

種類股票、認股權證和其他種類別股票、認股權證和其類似證券；他類似證券；

（二）發行公司債券；（二）發行公司債券；

（三）公司的分立、合併、解散和（三二）公司的分立、合併、解散和、清算；清算或者變更公司形式；

......

（五）股東大會以普通決議通過認（五）股東大會以普通決議通過認

為會對公司產生重大影響的、為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他需要以特別決議通過的其他事項。事項。

（六）公司在一年內購買、出售重（六四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公大資產或者向他人提供擔保司最近一期經審計總資產金額超過公司最近一期經審

30%的；計總資產30%的；

......

（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

–54–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（八六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影

響的、需要以特別決議通過的其他事項。

原第（四）項重新編號為第（三）項

原第（六）（七）項重新編號為第（四）

（五）項

5810.33獨立董事有權向董事會提議召10.33經全體獨立董事過半數同意，

開臨時股東大會。對獨立董事要求召獨立董事有權向董事會提議召開臨時開臨時股東大會的提議，董事會應當股東會。對獨立董事要求召開臨時股根據法律、行政法規和本章程的規定，東會的提議，董事會應當根據法律、在收到提議後10日內提出同意或不同行政法規和本章程的規定，在收到提意召開臨時股東大會的書面反饋意見。議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

......–55–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

5910.34監事會有權向董事會提議召開10.34監事審計委員會有權向董事會

臨時股東大會，並應當以書面形式向提議召開臨時股東會，並應當以書面董事會提出。董事會應當根據法律、形式向董事會提出。董事會應當根據行政法規和本章程的規定，在收到提法律、行政法規和本章程的規定，在案後10日內提出同意或不同意召開臨收到提案議後10日內提出同意或不同時股東大會的書面反饋意見。意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將董事會同意召開臨時股東會的，將在在作出董事會決議後的5日內發出召作出董事會決議後的5日內發出召開股

開股東大會的通知，通知中對原提議東會的通知，通知中對原提議的變更，的變更，應徵得監事會的同意。應徵得監事審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或董事會不同意召開臨時股東會，或者者在收到提案後10日內未作出反饋的，在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集視為董事會不能履行或者不履行召集

股東大會會議職責，監事會可以自行股東會會議職責，監事審計委員會可召集和主持。以自行召集和主持。

–56–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

6010.35...10.35...

（一）在一股一票的基準下，合計（一）在一股一票的基準下，單獨持有在該擬舉行的會議上有或者合計持有在該擬舉行的表決權的股份百分之十以上會議上有表決權的股份公司

的一個或一個以上的股東，百分之十以上的一個或一個可以簽署一份或者數份同樣以上表決權股份的普通股股格式及內容的書面要求，提東（含表決權恢復的優先股股請董事會召集臨時股東大會東），可以簽署一份或者數份或者類別股東大會或在會議同樣格式及內容的書面要求，議程中加入議案，並闡明會提請有權向董事會請求召集議的議題。董事會在收到前開臨時股東會或者類別股東述書面要求後應當盡快召集會或在會議議程中加入議案，臨時股東大會或者類別股東並闡明會議的議題。並應當大會。前述持股數按股東提以書面形式向董事會提出在出書面要求日計算。收到前述書面要求後應當盡快召集臨時股東大會或者類...別股東大會。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

...–57–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（三）董事會不同意召開臨時股東（三）董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10會，或者在收到請求後10日日內未作出反饋的，單獨或內未作出反饋的，單獨或者者合計持有公司10%以上股合計持有公司10%以上表決份的股東有權向監事會提議權股份的普通股股東（含表決召開臨時股東大會，並應當權恢復的優先股股東）有權向以書面形式向監事會提出請監事審計委員會提議召開臨求。時股東會，並應當以書面形式向監事審計委員會提出請

監事會同意召開臨時股東大會的，應求。

在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應監事審計委員會同意召開臨時股東會當徵得相關股東的同意。的，應在收到請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案請求的變監事會未在規定期限內發出股東大會更，應當徵得相關股東的同意。

通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計監事審計委員會未在規定期限內發出持有公司10%以上股份的股東可以自股東會通知的，視為監事審計委員會行召集和主持。召集的程序應當盡可不召集和主持股東會，連續90日以上能與董事會召集股東會議的程序相同。單獨或者合計持有公司10%以上表決權股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）可以自行召集和主持。

召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

–58–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

6110.36監事會或股東決定自行召集股10.36監事審計委員會或股東決定自

東大會的，須書面通知董事會，同時行召集股東會的，須應當書面通知董向公司所在地中國證監會派出機構和事會，同時向公司所在地中國證監會證券交易所備案。派出機構和證券交易所備案。

在股東會決議公告前，召集股東持股在股東會決議公告前，召集普通股股比例不得低於10%。東（含表決權恢復的優先股股東）持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股

東大會決議公告時，向公司所在地中審計委員會或者召集股東應在發出股國證監會派出機構和證券交易所提交東會通知及發佈股東會決議公告時，有關證明材料。向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。對於監事審計委員會或股東自行召集董事會應當提供股權登記日的股東名的股東會，董事會和董事會秘書將予冊。配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。監事審計委員會或股東自行召集開的臨時股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。

–59–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

6210.37股東大會由董事會召集，董事10.37股東會由董事會召集，董事長

長主持；董事長不能履行職務或者不主持；董事長不能履行職務或者不履

履行職務的，由半數以上董事共同推行職務的，由過半數以上的董事共同舉一名董事主持。如因任何理由，董推舉一名董事主持。如因任何理由，事沒有推舉一名董事主持，應當由出董事沒有推舉一名董事主持，應當由席會議的持有最多表決權股份的股東出席會議的持有最多表決權股份的股（包括股東代理人）擔任會議主持。東（包括股東代理人）擔任會議主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事監事審計委員會自行召集的股東會，會主席主持。監事會主席不能履行職由監事審計委員會召集人主席主持。

務或不履行職務時，由半數以上監事監事審計委員會主席召集人不能履行共同推舉的一名監事主持。職務或不履行職務時，由過半數以上監事的審計委員會成員共同推舉的一股東按照本章程規定自行召集的股東名監事審計委員會成員主持。

大會，由召集人推舉代表主持。

股東按照本章程規定自行召集的股東...會，由召集人或者其推舉代表主持。

...–60–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

6310.43（一）股東大會應有會議記10.43（一）股東會應有會議記錄，錄，由董事會秘書負由董事會秘書負責。會責。會議記錄記載以下議記錄記載以下內容：

內容：會議時間、地點、會議時間、地點、議程議程和召集人姓名或名和召集人姓名或名稱；

稱；會議主持人以及出會議主持人以及出席

席或列席會議的董事、或列席會議的董事、監

監事、經理和其他高級事、經理和其他高級管管理人員姓名；出席會理人員姓名；出席會議

議的股東和代理人人的股東和代理人人數、

數、所持有表決權的股所持有表決權的股份總份總數及佔公司股份總數及佔公司股份總數的數的比例；對每一提案比例；對每一提案的審

的審議經過、發言要點議經過、發言要點和表和表決結果；股東的質決結果；股東的質詢意詢意見或建議以及相應見或建議以及相應的答的答覆或說明；律師及覆或說明；律師及計票

計票人、監票人姓名；人、監票人姓名；本章本章程規定應當載入會程規定應當載入會議記議記錄的其他內容。錄的其他內容。

–61–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（二）召集人應當保證會議（二）召集人應當保證會議

記錄內容真實、準確記錄內容真實、準確和完整。出席會議的和完整。出席或者列董事、監事、董事會秘席會議的董事、監事、

書、召集人或其代表、董事會秘書、召集人

會議主持人應當在會或其代表、會議主持議記錄上簽名。會議人應當在會議記錄上記錄應當與現場出席簽名。會議記錄應當股東的簽名冊及代理與現場出席股東的簽

出席的委託書、網絡名冊及代理出席的委

及其他方式表決情況託書、網絡及其他方

的有效資料一併保存，式表決情況的有效資保存期限不少於10年。料一併保存，保存期限不少於10年。

6411.1持有不同種類股份的股東，為11.1持有不同種類別股份的股東，類別股東。為類別股東。

......–62–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

6511.4...11.4...

前款所述「有利害關係的股東」的含義前款所述「有利害關係的股東」的含義

如下：如下：

（一）在公司按公司章程第5.3條的（一）在公司按公司章程第5.3條的規定向全體股東按照相同比規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購交易所通過公開交易方式購

回自己股份的情況下，「有利回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第害關係的股東」是指本章程第

26.3條所定義的控股股東；265.3條所定義的控股股東；

......

6611.6公司召開類別股東會，發出書11.6公司召開類別股東會，發出書

面通知的期限應當與召開該次類別股面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東會的東會議一併擬召開的非類別股東會的書面通知期限相同。書面通知應將會書面通知期限相同。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點議擬審議的事項以及開會日期和地告知所有該類別股份的在冊股東。擬點告知所有該類別股份的在冊股東。

出席會議的股東，應當於會議召開七擬出席會議的股東，應當於會議召開日前，將出席會議的書面回覆送達公七五日前，將出席會議的書面回覆送司。達公司。

......

6712.1公司設董事會，董事會由十三12.1公司設董事會，董事會由十三

名董事組成，其中五名為獨立董事，名董事組成，其中五名為獨立董事，且至少包括一名會計專業人士。董事且至少包括一名會計專業人士；職工會設董事長一人。代表擔任的董事一名。董事會設董事長一人。

......–63–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

6812.3(1)董事由股東大會選舉產生，12.3(1)非職工代表擔任的董事由任期三年。董事選舉實行股東會選舉產生，任期三累積投票制度。選舉董事年。董事選舉實行累積投時，每位股東擁有的選票票制度。選舉董事時，每數等於其所持有的股票數位股東擁有的選票數等於乘以他有權選出的董事人其所持有的股票數乘以他

數的乘積數，每位股東可有權選出的董事人數的乘以將其擁有的全部選票投積數，每位股東可以將其向某一位董事候選人，也擁有的全部選票投向某一可以任意分配給其有權選位董事候選人，也可以任舉的所有董事候選人，或意分配給其有權選舉的所用全部選票來投向兩位或有董事候選人，或用全部多位董事候選人，得票多選票來投向兩位或多位董者當選。獨立董事和非獨事候選人，得票多者當選。

立董事實行分開投票。董獨立董事和非獨立董事實事任期屆滿，可以連選連行分開投票。董事任期屆任。滿，可以連選連任。

......–64–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

(3)董事長由全體董事的過(3)董事長由全體董事的過

半數選舉和罷免，董事半數選舉和罷免解任，長任期三年，可以連選董事長任期三年，可以連任。連選連任。

......(5)股東會在遵守有關法

律、行政法規規定的前

(5)股東大會在遵守有關法提下，可以以普通決議

律、行政法規規定的前的方式罷免解任任何任提下，可以以普通決議期未屆滿的董事，包括的方式罷免任何任期未任何兼任公司經理或其

屆滿的董事，包括任何他高級管理職位務的董兼任公司經理或其他管事，但依據任何合同可理職位的董事，但依據提出的索償要求不受此任何合同可提出的索償影響。

要求不受此影響。

(6)董事可兼任經理或其他(6)董事可兼任經理或其他高級管理職位務（監事職高級管理職位（監事職位位除外）。

除外）。

......–65–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

(8)兼任經理或者其他高級(8)兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司事，總計不得超過公司董事總數的1/2。董事總數的1/2。

新增條款：

(9)董事會設職工代表董事

1名，由公司職工通過職

工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

–66–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

6912.4董事可以在任期屆滿以前提出12.4董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職任。董事辭職任應向董事會提交辭職報告。董事會將在2日內披露有關書面辭職報告。董事會將在2日內披露情況。有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於如因董事的辭職任導致公司董事會成

法定最低人數時，在改選出的董事就員低於法定最低人數時，在改選出的任前，原董事仍應當依照法律、行政董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規、部門規章和本章程規定，履行行政法規、部門規章和本章程規定，董事職務。履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。報告送達董事會時生效。

新增條款：

股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

–67–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

7012.5...12.5...

（四）制訂公司的年度財務預算方（四）制訂決定公司的年度財務預

案、決算方案；算方案、決算方案；

......

（十七）法律、行政法規、部門規章（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權；或、本章程或者股東會授予及的其他職權；及......董事會對上述事項作出決定，屬公司董事會對上述事項作出決定，屬於公黨委參與重大問題決策範圍的，應當司黨委參與重大問題決策範圍的，應事先聽取公司黨委的意見和建議。當事先聽取公司黨委的意見和建議。

7112.11...12.11...

代表十分之一以上表決權的股東、三代表十分之一以上表決權的股東、三

分之一以上董事或者監事會，可以提分之一以上董事或者監事審計委員會，議召開董事會臨時會議。董事長應當可以提議召開董事會臨時會議。董事自接到提議後十日內，召集和主持董長應當自接到提議後十日內，召集和事會會議。主持董事會會議。

–68–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

7212.12（一）董事會開會時間和地址12.12（一）董事會開會時間和地址

如已由董事會事先規如已由董事會事先規定，其召開無須給予通定，其召開無須給予通知。如果董事會未事先知。如果董事會未事先決定董事會會議舉行的決定董事會會議舉行的

時間和地點，董事長應時間和地點，董事長應責成公司秘書在該會責成公司秘書在該會

議舉行的不少於十天、議舉行的不少於十天、

不多於三十天前，將董不多於三十天前，將董事會會議舉行的時間和事會會議舉行的時間和

地點用電傳、電報、傳地點用電傳、電報、傳

真、特快專遞、掛號郵真、特快專遞、掛號郵寄或經專人送遞通知全寄或經專人送遞通知全體董事和監事。體董事和監事。

（二）如需召開臨時董事會（二）如需召開臨時董事會會議時，董事長應責會議時，董事長應責成公司秘書在臨時董成公司秘書在臨時董事會會議舉行的不少事會會議舉行的不少

於二天、不多於十天於二天、不多於十天前，將臨時董事會舉前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方行的時間、地點和方式，用電傳、電報、傳式，用電傳、電報、傳真或經專人通知全體真或經專人通知全體

董事、經理和監事。董事、經理和監事。

......–69–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

7312.14董事與董事會會議決議事項所12.14董事與董事會會議決議事項所

涉及的企業有關聯關係的，不得對該涉及的企業或者個人有關聯關係的，項決議行使表決權，也不得代理其他該董事應當及時向董事會書面報告。

董事行使表決權。該董事會會議由過有關聯關係的董事不得對該項決議行半數的無關聯關係董事出席即可舉行，使表決權，也不得代理其他董事行使董事會會議所作決議須經無關聯關係表決權。該董事會會議由過半數的無董事過半數通過。出席董事會的無關關聯關係董事出席即可舉行，董事會聯董事人數不足3人的，應將該事項提會議所作決議須經無關聯關係董事過交股東大會審議。半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。

7412.19董事會應當對會議所議事項的12.19董事會應當對會議所議事項的

決定記載為會議記錄，由出席會議的決定記載為會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，本章程、股東會決議，致使公司遭受參與決議的董事對公司負賠償責任；嚴重損失的，參與決議的董事對公司但經證明在表決時曾表明異議並記載負賠償責任；但經證明在表決時曾表

於會議記錄的，該董事可以免除責任。明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

......–70–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

7512.21...12.21...

（四）董事會下設戰略委員會、提（四）董事會下設戰略委員會、提

名委員會、薪酬與考核委員名委員會、薪酬與考核委員

會、審計委員會，並分別制會、審計委員會，並分別制定工作細則。其中，提名委定工作細則。其中，提名委員會、薪酬與考核委員會中員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任獨立董事應當過半數並擔任召集人。審計委員會成員應召集人。審計委員會行使《公當為不在公司擔任高級管理司法》規定的監事會的職權，人員的董事，其中獨立董事成員應當為不在公司擔任高應當過半數，並由獨立董事級管理人員的董事，其中獨中會計專業人士擔任召集人。立董事應當過半數，並由獨獨立董事應當親自出席專門立董事中會計專業人士擔任

委員會會議，因故不能親自召集人，董事會成員中的職出席會議的，應當事先審閱工代表可以成為審計委員會會議材料，形成明確的意見，成員。獨立董事應當親自出並書面委託其他獨立董事代席專門委員會會議，因故不為出席。獨立董事履職中關能親自出席會議的，應當事注到專門委員會職責範圍內先審閱會議材料，形成明確的上市公司重大事項，可以的意見，並書面委託其他獨依照程序及時提請專門委員立董事代為出席。獨立董事會進行討論和審議。履職中關注到專門委員會職責範圍內的上市公司重大事...項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

...–71–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

7612.22公司董事會審計委員會負責監12.22公司董事會審計委員會負責監

察審核公司財務信息及其披露、監督察審核公司財務信息及其披露、監督

及評估內外部財務匯報制度、風險管及評估內外部財務匯報制度、風險管

理及內部控制，下列事項應當經審計理審計工作及內部控制，下列事項應委員會全體成員過半數同意後，提交當經審計委員會全體成員過半數同意董事會審議：後，提交董事會審議：

......

（二）聘用或者解聘承辦上市公司（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；負責人；

......

（五）法律、行政法規、中國證監（五）法律、行政法規、中國證監會及上市規則規定和公司章會及上市規則規定和公司章程規定的其他事項。程規定的其他事項。

......新增條款：

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會決議應當按規定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。審計委員會工作規程由董事會負責制定。

–72–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

7712.27董事執行公司職務時違反法12.27董事執行公司職務，給他人造

律、行政法規、部門規章或本章程的成損害的，公司將承擔賠償責任；董規定，給公司造成損失的，應當承擔事存在故意或者重大過失的，也應當賠償責任。承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本

章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

7813.1...13.1...

公司董事會成員中應當有三分之一以公司董事會成員中應當有不低於三分

上獨立董事，其中至少有一名會計專之一以上的獨立董事，其中至少有一業人士。獨立董事應當忠實履行職務，名會計專業人士。獨立董事應當忠實維護公司利益，尤其要關注社會公眾履行職務，維護公司利益，尤其要關股股東的合法權益不受損害。注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

7913.3公司董事會、監事會、單獨或13.3公司董事會、監事會、單獨或

者合併持有公司已發行股份1%以上的者合併持有公司已發行股份1%以上的

股東可以提出獨立董事候選人，並經股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定；公司股東大會選股東會選舉決定；公司股東會選舉兩

舉兩名以上獨立董事的，應當實行累名以上獨立董事的，應當實行累積投積投票制；中小股東表決情況應當單票制；中小股東表決情況應當單獨計獨計票並披露。提名人不得提名與其票並披露。提名人不得提名與其存在存在利害關係的人員或者有其他可能利害關係的人員或者有其他可能影響影響獨立履職情形的關係密切人員作獨立履職情形的關係密切人員作為獨為獨立董事候選人。立董事候選人。

......–73–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

8013.7獨立董事履行下列職責：13.7獨立董事作為董事會的成員，

對公司及全體股東負有忠實義務、勤...勉義務，審慎履行下列職責：

（二）對本章程13.6條、12.22條、...

12.23條、12.24條所列公司與

其控股股東、實際控制人、（二）對本章程13.6條、12.22條、

董事、高級管理人員之間的12.23條、12.24條所列公司與

潛在重大利益衝突事項進行其控股股東、實際控制人、監督，促使董事會決策符合董事、高級管理人員之間的公司整體利益，保護中小股潛在重大利益衝突事項進行東合法權益；監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股...東合法權益；

...

8113.9公司應當定期或者不定期召開13.9新增條款：

由全部獨立董事參加的會議（以下簡稱「獨立董事專門會議」）。公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事獨立董事專門會議應當由過半數獨立項的，由獨立董事專門會議事先認可。

董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，公司應當定期或者不定期召開由全部兩名及以上獨立董事可以自行召集並獨立董事參加的會議（以下簡稱「獨立推舉一名代表主持。董事專門會議」）。本章程第13.6條、

第13.8條第一款第（一）項至第（三）項

所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

–74–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

新增條款：

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

8214.3公司董事、經理或者其他高級14.3公司董事、經理或者其他高級

管理人員可以兼任公司秘書。公司聘管理人員可以兼任公司秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任請的會計師事務所的會計師不得兼任公司秘書。公司秘書。

......–75–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

8315.2在公司控股股東、實際控制人15.2在公司控股股東、實際控制人

單位擔任除董事、監事以外其他行政單位擔任除董事、監事以外其他行政

職務的人員，不得擔任公司的高級管職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。理人員。

......

8415.4公司經理對董事會負責，行使15.4公司經理對董事會負責，行使

下列職權：下列職權：

......

（七）聘任或者解聘除應由董事會（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管聘任或者解聘以外的負責管理人員；理人員；

（八）親自（或委託一名副經理）召（八）親自（或委託一名副經理）召

集和主持經理辦公會議，經集和主持經理辦公會議，經理辦公會議由經理及其他高理辦公會議由經理及其他高級管理人員參加；級管理人員參加；

......經理在行使上述職權時，屬公司黨委經理在行使上述職權時，屬於公司黨參與重大問題決策範圍的，應當事先委參與重大問題決策範圍的，應當事聽取公司黨委的意見和建議。先聽取公司黨委的意見和建議。

–76–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

8515.6經理工作細則包括下列內容：15.6經理工作細則包括下列內容：

......

（三）公司資金、資產運用，簽訂（三）公司資金、資產運用，簽訂

重大合同的權限，以及向董重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；事會、監事會的報告制度；

......

8615.7經理可以在任期屆滿以前提出15.7經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦辭職任。有關經理辭職任的具體程序法由經理與公司之間的勞務合同規定。和辦法由經理與公司之間的勞務動合同規定。

8715.8高級管理人員執行公司職務時15.8高級管理人員執行公司職務，

違反法律、行政法規、部門規章或本給他人造成損害的，公司將承擔賠償章程的規定，給公司造成損失的，應責任；高級管理人員存在故意或者重當承擔賠償責任。大過失的，也應當承擔賠償責任。高級管理人員執行公司職務時違反法律、

行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

88第十六章監事會第十六章監事會整章刪除

–77–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

8916.1公司設監事會。監事會負責對整條刪除

董事會、董事、經理及公司其他高級

管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的權益。

公司需制定監事會議事規則，規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

9016.2監事會由五名監事組成，其中整條刪除

一人出任監事會主席。監事由股東大會選舉產生，任期三年。監事任期屆滿，可以連選連任。監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法

定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和

本章程的規定，履行監事職務。

–78–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後監事選舉實行累積投票制度。選舉監事時，每位股東擁有的選票數等於其所持有的股票數乘以他有權選出的監

事人數的乘積數，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位監事候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有監事候選人，或用全部選票來投向兩位或多位監事候選人，得票多者當選。

監事會主席由全體監事過半數任免。

監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

9116.3監事會成員由三名股東代表和整條刪除

二名職工代表組成。股東代表由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。

9216.4公司董事、經理和財務及其他整條刪除高級管理人員（包括但不限於公司財務負責人）不得兼任監事。

–79–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

9316.5監事會每六個月至少召開一次整條刪除會議，由監事會主席負責召集。

監事可以提議召開臨時監事會會議。

9416.6監事會向股東大會負責，並依整條刪除

法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時

違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司

的利益時，要求前述人員予以糾正；

–80–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（四）核對董事會擬提交股東大會

的財務報告、營業報告和利

潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；

（五）提議召開臨時股東大會；

（六）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；

（七）公司章程規定的其他職權；

（八）對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時

違反法律、行政法規或者公

司章程的，可提出罷免建議；

（九）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（十）依照《公司法》的有關規定，對高級管理人員提起訴訟；

（十一）在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（十二）向股東大會提出提案。

–81–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

9516.7（一）監事會議必須所有監事整條刪除

一同出席方可舉行。在特殊情況下需召集臨時監事會議而因有監事不

在中國領域內，則會議法定人數可減至全部監事的三分之二。

（二）監事會的決議，應當由半數以上監事會成員表決通過。

（三）監事連續二次不能親

自出席監事會會議，也不書面委託其他監

事出席會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。

–82–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

9616.8監事會應當將所議事項的決定整條刪除

做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

9716.9監事會會議通知包括以下內容：整條刪除

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

9816.10監事會行使職權時聘請律師、整條刪除

註冊會計師、執業審計師等專業人員

所發生的合理費用，應當由公司承擔。

監事出席監事會議發生的合理費用應

由公司支付，這些費用包括監事所在地至會議地點（如異於監事所在地）的

交通費、會議的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

–83–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

9916.11監事應當遵守法律、行政法規整條刪除

及公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

100第十七章公司董事、監事、經理和第十七六章公司董事、監事、經理

其他高級管理人員的資格和義務和其他高級管理人員的資格和義務

原第十七章重新編號為第十六章

原第17.1至17.8條重新編號為第16.1至

16.8條

–84–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

10117.1有下列情況之一的，不得擔任176.1有下列情況之一的，不得擔任

公司的董事、監事、經理或者其他高公司的董事、監事、經理或者其他高

級管理人員：級管理人員：

......

（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財

產、挪用財產罪或者破壞社產、挪用財產罪或者破壞社

會經濟秩序罪，被判處刑罰，會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起

（三）擔任因經營管理不善破產清未逾二年；

算的公司、企業的董事或者

廠長、經理，並對該公司、（三）擔任因經營管理不善破產清企業的破產負有個人責任的，算的公司、企業的董事或者自該公司、企業破產清算完廠長、經理，並對該公司、結之日起未逾三年；企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完

（四）擔任因違法被吊銷營業執照結之日起未逾三年；

的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公（四）擔任因違法被吊銷營業執照、司、企業被吊銷營業執照之責令關閉的公司、企業的法

日起未逾三年；定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

–85–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（五）個人所負數額較大的債務到（五）個人因所負數額較大的債務期未清償；到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

......

（九）被有關主管機構裁定違反有

關證券法規的規定，且涉及（九）被有關主管機構裁定違反有有欺詐或者不誠實的行為，關證券法規的規定，且涉及自該裁定之日起未逾五年；有欺詐或者不誠實的行為，及自該裁定之日起未逾五年；

...及...

（十二）法律、行政法規或部門規章

規定的其他內容。新增條款：

違反本條規定選舉、委派董事、監事、（十二）被證券交易所公開認定為不

經理或者其他高級管理人員的，該選適合擔任上市公司董事、高舉、委派或者聘任無效。前述人員在級管理人員等，期限未滿的；

任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。（十三）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事、監事、

經理或者其他聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。前述人員在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務，停止其履職。

–86–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

10217.2公司董事、經理和其他高級管176.2公司董事、經理和其他高級管

理人員代表公司的行為對善意第三人理人員代表公司的行為對善意第三人

的有效性，不因其在任職、選舉或者的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。資格上有任何不合規行為而受影響。

10317.3除法律、行政法規或者公司股176.3除法律、行政法規或者公司股

票上市的證券交易所的上市規則要求票上市的證券交易所的上市規則要求

的義務外，公司董事、監事、經理和的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他其他高級管理人員在行使公司賦予他

們的職權時，還應當對每一個股東負們的職權時，還應當對每一個股東負有下列義務：有下列義務：

......–87–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

10417.4公司董事、監事、經理和其他176.4公司董事、監事、經理和其他

高級管理人員都有責任在行使其權利高級管理人員都有責任在行使其權利

或者履行其義務時，以一個合理的謹或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。勤勉和技能為其所應為的行為。

董事應當遵守法律、行政法規和本章董事、高級管理人員應當遵守法律、程，對公司負有下列勤勉義務：行政法規和本章程，執行職務時應當為公司的最大利益盡到管理者通常應...有的合理注意，對公司負有下列勤勉義務：

（五）應當如實向監事會提供有關

情況和資料，不得妨礙監事...會或者監事行使職權；

（五）應當如實向監事審計委員會...提供有關情況和資料，不得妨礙監事審計委員會或者監事行使職權；

...–88–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

10517.5公司董事、監事、經理和其他176.5公司董事、監事、經理和其他

高級管理人員在履行職責時，必須遵高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列境。此原則包括（但不限於）履行應當義務：採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益，

（一）真誠地以公司最大利益為出對公司負有下列忠實義務：

發點行事；

（一）真誠地以公司和全體股東最...大利益為出發點行事；

（三）親自行使所賦予他的酌量處...理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者（三）親自行使所賦予他的酌量處

得到股東大會在知情的情況理權，不得受他人操縱；非下的同意，不得將其酌量處經法律、行政法規允許或者理權轉給他人行使；得到股東會在知情的情況下...的同意決議通過，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

...–89–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（五）除公司章程另有規定或者由（五）除未向董事會或者股東會報

股東大會在知情的情況下另告，並按照公司章程另有規有批准外，不得與公司訂立定經董事會或者由股東會在合同、交易或者安排；知情的情況下另有批准外決議通過，不得直接或者間接

（六）未經股東大會在知情的情況與公司訂立合同、交易或者下同意，不得以任何形式利安排；

用公司財產為自己謀取利益；

...（六）未經股東會在知情的情況下

同意決議通過，不得以任何

（八）未經股東大會在知情的情況形式利用公司財產為自己或下同意，不得接受與公司交者他人謀取利益；

易有關的佣金；

......

（十）未經股東大會在知情的情況（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與下同意，不得接受他人與公公司競爭；司交易有關的佣金歸為已有；

...

（十）未經股東會在知情的情況下

同意決議通過，不得以任何形式與公司競爭自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

–90–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（十一）不得挪用公司資金或者將公（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者公司資產金以其個人名義或

以其他名義開立賬戶存儲，者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供股東或者其他個人債務提供擔保；擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況（十二）未經股東會在知情的情況下下同意決議通過，不得洩露同意決議通過，不得洩露其其在任職期間所獲得的涉及在任職期間所獲得的涉及本本公司的機密信息；除非以公司的機密信息；除非以公

公司利益為目的，亦不得利司利益為目的，亦不得利用用該信息；但是，在下列情該信息；但是，在下列情況況下，可以向法院或者其他下，可以向法院或者其他政政府主管機構披露該信息：府主管機構披露該信息：

......

3.該董事、監事、經理和其他3.該董事、監事、經理和其他

高級管理人員本身的利益有高級管理人員本身的利益有要求。要求。

–91–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

新增條款：

董事、高級管理人員違反（五）至

（十二）項規定所得的收入應當歸公司所有。給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者

間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用

本條第二款第（五）項規定。

10617.6公司董事、監事、經理和其他176.6公司董事、監事、經理和其他

高級管理人員，不得指使下列人員或高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、者機構（「相關人」）作出董事、監事、

經理和其他高級管理人員不能做的事：經理和其他高級管理人員不能做的事：

（一）公司董事、監事、經理和其（一）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者他高級管理人員的配偶或者未成年子女；未成年子女；

–92–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（二）公司董事、監事、經理和其（二）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條第他高級管理人員或者本條第

（一）項所述人員的信託人；（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、經理和其（三）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條第他高級管理人員或者本條第

（一）、（二）項所述人員的合（一）、（二）項所述人員的合夥人；夥人；

（四）由公司董事、監事、經理和（四）由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上其他高級管理人員在事實上

單獨控制的公司，或者與本單獨控制的公司，或者與本

條第（一）、（二）、（三）項所條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董提及的人員或者公司其他董

事、監事、經理和其他高級事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制管理人員在事實上共同控制的公司；的公司；

（五）本條第（四）項所指被控制的（五）本條第（四）項所指被控制的

公司的董事、監事、經理和公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。其他高級管理人員。

–93–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

10717.7公司董事、監事、經理和其他176.7公司董事、監事、經理和其他

高級管理人員所負的誠信義務不因其高級管理人員所負的誠信義務不因其

任期結束而終止，其對公司商業秘密任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後兩年內仍保密的義務在其任期結束後兩年內仍有效。其他義務的持續期應當根據公有效。其他義務的持續期應當根據公司的原則決定，取決於事件發生時與司的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。關係在何種情形和條件下結束。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

10817.8公司董事、監事和高級管理人176.8公司董事、監事和高級管理人

員負有維護公司資金安全的法定義務，員負有維護公司資金安全的法定義務，公司董事、監事和高級管理人員為「佔公司董事、監事和高級管理人員為「佔

用即凍結」機制的責任人。公司董事、用即凍結」機制的責任人。公司董事、監事、高級管理人員及其他相關知悉監事、高級管理人員及其他相關知悉人員在知悉公司控股股東或者實際控人員在知悉公司控股股東或者實際控制人及其附屬企業侵佔公司資產的當制人及其附屬企業侵佔公司資產的當天，應當向公司董事長和董事會秘書天，應當向公司董事長和董事會秘書報告，董事會秘書應在當日內通知公報告，董事會秘書應在當日內通知公司所有董事及其他相關人員。並立即司所有董事及其他相關人員。並立即啟動以下程序：啟動以下程序：

......–94–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（二）董事長在收到公司董事、監（二）董事長在收到公司董事、監

事、高級管理人員及其他相事、高級管理人員及其他相關知悉人員的報告及審計委關知悉人員的報告及審計委

員會核實報告後，應立即召員會核實報告後，應立即召集、召開董事會會議。董事集、召開董事會會議。董事會應審議並通過包括但不限會應審議並通過包括但不限

於以下內容的議案：於以下內容的議案：

......

6.對負有嚴重責任的董事，提6.對負有嚴重責任的董事，提

請股東大會罷免。請股東會罷免解任。

......（三）董事會秘書按照公司《信息披（三）董事會秘書按照公司《信息披露管理辦法》的要求做好相關露管理辦法》的要求做好相關

信息披露工作，及時向證券信息披露工作，及時向證券監管部門報告。監管部門報告。

109新增條款：

16.9公司可以在董事任職期間為董

事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。公司為董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費率等內容。

–95–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

110原第十八章重新編號為第十七章

原第18.1至18.13條重新編號為第17.1

至17.13條

11118.2...187.2...

公司在每一會計年度結束之日起四個公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送月內向中國證監會派出機構和證券交

並披露年度報告，在每一會計年度上易所報送並披露年度報告，在每一會半年結束之日起兩個月內向中國證監計年度上半年結束之日起兩個月內向會派出機構和證券交易所報送並披露中國證監會派出機構和證券交易所報中期報告。送並披露中期報告。

......

11218.7公司的財務報表除應當按中國187.7公司的財務報表除應當按中國

會計準則及法規編製外，還應當按國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如際或者境外上市地接受的會計準則編按兩種會計準則編製的財務報表有重製。如按兩種會計準則編製的財務報要出入，應當在財務報表附註中加以表有重要出入，應當在財務報表附註註明。公司在分配有關會計年度的稅中加以註明。公司在分配有關會計年後利潤時，以前述兩種財務報表中稅度的稅後利潤時，以前述兩種財務報後利潤數較少者為準。表中稅後利潤數較少者為準。

–96–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

11318.8公司公佈或者披露的季度財務187.8公司公佈或者披露的季度財務

報告、中期業績、年度業績或者財務報告、中期業績、年度業績或者財務

資料應當按中國會計準則及法規編製，資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則同時按國際或者境外上市地接受的會編製。計準則編製。

11418.10公司除法定的會計賬冊外，不187.10公司除法定的會計賬冊外，

得另立會計賬冊。公司的資產，不以不得另立會計賬冊。公司的資產金，任何個人名義開立賬戶存儲。公司的不以任何個人名義開立賬戶存儲。公會計賬冊可供董事及監事查閱。司的會計賬冊可供董事及監事查閱。

11518.12公司實行內部審計制度，配備187.12公司實行內部審計制度，配

專職審計人員，對公司財務收支和經備專職審計人員，對公司財務收支和濟活動進行內部審計監督。經濟活動進行內部審計監督明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人

員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

11618.13公司內部審計制度和審計人員187.13公司內部審計制度和審計人的職責，應當經董事會批准後實施。員的職責，應當經董事會批准後實施。

審計負責人向董事會負責並報告工作。審計負責人向董事會，負責並報告工作對外披露。

117新增條款：

17.14公司內部審計機構對公司業務

活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

–97–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

118新增條款：

17.15內部審計機構向董事會負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風

險管理、內部控制、財務信息監督檢

查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

119新增條款：

17.16公司內部控制評價的具體組織

實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會

審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

120新增條款：

17.17審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

–98–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

121原第十九章重新編號為第十八章

原第19.1至19.10條重新編號為第18.1

至18.10條

12219.3...198.3...

股東大會違反前款規定，在公司彌補股東會違反前款規定，在公司彌補虧虧損和提取法定公積金之前向股東分損和提取法定公積金之前《公司法》向

配利潤的，股東必須將違反規定分配股東分配利潤的，股東必須應當將違的利潤退還公司。反規定分配的利潤退還公司，給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、...高級管理人員應當承擔賠償責任。

...

12319.6公司的公積金包括法定公積金、198.6公司的公積金包括法定公積

任意公積金及資本公積金。公積金可金、任意公積金及資本公積金。公積用於以下用途：金可用於以下用途：

......

（三）轉為增加公司資本。（三）轉為增加公司註冊資本。

但是，資本公積金將不用於彌補公司但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所的虧損，先使用任意公積金和法定公留存的該項公積金數額不得少於註冊積金；仍不能彌補的，可以按照規定資本的百分之二十五。使用資本公積金。法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金數額不得少於註冊資本的百分之二十五。

–99–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

12419.7公司利潤分配事項的決策程序：198.7公司利潤分配事項的決策程序：

（一）在不違反第19.3條、19.4條及（一）在不違反第198.3條、198.4條

19.6條的限制下，公司每年利及198.6條的限制下，公司每

潤分配預案由公司董事會結年利潤分配預案由公司董事

合公司章程的規定、盈利情會結合公司章程的規定、盈

況、資金供給和需求情況提利情況、資金供給和需求情出、擬訂。董事會審議現金況提出、擬訂。董事會審議分紅具體方案時，應當認真現金分紅具體方案時，應當研究和論證公司現金分紅的認真研究和論證公司現金分

時機、條件和最低比例、調紅的時機、條件和最低比例、整的條件及其決策程序要求調整的條件及其決策程序要等事宜。獨立董事應對利潤求等事宜。獨立董事應對利分配預案發表明確的獨立意潤分配預案發表明確的獨立見。利潤分配預案經董事會意見。利潤分配預案經董事審議通過後提交股東大會審會審議通過後提交股東會審議批准並實施。議批准並實施。

......

（六）公司監事審計委員會對董事

（六）公司監事會對董事會執行現會執行現金分紅政策和股東金分紅政策和股東回報規劃回報規劃以及是否履行相應以及是否履行相應決策程序決策程序和信息披露等情況和信息披露等情況進行監督。進行監督。監事審計委員會監事會發現董事會存在以下發現董事會存在以下情形之

情形之一的，應當發表明確一的，應當發表明確意見，意見，並督促其及時改正：並督促其及時改正：

......–100–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

12519.8公司利潤分配政策：198.8公司利潤分配政策：

......

（五）公司股東大會對利潤分配方（五）公司股東大會對利潤分配方

案作出決議後，公司董事會案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月須在股東大會召開後兩個月

內完成股利（或股份）的派發內完成股利（或股份）的派發事項。事項。股東會通過有關派現、送股或者資本公積轉增股本提案的，公司將須在股東會結束後兩個月內實施具體方案。

126原第二十章重新編號為第十九章

原第20.1至20.8條重新編號為第19.1至

19.8條

12720.3經公司聘用的會計師事務所享2019.3經公司聘用的會計師事務所

有下列權利：享有下列權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄

或者憑證，並有權要求公司或者憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說管理人員提供有關資料和說明；明；

......–101–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

12820.7公司聘用、解聘或者不再續聘2019.7公司聘用、解聘或者不再續

會計師事務所由股東大會作出決定，聘會計師事務所由股東會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。並報國務院證券主管機構中國證監會派出機構備案。

129原第二十一章重新編號為第二十章

原第21.1至21.5條重新編號為第20.1至

20.5條

130原第二十二章重新編號為第二十一章

原第22.1至22.6條重新編號為第21.1至

21.6條

–102–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

13122.2...221.2...

公司合併，應當由合併各方簽訂合併新增條款：

協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合併決議之日起十日公司與持股百分之九十以上的公司合

內通知債權人，並於三十日內在報紙併，被合併的公司不需經股東會決議，上公告。但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權

債權人自接到通知書之日起三十日內，或者股份。

未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提公司合併支付的價款不超過本公司淨供相應的擔保。資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。

...公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出合併決議之日起十日

內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

...–103–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

13222.3...221.3...

公司分立，應當由分立各方簽訂分立公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。協議，並編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出分立決議之日起十日公司應當自作出分立決議之日起十日

內通知債權人，並於三十日內在報紙內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。上或者國家企業信用信息公示系統公告。

13322.5公司合併或者分立，登記事項221.5公司合併或者分立，登記事項

發生變更的，應當依法向公司登記機發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法關辦理變更登記；公司解散、被宣告辦理公司註銷登記；設立新公司的，破產或者其他法定事由需要終止的，依法辦理公司設立登記。依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

–104–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

13422.6公司需要減少註冊資本時，必221.6公司需要減少註冊資本時，必

須編製資產負債表及財產清單。須將編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之公司應當自股東會作出減少註冊資本

日起十日內通知債權人，並於三十日決議之日起十日內通知債權人，並於內在報紙上公告。債權人自接到通知三十日內在報紙上或者國家企業信用書之日起三十日內，未接到通知書的信息公示系統公告。債權人自接到通自公告之日起四十五日內，有權要求知書之日起三十日內，未接到通知書公司清償債務或者提供相應的擔保。的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。公司減資後的少註冊資本將不低於法定的最低限額，應當按照股東持有股...份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

...–105–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

135新增條款：

21.7公司依照本章程第18.6條第二款

的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第21.6條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

–106–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

136新增條款：

21.8違反本章程規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司

造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

137新增條款：

21.9公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

138原第二十三章重新編號為第二十二章

原第23.1至23.12條重新編號為第22.1

至22.12條

–107–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

13923.1...232.1...

（五）公司經營管理發生嚴重困難，（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到繼續存續會使股東利益受到

重大損失，通過其他途徑不重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可東表決權10%以上表決權的以請求人民法院解散公司。股東，可以請求人民法院解散公司。

新增條款：

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

–108–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

14023.2公司因23.1條第（一）項、第（二）232.2公司因232.1條第（一）項、第

項、第（四）項、第（五）項規定而解散（二）項、第（四）項、第（五）項規定而的，應當在解散事由出現之日起十五解散的，應當清算。董事為公司清算日內成立清算組，開始清算。清算組義務人，應當在解散事由出現之日起由董事或者股東大會確定的人員組成。十五日內成立清算組，開始清算。清逾期不成立清算組進行清算的，債權算組由董事或者股東會確定的人員組人可以申請人民法院指定有關人員組成。清算義務人未及時履行清算義務，成清算組進行清算。給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組後不進行清算的，債權人利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

新增條款：

公司因22.1條第（一）至（四）項規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

–109–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

14123.3公司有23.1條第（一）項情形的，232.3公司有232.1條第（一）項、第

可以通過修改本章程而存續。（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東依照前款規定修改本章程，須經出席會決議而存續。

股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。依照前款規定修改本章程或者經股東會決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

14223.4公司清算組應當自成立之日起232.4公司清算組應當自成立之日起

十日內通知債權人，並於六十日內在十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知報紙上或者國家企業信用信息公示系書之日起三十日內，未接到通知書的統公告。債權人應當自接到通知書之自公告之日起四十五日內，向清算組日起三十日內，未接到通知書的自公申報其債權。清算組應當對債權進行告之日起四十五日內，向清算組申報登記。其債權。清算組應當對債權進行登記。

......

14323.5...232.5...

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；（六）處理分配公司清償債務後的剩餘財產；

......–110–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

14423.6清算組在清理公司財產、編製232.6清算組在清理公司財產、編製

資產負債表和財產清單後，應當制定資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法訂清算方案，並報股東會或者人民法院確認。院確認。

14523.8在股東大會決議解散公司或在232.8在股東會決議解散公司或在公

公司依法被宣告破產或被責令關閉後，司依法被宣告破產或被責令關閉後，任何人未經清算組的許可不得處分公任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。清算期間，公司存續，但不司財產。清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。能得開展與清算無關的經營活動。

......公司清償債務後的剩餘財產，應由清公司清償債務後的剩餘財產，應由清算組以下列順序按股東持股種類和比算組以下列順序按股東持股種類別和

例進行分配：比例進行分配：

......–111–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

14623.9清算組成員須忠於職守，依法232.9清算組成員須忠於職守，依法

並誠信地履行清算義務。並誠信地履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或

者其他非法收入，不得剝奪╱侵佔公清算組成員不得利用職權收受賄賂或司財產。者其他非法收入，不得剝奪╱侵佔公司財產怠於履行清算職責，給公司造...成損失的，應當承擔賠償責任。

...14723.10因公司通過決議解散而清算，232.10因公司通過決議解散而清算，

清算組在清理公司財產、編製資產負清算組在清理公司財產、編製資產負

債表和財產清單後，發現公司財產不債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院足清償債務的，應當立即依法向人民申請宣告破產。法院申請宣告破產清算。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清公司經人民法院裁定宣告受理破產申算組應當將清算事務移交給人民法院。請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。

–112–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

148新增條款：

22.13　公司在存續期間未產生債務，

或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序註銷公司登記。

通過簡易程序註銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少於二十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請註銷公司登記。

公司通過簡易程序註銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對註銷登記前的債務承擔連帶責任。

–113–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

149新增條款：

22.14　公司被吊銷營業執照、責令關

閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請註銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示

系統予以公告，公告期限不少於六十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以註銷公司登記。

依照前款規定註銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。

150原第二十四章重新編號為第二十三章

原第24.1至24.4條重新編號為23.1至

23.4條

151原第二十五章重新編號為第二十四章

原第25.1至25.6條重新編號為第24.1至

24.6條

原第25.8至25.10條重新編號為第24.7

至24.9條

–114–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

15224.1...243.1...

（二）公司的情況發生變化，與章（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；程記載的事項不一致的；

......

15325.4股東、董事及監事向公司送達254.4股東、董事及監事向公司送達

的任何通知、文件、資料或書面陳述，的任何通知、文件、資料或書面陳述，可由專人或以掛號郵件方式送往公司可由專人或以掛號郵件方式送往公司

之法定地址，或將之交予或以掛號郵之法定地址，或將之交予或以掛號郵件方式送予公司的登記代理人（但本件方式送予公司的登記代理人（但本章程有關條款另有明文要求者除外）。章程有關條款另有明文要求者除外）。

股東、董事及監事如要證明已向公司股東、董事及監事如要證明已向公司

送達了通知、文件、資料或書面陳述，送達了通知、文件、資料或書面陳述，須提供該有關的通知、文件、資料或須提供該有關的通知、文件、資料或書面陳述已在指定的送達時間內以通書面陳述已在指定的送達時間內以通常的方式送達或以郵資已付的方式寄常的方式送達或以郵資已付的方式寄至正確的地址的證據。至正確的地址的證據。

15425.7公司召開監事會的會議通知，整條刪除

以傳真通訊方式進行。

155原第二十六章重新編號為第二十五章

原第26.1至26.3條重新編號為25.1至

25.3條

–115–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

15626.1本章程有中文本及英文本；如265.1本章程有中文本及英文本；如

兩個文本有牴觸之處時，以在江蘇省兩個文本有牴觸之處時，以在江蘇省工商行政管理局最近一次核准登記後工商行政市場監督管理局最近一次核的中文版章程為準。准登記後的中文版章程為準。

......本章程附件包括股東大會議事規則、本章程附件包括股東會議事規則、董董事會議事規則和監事會議事規則。事會議事規則和監事會議事規則。

15726.2...265.2...

監事公司的監事監事公司的監事監事會公司的監事會監事會公司的監事會......–116–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

15826.3...265.3...

實際控制人，是指雖不是公司的股東，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關聯關係，是指公司控股股東、實際與其直接或者間接控制的企業之間的控制人、董事、監事、高級管理人員關係，以及可能導致公司利益轉移的與其直接或者間接控制的企業之間的其他關係。但是，國家控股的企業之關係，以及可能導致公司利益轉移的間不因為同受國家控股而具有關聯關其他關係。但是，國家控股的企業之係。間不因為同受國家控股而具有關聯關係。

......–117–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則

2.《股東大會議事規則》擬修訂如下：

序號修訂前修訂後

1因刪減和新增部分條款，原條款序號、援引條款序號按修訂內容相應調整。

刪除「監事」「監事會」相關描述，「監事會」由「審計委員會」代替。

原條款中「股東大會」修訂為「股東會」。

21.2本規則依據《中華人民共和國公1.2本規則依據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規國證券法》（「《證券法》」）、《上市公司則》、公司股票的上市交易所上市規股東會規則》、公司股票的上市交易所

則、江蘇寧滬高速公路股份有限公司上市規則、江蘇寧滬高速公路股份有（「公司」）章程及其他相關法律法規而限公司（「公司」）章程及其他相關法律制定。法規而制定。

31.3公司由股東組成股東大會。股東1.3公司由股東組成股東會。股東會

大會是公司的最高權力機構，依照公是公司的最高權力機構，依照公司章司章程和本條例行使職權。公司全體程和本條例規則行使職權。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正董事應當勤勉盡責，確保股東會正常常召開和依法行使職權。召開和依法行使職權。

–118–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

42.1.1...2.1.1...

股東按其持有股份的種類和份額享有股東按其持有股份的種類別和份額享權利，承擔義務；持有同一種類股份有權利，承擔義務；持有同一種類別的股東，享有同等權利及承擔同種義股份的股東，享有同等權利及承擔同務。種義務。

52.1.3...2.1.3...

（二）依法請求、召集、主持、參加或（二）依法請求召開、召集、主持、參者委派股東代理人參加股東大加出席或者委派股東代理人參會，並行使相應的表決權；加出席股東會，並行使相應的表決權及在股東會上的發言權；

......

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債

券存根、股東大會會議記錄、董（五）查閱、複製本公司章程、股東名

事會會議決議、監事會會議決冊、公司債券存根、股東會會議

議、財務會計報告；記錄、董事會會議決議、監事會

會議決議、財務會計報告，符合...規定的股東可以查閱公司的會

計賬簿、會計憑證；

股東提出查閱前述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有...公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股股東提出要求查閱前述有關信息或者東的要求予以提供。索取、複製公司有關資材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政

法規的規定，向公司提供證明其持有公司股份的種類別以及持股數量的等

書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

–119–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

62.1.4...2.1.4...

（二）依其所認購股份和入股方式繳（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；納股金款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；得退抽回其股本；

......–120–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

72.2.1...2.2.1...

（一）免除董事、監事須真誠地以公司（一）免除董事、監事須真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；最大利益為出發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；司有利的機會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。程提交股東會通過的公司改組方案。

新增條款：

公司控股股東、實際控制人應當依照

法律、行政法規、中國證監會和證券

交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

83.1股東大會是公司的權力機構，依3.1股東會由全體股東組成，是公司法行使職權。的權力機構，依法行使職權。

–121–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

93.2股東大會行使下列職權：3.2股東會行使下列職權：

（一）決定公司的發展目標和戰略，制（一）決定公司的發展目標和戰略，制定公司的經營方針和投資計劃；定公司的經營方針和投資計劃；

1.資產的收購或出售：如收1.資產的收購或出售：如收

購、出售資產的資產總額購、出售資產的資產總額佔公司最近一期經審計總佔公司最近一期經審計總

資產值的30%以上的或收資產值的30%以上的或收

購、出售資產的交易金額購、出售資產的交易金額（包括所承擔費用、債務）（包括所承擔費用、債務）佔公司最近一期經審計的佔公司最近一期經審計

總資產值的30%以上的或的總資產值的30%以上的

被收購、出售資產相關的或被收購、出售資產相關淨利潤或虧損絕對值的的淨利潤或虧損絕對值的

30%以上，以及未被上市30%以上，以及未被上市

交易所豁免召開股東大會交易所豁免召開股東會的的關聯交易；關聯交易審議公司在一年

內購買、出售重大資產超

2.關聯交易：公司與關聯人過公司最近一期經審計總

達成的關聯交易總額高於資產30%的事項；

上市公司最近經審計淨資

產值的3%以上的，需要得2.關聯交易：公司與關聯人到股東大會的批准，除非達成的關聯交易總額高於得到上市交易所的豁免。上市公司最近經審計淨資產值的3%以上的，需要得到股東大會的批准，除非得到上市交易所的豁免。

–122–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（三）選舉和更換非由職工代表擔任（三）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事的監事，決定有關監事的報酬事項；項；

......

（五）審議批准監事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；

（六）審議批准公司的年度財務預算（六）審議批准公司的年度財務預算

方案、決算方案；方案、決算方案；

.......

（九）對公司變更公司形式等事項作（九）對公司變更公司形式等事項作出決議；出決議；

（十）對公司合併、分立、解散和清算（十六）對公司合併、分立、解散和、清等事項作出決議；算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）對公司發行債券作出決議；

（十一七）對公司發行債券作出決議；

（十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘

會計師事務所作出決議；（十二八）對公司聘用、解聘或者不再續聘承辦公司審計業務的會計師事...務所作出決議；

（十四）審議代表公司有表決權的股份...

百分之三以上（含百分之三）的

股東的提案；（十四）審議代表公司有表決權的股份

百分之三以上（含百分之三）的...股東的提案；

...–123–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

（十八）審議批准由董事會提交股東大（十八）審議批准由董事會提交股東大會的其他事項；會的其他事項；

......新增條款：

（十三）授權董事會對發行公司債券作出決議；

原第（三）（五）（六）（十四）（十八）項內容刪除

原第（四）（七）（八）（十）項重新編號為

第（三）至（六）項

原第（九）（十）項合併重新編號為第

（六）項

原第（十一）至（十三）項重新編號為第

（七）至（九）

原第（十五）至（十七）項重新編號為第

（十）至（十二）項

原第（十九）項重新編號為第（十四）項

103.3...3.3...

（三）公司在一年內擔保金額超過公（三）公司在一年內向他人提供擔保司最近一期經審計總資產百分的金額超過公司最近一期經審之三十的擔保；計總資產百分之三十的擔保；

......–124–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

113.4除公司處於危機等特殊情況外，3.4除公司處於危機等特殊情況外，

非經股東大會以特別決議批准，公司非經股東會以特別決議批准，公司不不得與董事、監事、經理和其他高級得與董事、監事、經理和其他高級管管理人員以外的人訂立將公司全部或理人員以外的人訂立將公司全部或者者重要業務的管理交予該人負責的合重要業務的管理交予該人負責的合同。

同。

124.1.1股東大會分為年度股東大會和4.1.1股東會分為年度股東會和臨時臨時股東大會。股東大會由董事會召股東會。股東會由董事會召集。年度集。年度股東大會每年召開一次，並股東會每一會計年度召開一次，並應應於上一會計年度完結之後的六個月於上每一會計年度完結之後的六個月之內舉行。之內舉行。股東會召開會議和表決可以採用電子通信方式。

......–125–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

134.1.2股東大會應當每年召開一次年4.1.2股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個會。有下列情形之一的，董事會應當月內召開臨時股東大會：在兩個月內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三數或者少於公司章程所定人數分之二時；的三分之二時；

......

（三）單獨或合併持有公司發行在外（三）單獨或合併計持有公司發行在的有表決權的股份百分之十以外的有表決權的股份百分之十上（含百分之十）的股東以書面以上（含百分之十）的股東以書形式要求召開臨時股東大會時；面形式要求召開臨時股東會時；

（四）董事會或者監事會提出召開時；（四）董事會認為必要或者監事審計委員會提出召開時；

......

144.2.3董事會發佈召開股東大會的決4.2.3董事會發佈召開股東會的決議

議通知後，股東大會不得無故延期或通知後，股東會不得無故延期或取消。

取消。公司因特殊原因必須延期或取公司因特殊原因必須一旦出現延期或消召開股東大會的，應當在原定股東取消召開股東大會的情形，召集人應大會召開日前至少2個工作日公告並當在原定股東大會召開日前至少2個說明原因。屬延期的，公告中應當說工作日公告並說明原因。屬延期的，明延期後的召開日期。公告中應當說明延期後的召開日期。

–126–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

154.2.4公司召開股東大會，董事會、與第4.5.4條重複，原第4.2.4整條內容

監事會以及單獨或者合併持有公司有刪除

表決權的3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公原第4.2.5至第4.2.10條重新編號為第司3%以上有表決權股份的股東，可以4.2.4至第4.2.9條在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

164.2.5...4.2.54...

股東大會通知和補充通知中應當充分、股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。完整披露所有提案的全部具體內容。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。將同時披露獨立董事的意見及理由，以及為使股東對擬討論的事項作出合...理判斷所需的全部資料或者解釋。

...–127–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

174.2.6股東大會擬討論董事、監事選4.2.65股東會擬討論董事、監事選舉

舉事項的，股東大會通知中應當充分事項的，股東會通知中應當將充分披披露董事、監事候選人的詳細資料，露董事、監事候選人的詳細資料，至至少包括以下內容：少包括以下內容：

......

（三）披露持有上市公司股份數量；（三）披露持有上市本公司股份數量；

......除採取累積投票制選舉董事、監事外，除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。案提出。

184.2.8對外資股股東，股東大會通知4.2.89對外資股股東，股東會通知須

須在報章公告，同時通知香港聯交所、在報章按上市規則公告，同時通知香香港股份過戶登記處及其他會議相關港聯交所、香港股份過戶登記處及其

機構及人士，股東大會的會議通知可他會議相關機構及人士，股東會的會委託香港證券登記公司向公司在冊股議通知可委託香港中央證券登記有限東發送。公司向公司在冊股東發送。

194.3.2股東應當以書面形式（包括本4.3.2股東應當以書面形式（包括本公司就指定股東大會提供的表決代理公司就指定股東會提供的表決代理委委託書）委託代理人，由委託人簽署託書）委託代理人，由委託人簽署或或由其以書面形式委託的代理人簽署；由其以書面形式委託的代理人簽署；

委託人為法人的，應當加蓋法人印章委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事會或者正式委任的代理或者由其董事會或者正式委任的代理人簽署。人簽署。

–128–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

204.3.4委託人為法人的，其法定代表原第4.3.4整條內容刪除

人或者董事會、其他決策機構決議授

權的人作為代表出席公司的股東大會。原第4.3.6條至4.3.7條重新編號為第

4.3.5至4.3.6條

214.3.5任何由公司董事會發給股東用4.3.54任何由公司董事會發給股東用

於任命股東代理人的委託書的格式，於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人應當讓股東自由選擇指示股東代理人

投贊成票或反對票，並就會議每項議投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。題所要作出表決的事項分別作出指示。

委託書應當註明如果股東不作具體指委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意示，股東代理人是否可以按自已己的思表決。意思表決。

224.3.6公司的股東，若是按香港證券4.3.65如公司的股東，若是按香港為

及期貨（結算公司）條例（香港法例第《證券及期貨（結算公司）條例》（香港420章）定義的認可的結算公司（「結算法例第420571章）所定義的認可的結公司」），可授權一名或多名人士擔任算公司（「結算公司」），或本公司證券代表出席公司的任何股東會或公司任上市地管轄法律認可的結算公司，可何類別股東的股東會，但倘若授權人授權一名或多名人士擔任代表出席公多於一位，則授權書必須訂明與該人司的其認為合適的人士（一名或以上）士獲授權有關的股份類別及數目。一在任何股東會或公司任何類別股東的名獲授權的人士將有權代表結算公司股東會上擔任其代表，但倘若授權人（或其代理人）行使權力，正如結算公多於一位，則授權書必須訂明與應載司（或其代理人）是公司個別的股東一明每名該等人士獲經此授權有關所涉樣。及的股份類別及數目。一名獲經此授權的人士將有權代表認可結算公司（或其代理人）可以行使的權力，正猶如結算公司（或其代理人）該股東為是公司個別人的股東一樣無異。

–129–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

234.4.1主持股東大會的人是會議主持4.4.1主持股東會的人是會議主持人。

人。股東大會由董事會召集，董事長股東會由董事會召集，董事長主持；

主持；董事長不能履行職務或者不履董事長不能履行職務或者不履行職務

行職務的，由半數以上董事共同推舉的，由半數以上董事共同推舉一名董一名董事主持。如因任何理由，沒有事主持。如因任何理由，沒有推舉出推舉出一名董事主持，應當由出席會一名董事主持，應當由出席會議的持議的持有最多表決權股份的股東（包有最多表決權股份的股東（包括股東括股東代理人）擔任會議主持。代理人）擔任會議主持。

新增條款：

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。

召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

–130–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

244.5.4年度股東大會，董事會、監事4.5.4年度公司召開股東會，董事會、會以及單獨或者合併持有公司3%以上監事審計委員會以及單獨或者合併計

股份的股東，有權向公司提出提案。持有公司31%以上股份的股東，有權單獨或者合計持有公司3%以上股份的向公司提出提案。單獨或者合計持有股東，可以在股東大會召開10日前提公司31%以上股份的股東，可以在股出臨時提案並書面提交召集人。召集東會召開10日前提出臨時提案並書面人應當在收到提案後2日內發出股東提交召集人。臨時提案應當有明確議大會補充通知，公告臨時提案的內容。題和具體決議事項。召集人應當在收除前款規定的情形外，召集人在發出到提案後2日內發出股東會補充通知，股東大會通知公告後，不得修改股東公告臨時提案的內容，並將該臨時提大會通知中已列明的提案或增加新的案提交股東會審議。但臨時提案違反提案。法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。

第一大股東提出新的分配方案時，應除前款規定的情形外，召集人在發出

當在年度股東大會召開的前十天提交股東會通知公告後，不得修改股東會董事會並由董事會公告，不足十天的，通知中已列明的提案或增加新的提案。

第一大股東不得在本次年度股東大會股東會通知中未列明或者不符合本章

提出新的分配提案。程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

第一大股東提出新的分配方案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交

董事會並由董事會公告，不足十天的，

第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

–131–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

254.5.8涉及公開發行股票等需要報送4.5.8涉及公開向不特定對象發行股

中國證監會核准的事項，應當作為專票等需要報送中國證監會核准的事項，項提案提出。應當作為專項提案提出。

264.5.10...4.5.10...

非會議期間，董事會因正當理由解聘非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。會上追認通過。

274.5.12在年度股東大會上，監事會應原第4.5.12條刪除

當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高級管理人員執行公司職

務時的盡職情況及對有關法律、

法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應向股東大會報告的其他事項。

監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，並提交獨立報告。

–132–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

284.6.1...4.6.1...如該股東為證券及期貨（結算所）條例如該股東為《證券及期貨（結算所）條所定義的認可結算所，在進行有關表例》所定義的認可結算所公司，在進決時，應當遵守當時附加於任何股份行有關表決時，應當遵守當時附加於類別投票權的任何特權或限制。任何股份類別投票權的任何特權或限制。

294.6.5股東大會對所有列入議事日程4.6.5股東會對所有列入議事日程的

的提案應當進行逐項表決，不得以任提案應當進行逐項表決，不得以任何何理由擱置或不予以表決。年度股東理由擱置或不予以表決。年度股東大大會對同一事項有不同提案的，應以會對同一事項有不同提案的，應以提提案提出的時間順序進行表決，對事案提出的時間順序進行表決，對事項項作出決議。作出決議。

304.6.7股東大會審議董事、監事選舉4.6.7股東會審議董事、監事選舉的的提案，應當對每一個董事、監事候提案，應當對每一個董事、監事候選選人逐個進行表決。改選董事、監事人逐個進行表決。改選董事、監事提提案獲得通過的，對新任董事、監事案獲得通過的，對新任董事、監事在在會議結束之後立即就任。會議結束之後立即就任。

314.7.2就上款而言，如果任何股東（或原第4.7.2條刪除其代理人）就其持有的表決權在表決

一項議案時，投棄權票或不行使其表原第4.7.3至4.7.6條重新編號為第4.7.2決權，所涉及的表決權在計算出席股至4.7.5條東大會的股東所持表決權應[就該項議

案而言]不計算在內。

–133–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

324.7.3...4.7.32...

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會和監事會的工作報告；

......

（三）董事會和監事會成員的罷免及（三）董事會和監事會成員的罷任免其報酬和支付方法；及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預、決算報告，資產負（四）公司年度預、決算報告，資產負

債表、利潤表及其他財務報表；債表、利潤表及其他財務報表；

（五）公司年度報告；（五）公司年度報告；

......上述第（三）分段中所述報酬，包括（但上述第（三）分段項中所述報酬，包括不限於）有關董事或監事在失去其董（但不限於）有關董事或監事在失去其

事或監事職位或在其退休時，應該取董事或監事職位務或在其退休時，應得的補償。該取得的補償。

原第（四）（五）項刪除，原第（六）項重新編號為第（四）項

–134–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

334.7.4...4.7.43...

（一）公司增、減股本和發行任何種類（一）公司增、減股本和發行任何種類

股票、認股權證和其他類似證券；別股票、認股權證和其他類似證券；

（二）發行公司債券；

（二）發行公司債券；

......

（三）公司的分立、合併、解散和清算；

（三二）公司的分立、合併、解散和、清...算或者變更公司形式；

（五）股東大會以普通決議通過認為...

會對公司產生重大影響的、需要

以特別決議通過的其他事項。（五）股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要

（六）公司在一年內購買、出售重大資以特別決議通過的其他事項。

產或者擔保金額超過公司最近

一期經審計總資產30%的；（六四）公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保金額超...過公司最近一期經審計總資產

30%的；

（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及會對公司產生重大影響...的、需要以特別決議通過的其他事項。（八六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

–135–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

第（四）項重新編號為第（三）項

第（六）（七）項重新編號為第（四）（五）項

344.8.7股東大會應對所議事項的決定4.8.7股東會應對所議事項的決定作

作成會議記錄，由出席會議的董事簽成會議記錄，由出席或者列席會議的名。股東大會會議記錄連同出席股東董事、董事會秘書、召集人或者其代的簽名簿及代理出席的委託書，應當表、會議主持人簽名。股東會會議記在公司住所保存。上述會議記錄、簽錄連同出席股東的簽名簿及代理出席名簿及委託書，十年內不得銷毀。的委託書，應當在公司住所保存。上述會議記錄、簽名簿及委託書，十年內不得銷毀。

35第五章獨立董事、股東或監事會提議第五章獨立董事、股東或監事審計委

召開臨時股東大會員會提議召開臨時股東會

–136–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

365.2監事會有權向董事會提議召開臨5.2監事審計委員會有權向董事會提

時股東大會，並應當以書面形式向董議召開臨時股東會，並應當以書面形事會提出。董事會應當根據法律、行式向董事會提出。董事會應當根據法政法規和公司章程的規定，在收到提律、行政法規和公司章程的規定，在議後十日內提出同意或不同意召開臨收到提議後十日內提出同意或不同意時股東大會的書面反饋意見。召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應董事會同意召開臨時股東會的，應當當在作出董事會決議後的五日內發出在作出董事會決議後的五日內發出召

召開股東大會的通知，通知中對原提開股東會的通知，通知中對原提議的議的變更，應當徵得監事會的同意。變更，應當徵得監事審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後十日內未作出書面反董事會不同意召開臨時股東會，或者饋的，視為董事會不能履行或者不履在收到提議案後十日內未作出書面反行召集股東大會會議職責，監事會可饋的，視為董事會不能履行或者不履以自行召集和主持。行召集股東會會議職責，監事審計委員會可以自行召集和主持。

–137–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

375.3在一股一票的基準下，單獨或者5.3在一股一票的基準下，單獨或者

合計持有公司百分之十或以上表決權合計持有公司百分之十或以上表決權股份的普通股股東（含表決權恢復的股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向董事會請求召開優先股股東）有權向董事會請求召開

臨時股東大會，並應當以書面形式向臨時股東會，並應當以書面形式向董董事會提出。事會提出。

......董事會不同意召開臨時股東大會，或董事會不同意召開臨時股東會，或者者在收到請求後十日內未作出反饋的，在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十或以單獨或者合計持有公司百分之十或以上表決權股份的普通股股東（含表決上表決權股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向監事會權恢復的優先股股東）有權向監事審

提議召開臨時股東大會，並應當以書計委員會提議召開臨時股東會，並應面形式向監事會提出請求。當以書面形式向監事審計委員會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會監事審計委員會同意召開臨時股東會的通知，通知中對原請求的變更，應的，應在收到請求五日內發出召開股當徵得相關股東的同意。東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股監事審計委員會未在規定期限內發出東大會，連續九十日以上單獨或者合股東會通知的，視為監事審計委員會計持有公司百分之十或以上表決權股不召集和主持股東會，連續九十日以份的普通股股東（含表決權恢復的優上單獨或者合計持有公司百分之十或先股股東）可以自行召集和主持。以上表決權股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）可以自行召集和主持。

–138–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

385.4監事會或股東決定自行召集股東5.4監事審計委員會或股東決定自行大會的，應當書面通知董事會，同時召集股東會的，應當書面通知董事會，向證券交易所備案。同時向證券交易所備案。

......監事會和召集股東應在發出股東大會監事審計委員會和或者召集股東應在

通知及發佈股東大會決議公告時，向發出股東會通知及發佈股東會決議公證券交易所提交有關證明材料。告時，向證券交易所提交有關證明材料。

395.5對於監事會或股東自行召集的股5.5對於監事審計委員會或股東自行東大會，董事會和董事會秘書應予配召集的股東會，董事會和董事會秘書合。董事會應當提供股權登記日的股應將予配合。董事會應當提供股權登東名冊。董事會未提供股東名冊的，記日的股東名冊。董事會未提供股東召集人可以持召集股東大會通知的相名冊的，召集人可以持召集股東會通關公告，向證券登記結算機構申請獲知的相關公告，向證券登記結算機構取。召集人所獲取的股東名冊不得用申請獲取。召集人所獲取的股東名冊於除召開股東大會以外的其他用途。不得用於除召開股東會以外的其他用途。

–139–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

405.6對於監事會或提議股東決定自行5.6對於監事審計委員會或提議股東

召開的臨時股東大會，董事會及董事決定自行召開的臨時股東會，董事會會秘書應切實履行職責。董事會應當及董事會秘書應切實履行職責。董事保證會議的正常秩序，會議費用的合會應當保證會議的正常秩序，會議所理開支由公司承擔。會議召開程序應必需的費用的合理開支由公司承擔。

當符合以下規定：會議召開程序應當符合以下規定：

1.會議由董事會負責召集，董事會1.會議由董事會負責召集，董事會

秘書必須出席會議，董事、監事秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議，董事長因特殊原應當出席會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由其他董事因不能履行職務時，由其他董事主持；主持；

2.董事會應當聘請律師，按本規2.董事會應當聘請律師，按本規

則第4.1.3條的規定，出具法律意則第4.1.3條的規定，出具法律意見；見；

3.召開程序應當符合本規則相關3.召開程序應當符合本規則相關條款的規定。條款的規定。

416.1持有不同種類股份的股東，為類6.1持有不同種類別股份的股東，為別股東。類別股東依據法律、行政法類別股東。類別股東依據法律、行政規和公司章程的規定，享有權利和承法規和公司章程的規定，享有權利和擔義務。承擔義務。

–140–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

426.3變更或者廢除某類別股東的權利6.3下列情形應當視為變更或者廢除

包括但不限於：某類別股東的權利包括但不限於：

......

436.4...6.4...

前款所述「有利害關係的股東」的含義前款所述「有利害關係的股東」的含義

如下：如下：

（一）在公司按公司章程第5.3條的規（一）在公司按公司章程第5.3條的規定向全體股東按照相同比例發定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股通過公開交易方式購回自己股

份的情況下，「有利害關係的股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程第9.1條所定義東」是指公司章程第9.125.3條所的控股股東；定義的控股股東；

......–141–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則

3.《董事會議事規則》擬修訂如下：

序號修訂前修訂後

1因刪減和新增部分條款，原條款序號、援引條款序號按修訂內容相應調整。

刪除「監事」「監事會」相關描述，「監事會」由「審計委員會」代替。

原條款中「股東大會」修訂為「股東會」。

21.1為建立現代企業制度及完善公司1.1為建立現代企業制度及完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國法人治理結構，根據《中華人民共和公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民和國證券法》（「《證券法》」）、江蘇寧滬共和國證券法》（「《證券法》」）、江蘇寧

高速公路股份有限公司（「公司」）章程滬高速公路股份有限公司（「公司」）章（「公司章程」）、香港聯合交易所（「聯程（「公司章程」）、香港聯合交易所有交所」）《證券上市規則》和上海證券交限公司（「聯交所」）《證券上市規則》和易所（「上交所」）《股票上市規則》、中上海證券交易所（「上交所」）《股票上國證券監督管理委員會（「證監會」）有市規則》、中國證券監督管理委員會關規定，並參照國家和地方政府其他（「證監會」）有關規定，並參照國家和有關法規，制定江蘇寧滬高速公路股地方政府其他有關法規，制定江蘇寧份有限公司董事會議事規則（「本規滬高速公路股份有限公司董事會議事則」）。規則（「本規則」）。

–142–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

31.3本規則適用範圍：江蘇寧滬高速1.3本規則適用範圍：江蘇寧滬高速

公路股份有限公司。附屬子公司應結公路股份有限公司。附屬子公司應結合本企業的實際情況，對相關內容按合本企業的實際情況，對相關內容按本規則精神貫徹執行，其他聯營公司本規則精神貫徹執行，其他聯營公司可參照執行。本規則對公司全體董事、可參照執行。本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他高級管理人員都具有約束力。和其他高級管理人員都具有約束力。

42.1.1公司依法設立董事會，董事會2.1.1公司依法設立董事會，董事會

由十三名董事組成，其中五名為獨立由十三名董事組成，其中五名為獨立董事。董事會設董事長一人。董事，且至少包括一名會計專業人士；

職工代表擔任的董事1人。董事會設董事長一人。

52.1.3...2.1.3...

(5)董事可兼任經理或其他高級管(5)董事可兼任經理或其他高級管

理職位（監事職位除外），董事理職位務（監事職位除外），董會中兼任公司高級管理人員以事會中兼任公司高級管理人員及由職工代表擔任的董事人數以及由職工代表擔任的董事人總計不得超過公司董事總數的數總計不得超過公司董事總數二分之一。的二分之一。

62.1.4《公司法》第146條規定的情形2.1.4《公司法》第146178條規定的情

以及被中國證監會和香港聯交所確定形以及被中國證監會和香港聯交所確

為市場禁入者，並且禁入尚未解除的定為市場禁入者，並且禁入尚未解除人員，不得擔任公司董事。的人員，不得擔任公司董事。

–143–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

72.1.8在遵守有關法律、法規的前提2.1.8在遵守有關法律、法規的前提下，股東大會可作出普通決議，罷免下，股東會可作出普通決議，罷免解任何任期未屆滿的董事（依據合同董任任何任期未屆滿的董事（依據合同事可提出的索償要求不受此影響）。董事可提出的索償要求不受此影響）。

公司委任的新董事的首任任期一般將公司委任的新董事的首任任期一般將於當屆董事會全體成員的任期屆滿時於當屆董事會全體成員的任期屆滿時屆滿。屆滿。

–144–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

82.1.9董事可以在任期屆滿以前提出2.1.9董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提出書辭職任。董事辭職任應當向董事會提面辭職報告。董事會將在2日內披露有出書面辭職報告。董事會將在2日內披關情況。董事辭職無須股東會或董事露有關情況。董事辭職任無須股東會會批准，董事辭職自辭職報告送達董或董事會批准，董事辭職任自辭職報事會時生效。但下列情形除外：告送達董事會時生效。但下列情形除外：

......

2.董事長或董事兼任總經理提出辭職後，離職審計尚未通過；2.董事長或董事兼任總經理提出辭職任後，離職任審計尚未通過；

......如因董事的辭職導致公司董事會低於

法定最低人數時，該董事的辭職報告如因董事的辭職任導致公司董事會低應當在下任董事填補因其辭職產生的於法定最低人數時，該董事的辭職報缺額後方能生效。余任董事會應當盡告應當在下任董事填補因其辭職任產快召集臨時股東會，選舉董事填補因生的缺額後方能生效。余任董事會應董事辭職產生的空缺。在股東會未就當盡快召集臨時股東會，選舉董事填董事選舉作出決議以前，該提出辭職補因董事辭職產生的空缺。在股東會的董事以及余任董事會的職權應當受未就董事選舉作出決議以前，該提出到合理的限制。辭職任的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償任職尚未結束的董事，對因其擅自離責任。職任使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

–145–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

92.1.10如因董事的辭職導致公司董事第2.1.10條刪除，與第2.1.9條重複

會低於法定最低人數時，董事會必須盡快組織召集臨時股東大會，選舉董事以填補因董事辭職產生的空缺。

102.1.11董事離職或變更，需盡快通知2.1.110董事離職任或變更，需盡快

上市交易所，並在媒體公告。如獨立通知上市交易所，並在媒體公告。如董事辭職或被罷免，公司應及時將原獨立董事辭職任或被罷免解任，公司因通知上市交易所。應及時將原因通知上市交易所。

–146–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

112.2.2公司董事在履行職責時，必須2.2.2公司董事在履行職責時，必須

遵守誠信原則，不應當置自己於自身遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：列義務對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，...不得利用職權牟取不正當利益：

(5)除公司章程另有規定或者由股...東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交(5)除公司章程另有規定或者由股易或者協議；東會在知情的情況下另有批准

外決議通過，不得直接或間接與

(6)未經股東大會在知情的情況下公司訂立合同、交易或者協議；

同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；(6)未經股東會在知情的情況下同

意決議通過，不得以任何形式利...用公司財產為自己或者他人謀取利益；

(8)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關...的佣金；

(8)未經股東大會在知情的情況下...同意，不得接受他人與公司交易有關的佣金歸為己有；

(10)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競...爭；

...–147–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

(12)未經股東大會在知情的情況下(10)未向董事會或者股東會報告，並同意，不得洩露其在任職期間所經股東會在知情的情況下同意獲得的涉及本公司的機密信息；決議通過，不得以任何形式與公即便是以公司利益為目的，亦不司競爭自營或者為他人經營與得洩露該信息；但是，在下列情本公司同類的業務；

況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：......(12)未經股東會在知情的情況下同

意決議通過，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；即便是以公司利益為目的，亦不得洩露該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

...

122.2.3...2.2.3...

(4)由公司董事在事實上單獨控制(4)由公司董事在事實上單獨控制的公司，或者與本條第(1)、(2)、的公司，或者與本條第(1)、(2)、

(3)項所提及的人員或者公司其(3)項所提及的人員或者公司其

他董事、監事、經理和其他高級他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的管理人員在事實上共同控制的公司；公司；

(5)本條第(4)項所指被控制的公司(5)本條第(4)項所指被控制的公司

的董事、監事、經理和其他高級的董事、監事、經理和其他高級管理人員。管理人員。

–148–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

132.2.6公司董事所負的誠信義務不一2.2.6公司董事所負的誠信義務不一

定因其任期結束而終止，其對公司商定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公有效。其他義務的持續期應當根據公司的原則決定，取決於事件發生時與司的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。關係在何種情形和條件下結束。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

142.3.3公司監事會會同董事會的人力2.3.3公司監事審計委員會會同董事

資源及薪酬委員會每年應對所有董事會的人力資源及薪酬及考核委員會每在公司的工作情況進行評估。年應對所有董事在公司的工作情況進行評估。

–149–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

153.3董事會對股東大會負責，行使下3.3董事會對股東會負責，行使下列

列職權：職權：

（一）對公司發展戰略及計劃管理的（一）對公司發展戰略及計劃管理的

職權：職權：

1.需經股東大會批准的職權：1.需經股東會批准的職權：

(1)擬訂收購、被收購(1)擬訂收購、被收購或

或出售資產方案，出售資產方案，如收如收購、出售資產的購、出售資產的資產資產總額佔公司最總額佔公司最近一近一期經審計總資期經審計總資產值

產值的50%以上的或的530%以上的或收

收購、出售資產的交購、出售資產的交易易金額（包括所承擔金額（包括所承擔費費用、債務）佔公司用、債務）佔公司最最近一期經審計的近一期經審計的總

總資產值的50%以上資產值的530%以上

的或被收購、出售的或被收購、出售資資產相關的淨利潤產相關的淨利潤或

或虧損絕對值的50%虧損絕對值的530%以上，以及未被上市以上，以及未被上交易所豁免召開股市交易所豁免召開東大會的關聯交易；股東會的關聯交易；

......–150–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

(4)擬訂公司合併、分(4)擬訂公司合併、分

立、解散的方案；立、解散或者變更公司形式的方案；

......

2.無須股東大會審批，董事

會獨立行使的職權：2.無須股東會審批，董事會獨立行使的職權：

......

(3)決定專業委員會的

設置、聘任或罷免(3)決定專業委員會的

各專業委員會主席設置、聘任或罷免和委員；解任各專業委員會主席和委員；

......

（二）對公司財務管理的職權：

（二）對公司財務管理的職權：

1.須經股東大會批准的職權：

1.須經股東會批准的職權：

(1)審議公司的年度財

務預算、決算方案；(1)審議公司的年度財

務預算、決算方案；

......

原第（二）1(2)–(4)項重新編號為第（二）

1(1)–(3)項

–151–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

2.無須股東大會審批，董事2.無須股東會審批，董事會

會獨立行使的職權：獨立行使的職權：

(1)在股東大會批准年(1)在股東大會批准年

度財務預算範圍內，度財務預算範圍內，決定公司年度貸款決定公司年度貸款

計劃、項目投資計計劃、項目投資計劃；劃；

......

(3)批准向社會慈善捐(3)在股東會決議通過

款和其他公益及商範圍內，批准向社務活動的贊助、捐會慈善捐款和其他款；公益及商務活動的

贊助、捐款；

......

（三）對公司高級管理人員人事管理

的職權：（三）對公司高級管理人員人事管理

的職權：

1.須經股東大會批准的職權：

1.須經股東會批准的職權：

......

(3)提出罷免董事的建

議。(3)提出罷任免董事的建議。

......–152–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

2.無須股東會審批，董事會2.無須股東會審批，董事會

獨立行使的職權：獨立行使的職權：

......

(6)批准或委派附屬公(6)批准或委派附屬公司的股東代表並根司的股東代表並根據附屬公司章程或據附屬公司章程或協議的規定向附屬協議的規定向附屬

公司推薦董事、監公司推薦董事、監事及財務負責人或事及財務負責人或財務總監的人選；財務總監的人選；

......

164.1董事會設董事長一人。董事長由4.1董事會設董事長一人。董事長由

全體董事的過半數表決同意進行選舉全體董事的過半數表決同意進行選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選和罷免解任，董事長任期三年，可以連任。連選連任。

–153–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

174.3...4.3...

(7)當董事會表決出現兩種不同意(7)當董事會表決出現兩種不同意

見的票數相等時，有權多投一票；見的票數相等時，有權多投一票；

......

(10)檢查、監督公司執行董事、財務(109)檢查、監督公司執行董事、財務

總監、總經理及其他高級管理人總監、總經理及其他高級管理人員的廉潔自律行為；員的廉潔自律行為；

......

原第(8)–(11)項重新編號為第(7)–(10)項

185.1董事會設董事會秘書、董事會秘5.1董事會設董事會秘書、董事會秘

書室和戰略委員會；提名、薪酬與考書室和戰略委員會；提名、薪酬與考

核委員會；審計委員會，處理董事會核委員會；審計委員會，處理董事會的日常行政事務及專業事項。的日常行政事務及專業事項。

196.1.1董事會開會時間和地址如已由6.1.1董事會開會時間和地址如已由

董事會事先規定，其召開無須給予通董事會事先規定，其召開無須給予通知。如果董事會未事先決定董事會會知。如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時間和地點，董事長應責成議舉行的時間和地點，董事長應責成董事會秘書在該會議舉行的不少於十董事會秘書在該會議舉行的不少於十

天、不多於三十天前，將董事會會議天、不多於三十天前，將董事會會議舉行的時間、地點及內容概要用電傳、舉行的時間、地點及內容概要用電傳、

電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人送遞通知全體董事和監事。經專人送遞通知全體董事和監事。

–154–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

206.1.2如需召開臨時董事會會議時，6.1.2如需召開臨時董事會會議時，

董事長責成董事會秘書在臨時董事會董事長責成董事會秘書在臨時董事會

會議舉行的不少於二天、不多於十天會議舉行的不少於二天、不多於十天前，將臨時董事會舉行的時間、地點前，將臨時董事會舉行的時間、地點和方式，用電傳、電報、傳真或經專和方式，用電傳、電報、傳真或經專人通知全體董事、監事和列席會議的人通知全體董事、監事和列席會議的人員。人員。

216.2.1公司董事、監事、總經理等需6.2.1公司董事、監事、總經理等需

要提交董事會研究、討論、決議的議要提交董事會研究、討論、決議的議

案應預先提交董事會秘書，由董事會案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書彙集分類整理後交董事長審閱，秘書彙集分類整理後交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。由董事長決定是否列入議程。

......

226.2.3董事會的議事內容主要包括以6.2.3董事會的議事內容主要包括以

下幾項：下幾項：

......

(4)制定公司的年度財務預算方案(4)制決定公司的年度財務預算方和決算方案；案和決算方案；

......–155–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

236.3.2出現下列情形之一時，可以召6.3.2出現下列情形之一時，可以召

開臨時董事會會議：開臨時董事會會議：

1.經三分之一以上（含三分之一）1.經三分之一以上（含三分之一）

董事聯名；董事聯名提議；

2.監事會提議；2.監事審計委員會提議；

3.總經理提議；3.總經理提議；

4.全體獨立董事過半數聯名提議；4.全體獨立董事過半數聯名提議；

......

原第5項重新編號為第3項

246.4.2董事會作出決定必須經全體董6.4.2董事會作出決定必須經全體董

事的過半數（含半數）通過；當反對票事的過半數（含半數）通過；當反對票

和贊成票相等時，董事長有權多投一和贊成票相等時，董事長有權多投一票；涉及到修改公司章程、利潤分配、票；涉及到修改公司章程、利潤分配、

彌補虧損、重大投資項目、增加或減彌補虧損、重大投資項目、增加或減

少公司註冊資本及發行公司債券、收少公司註冊資本及發行公司債券、收購兼併等重大問題必須由三分之二以購兼併等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。上董事同意方可通過。

–156–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

256.4.3董事會會議應充分發揚議事民6.4.3董事會會議應充分發揚議事民主，尊重每個董事的意見，並且在作主，尊重每個董事的意見，並且在作出決定時允許董事保留個人的不同意出決定時允許董事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的董見。保留不同意見或持反對意見的董事應服從和執行董事會作出的合法的事應服從和執行董事會作出的合法的決定，不得在執行決定時進行牴觸或決定，不得在執行決定時進行牴觸或按個人意願行事，否則董事會可提請按個人意願行事，否則董事會可提請股東會罷免其董事職務。股東會罷免或者職工代表大會解任其董事職務。

266.4.7除《公司法》規定應列席董事會6.4.7除《公司法》規定應列席董事會

會議的總經理外的其他列席人員只在會議的監事、總經理外的其他列席人

討論相關議題時列席會議，在其他時員只在討論相關議題時列席會議，在間應當迴避。其他時間應當迴避。

......–157–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則

4.《獨立董事工作細則》擬修訂如下：

序號修訂前修訂後

1因刪減和新增部分條款，原條款序號、援引條款序號按修訂內容相應調整。

刪除「監事」「監事會」相關描述，「監事會」由「審計委員會」代替。

原條款中「股東大會」修訂為「股東會」。

22.1...2.1...

公司董事會中設置審計委員會。審計公司董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在公司擔任高級委員會成員應當為不在公司擔任高級

管理人員的董事，其中獨立董事應當管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，並由獨立董事中會計專業人過半數，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。士擔任主席及召集人。

公司董事會中設置提名、薪酬與考核、公司董事會中設置提名、薪酬與考核、

戰略等專門委員會。提名委員會、薪戰略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人。數並擔任主席及召集人。

......–158–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

33.2獨立董事必須保持獨立性，下列3.2獨立董事必須保持獨立性，下列

人員不得擔任獨立董事：人員不得擔任獨立董事：

......前款「重大業務往來」是指根據《股票前款「重大業務往來」是指根據《股票上市規則》或者《公司章程》規定需提上市規則》或者《公司章程》規定需提

交股東大會審議的事項，或者證券交交股東會審議的事項，或者證券交易易所認定的其他重大事項；「任職」是所認定的其他重大事項；「任職」是指

指擔任董事、監事、高級管理人員以擔任董事、監事、高級管理人員以及及其他工作人員。其他工作人員。

......

44.1公司董事會、監事會、單獨或者4.1公司董事會、監事會、單獨或者

合併持有公司已發行股份1%以上的股合併計持有公司已發行股份1%以上的

東可以提出獨立董事候選人，並經股股東可以提出獨立董事候選人，並經東大會選舉決定。股東會選舉決定。

......

54.7獨立董事不符合本細則第3.1.14.7獨立董事不符合本細則第3.1.1

條、3.1.2條規定的，應當立即停止履條、3.1.2條規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事職並辭去職務。未提出辭職任的，董會知悉或者應當知悉該事實發生後應事會知悉或者應當知悉該事實發生後當立即按規定解除其職務。應當立即按規定解除其職務。

–159–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

64.9獨立董事在任期屆滿前可以提出4.9獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交辭職任。獨立董事辭職任應向董事會書面辭職報告，對任何與其辭職有關提交書面辭職報告，對任何與其辭職或其認為有必要引起公司股東和債權任有關或其認為有必要引起公司股東人注意的情況進行說明。公司應當對和債權人注意的情況進行說明。公司獨立董事辭職的原因及關注事項予以應當對獨立董事辭職任的原因及關注披露。獨立董事辭職將導致公司董事事項予以披露。獨立董事辭職任將導會中獨立董事所佔的比例不符合本細致公司董事會中獨立董事所佔的比例

則或者公司章程的規定，或者獨立董不符合本細則或者公司章程的規定，事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，獨立董事應當繼續履行職責至新任獨擬辭職任的獨立董事應當繼續履行職立董事產生之日。公司應當自獨立董責至新任獨立董事產生之日。公司應事提出辭職之日起六十日內完成補選。當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

76.8...

新增條款：

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。審計委員會工作規程由董事會負責制定。

–160–附錄一建議修改《公司章程》及規則與細則序號修訂前修訂後

88.1本制度未盡事宜，依據《公司法》8.1本制度細則未盡事宜，依據《公

《獨董辦法》及公司章程和其他有關的司法》《獨董辦法》及公司章程和其他

法律、法規的規定處理。有關的法律、法規的規定處理。

98.2本制度經公司股東大會審議通過8.2本制度細則經公司股東會審議通後執行，由公司董事會負責解釋和修過後執行，由公司董事會負責解釋和改。修改。

–161–2025年第一次臨時股東會通知江蘇寧滬高速公路股份有限公司

JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）

2025年第一次臨時股東會通知

重要內容提示：

?2025年第一次臨時股東會召開日期：2025年12月18日。

?本次會議所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統。

茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2025年12月18日（星期四）下午3時正召

開2025年第一次臨時股東會，會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：

一、召開會議的基本情況

（一）股東會類型和屆次：2025年第一次臨時股東會

（二）股東會召集人：董事會

（三） 投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）

（四）現場會議召開的日期、時間和地點

?日期及時間：2025年12月18日（星期四）下午3時正

?地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號

–162–2025年第一次臨時股東會通知

（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統

網絡投票起止時間：2025年12月18日至2025年12月18日

網絡投票時段：通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時間

為2025年第一次臨時股東會召開當日的交易時間段，即上午9:15－上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午1:00－下午

3:00

通過互聯網平台的投票時間為2025年第一次臨時股東會召

開當日的上午9:15－下午3:00

（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。

（七）涉及公開徵集股東投票權不適用

#指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務

二、會議審議事項

非累積投票議案（A股股東和H股股東均可投票）

以下議案將以特別決議案審議：

1.批准取消監事會及修訂本公司《公司章程》條款；

2.批准修訂本公司《股東大會議事規則》條款；

–163–2025年第一次臨時股東會通知

3.批准修訂本公司《董事會議事規則》條款；

以下議案將以普通決議案審議：

4.批准修訂本公司《獨立董事工作細則》條款。

註：

1.各議案已披露的時間和披露媒體有關上述議案的詳情，請參閱本公司於2025年10月30日刊發的《第十一屆董事會第十六次會議決議公告》及《關於取消監事會暨修訂公司章程等制度的公告》。上述公告及資料已在中國證券報、上海證券報、證券時報刊登，及在本公司網頁(www.jsexpressway.com)、香港聯合交易所有限公司網頁(www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁(www.sse.com.cn)上披露。按照香港聯合交易所證券上市規則編製的股東通函同時在上海證券交易所網站發佈。

2.特別決議議案：第1、2、3項議案

3.對中小投資者單獨計票的議案：無

4.涉及關聯股東迴避表決的議案：無

應迴避表決的關聯股東名稱：不適用

5.涉及優先股股東參與表決的議案：不適用

三、通過上海證券交易所股東會網絡投票系統投票注意事項

（一）本公司股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸

交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。

–164–2025年第一次臨時股東會通知

（二）持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過上海證券交易所股東會網絡投票系統參與股東會網

絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重複進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的

第一次投票結果為準。

（三）同一表決權通過現場、上海證券交易所股東會網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。

（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、出席會議及表決的資格

（一）2025年12月10日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）：

股份類別股票代碼股票簡稱股權登記日

Ａ股600377寧滬高速2025年12月10日

2025年12月10日下午4:30，登記在香港中央證券登記有限公司的本公司H股股東，

在履行必要的登記手續後，均有權參加第一次臨時股東會；

股東可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

–165–2025年第一次臨時股東會通知

（二）本公司董事和高級管理人員；

（三）本公司聘請的律師；及

（四）其他人員。

五、出席會議登記辦法

(一)凡持有本公司股份，並於2025年12月10日（星期三）下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2025年12月10日（星期三）下午4:30時，登記在香港中央證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加2025年第一次臨時股東會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2025年12月13日（星期六）或之前送達本公司。詳見回執。

(二) 本公司已於2025年11月28日至2025年12月18日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。

(三)凡有權出席2025年第一次臨時股東會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。

填妥及交回授權委託書後，股東仍可出席第一次臨時股東會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。A股股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。

(四)股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該

委託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在2025年第一次臨時股東會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間2025年12月17日（星期三）下午3時）前交回本公司或（就H股股東）

交回本公司之H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓方為有效。

–166–2025年第一次臨時股東會通知

六、其他事項

(一)2025年第一次臨時股東會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。

(二)聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室

郵政編碼：210049

電話：(86)25-84362700轉301815或(86)25-84464303（直線）

傳真：(86)25-84207788

(三)所有決議以投票方式表決。

(四) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則

2025年第一次臨時股東會的進程按當日通知進行。

(五) 本公司於2025年12月1日刊發之通函附奉適用於H股股東第一次臨時股東會之投票代表委任表格及回執。

承董事會命陳雲江董事長

中國?南京，2025年12月1日–167–