核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏宁沪高速公路股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 上市公司A股简称 宁沪高速

保荐代表人姓名 范杰 上市公司A股代码 600377.SH

本保荐机构保证本核查意见内容真实、准确和完整。若本核查意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本保荐机构将承担连带责任。

一、宁沪高速股权分置改革方案的相关情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速”或“公司”）

股权分置改革于 2006年 4月 24日经相关股东会议通过，以 2006年 5月 12日作为股权登记日实施，于 2006年 5月 16日实施后首次复牌。

宁沪高速股权分置改革方案的主要内容为：为了获取 A股流通权，非流通股股东向流通 A股股东无偿支付 4800万股股票对价，相当于流通 A股股东每持有 10股流通 A股将获得非流通股股东支付的 3.2股股票的对价。股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得 A股上市流通权。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、宁沪高速的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、有关承诺及履行承诺的情况

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。

核查意见

为了进一步保护流通 A股股东利益，维护股价稳定，宁沪高速部分非流通股股东还做出特别承诺如下：

（1）交通控股和招商局公路特别承诺：* 交通控股和招商局公路持有宁沪

高速的原非流通股份自获得上市流通权之日起，60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；* 交通控股和招商局公路在宁沪高速 2005-2008年年度股东大

会上提议并投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投

资者分配利润的 85%。

（2）交通控股、招商局公路、江苏交通建设集团有限公司（以下简称“交通建设”）和江苏省交通工程集团有限公司（以下简称“交通工程”）特别承诺：本

次股权分置改革所发生的各种费用，全部由交通控股、招商局公路、交通建设和交通工程协商承担。

上市公司股改限售流通股股东未存在违背承诺行为。本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

2、保荐机构对股东承诺履行情况的核查意见

根据对宁沪高速股东承诺履行情况的核查，本保荐机构发表意见如下：

* 承诺人均严格按照承诺的约定切实履行了承诺；

* 相关股东不存在尚未完全履行股改承诺的情况。

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况经核查，持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、宁沪高速本次有限售条件的流通股上市流通情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1081100股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2026年 11月 12日；

核查意见

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单，如下：

剩余有限

持有有限售条件 持有有限售条件 售条件的本次上市数

序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 流通股股量（股）量（股） 公司总股本比例 份数量

（股）

1 江苏金港航运运输有限公司 21000 0.00042% 21000 0

2 许如进 51000 0.00101% 51000 0

3 奚建国 10000 0.00020% 10000 0南京市建筑工程质量安全监督站（南京市建

4 20000 0.00040% 20000 0筑工程质量安全检测中心）

5 中国中信金融资产管理股份有限公司 200000 0.00397% 200000 0

6 苏州市相城区阳澄湖镇集体资产经营公司 117000 0.00232% 117000 0

7 常州市天宁区商业服务有限公司 24000 0.00048% 24000 0

8 南京风光建设综合开发有限公司 20000 0.00040% 20000 0

9 常高新集团有限公司 50100 0.00099% 50100 0

10 常州光明塑料有限公司 60000 0.00119% 60000 0

11 淮阴县运输管理所 70000 0.00139% 70000 0

南京市秦淮区商业网点开发经营服务有限

12 20000 0.00040% 20000 0

公司

13 苏州广播电视报社 20000 0.00040% 20000 0

14 常州市国泰橡塑有限公司 8000 0.00016% 8000 0

15 苏州第一电子仪器厂 20000 0.00040% 20000 0

16 殷丽萍 100000 0.00199% 100000 0

17 句容市建设工程管理处 10000 0.00020% 10000 0

18 江阴市鞋帽有限公司 20000 0.00040% 20000 0

19 南京白下城镇建设综合开发有限公司 50000 0.00099% 50000 0

20 南京市白下国有资产经营有限公司 20000 0.00040% 20000 0

21 常州溢达服装有限公司 40000 0.00079% 40000 0

22 江苏宏润网络技术服务有限公司 10000 0.00020% 10000 0

23 南京市秦淮区建设局 50000 0.00099% 50000 0

24 常州钟瑞投资有限公司 10000 0.00020% 10000 0

25 无锡济煜山禾药业股份有限公司 30000 0.00060% 30000 0

26 扬州市江都区交通工程公司 10000 0.00020% 10000 0

27 国网江苏省电力有限公司 20000 0.00040% 20000 0

核查意见剩余有限

持有有限售条件 持有有限售条件 售条件的本次上市数

序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 流通股股量（股）量（股） 公司总股本比例 份数量

（股）

28 其他全部账户 12483399 0.24780% 0 12483399

合计 13564499 0.26926% 1081100 12483399

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况

第一批流通时间为 2007年 5月 16日，第二批流通时间定于 2007年 6月 14

日，第三批流通时间定于 2007年 7月 27日，第四批流通时间定于 2008年 2月

27日，第五批流通时间定于 2008年 10月 10日，第六批流通时间定于 2009年 6月 8日，第七次有限售条件的流通时间定于 2010年 3月 10日上市流通，第八次有限售条件的流通时间定于 2010年 12月 17 日上市流通，第九次有限售条件的流通时间定于 2011年 5月 20日上市流通，第十次有限售条件的流通股 1250000股于 2011年 7月 29日上市流通，第十一次有限售条件的流通股 3294000股于

2012年 8月 17日上市流通，第十二次有限售条件的流通股 23916600股于 2013年 11 月 6日上市流通，第十三次有限售条件的流通股 5226000 股于 2015 年 1月 15日上市流通，第十四次有限售条件的流通股 1785466股于 2019年 8月 23日上市流通，第十五次有限售条件的流通股 2416180股于 2021 年 1月 29日上市流通。

6、本次股本变动结构表

单位：股

项目 变动前 变动数 变动后

有限售条件的流通股 13564499 -1081100 12483399

无限售条件的流通股 5024183001 1081100 5025264101

股份合计 5037747500 - 5037747500

五、结论性意见核查意见经核查，华泰联合证券认为：宁沪高速相关股东履行了股改中所做出的承诺；

宁沪高速董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。

核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏宁沪高速公路股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

范 杰

保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司

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