昊华科技:北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市通商律师事务所

关于昊华化工科技集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二三年九月中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004

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致：昊华化工科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2023年9月15日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。2023年8月12日，公司第八届董事会第六次会

1议审议通过了《关于审议提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》，并于2023年8月15日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上告知全体股东。持有公司64.75%股份的股东中国昊华化工集团股份有限公司于2023年8月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提议将公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，公司董事会于2023年8月26日公告了《昊华化工科技集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2023年9月15日14时，本次股东大会的现场会议在北京市朝阳区小营路19号财

富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室如期召开。会议由副董事长王军先生主持。

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知，截止2023年9月6日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会。

经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，所持有表决权的股份为46805210股。本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东27名，所代表的股份为90781060股。

以上进行网络投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。前述出席会议股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为42.8249%。

参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

2三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会审议了下列议案，具体表决结果详见后附《昊华科技2023年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》：

1.关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关条件的议

案

2.00关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01本次交易方案概述

2.02发行股份购买资产方案-发行股票种类、面值及上市地点

2.03发行股份购买资产方案-发行方式及发行对象

2.04发行股份购买资产方案-定价依据、定价基准日和发行价格

2.05发行股份购买资产方案-发行数量

2.06发行股份购买资产方案-发行价格调整机制

2.07发行股份购买资产方案-锁定期安排

2.08发行股份购买资产方案-期间损益归属安排

2.09发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排

2.10募集配套资金方案-发行股票种类、面值及上市地点

2.11募集配套资金方案-发行方式及发行对象

2.12募集配套资金方案-发行数量

2.13募集配套资金方案-定价依据、定价基准日和发行价格

2.14募集配套资金方案-锁定期安排

2.15募集配套资金方案-募集资金用途

2.16募集配套资金方案-滚存未分配利润安排

2.17本次交易的评估及作价情况

2.18业绩承诺期及数额

2.19业绩补偿及减值测试

2.20补偿措施的实施

2.21对价股份的约定限售期

2.22决议有效期

33.关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案4.关于审议《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

5.00关于审议公司签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的

议案5.01公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》5.02公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》

6.关于审议公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案7.关于审议公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

8.关于审议公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四

十三条规定的议案9.关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案

10.关于审议公司本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

11.关于审议公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的说明的议案

12.关于审议公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

13.关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性的议案

14.关于审议公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

15.关于审议公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

16.关于审议公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案

17.关于审议公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定情形的议案

418.关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易相关事宜的议案

19.关于审议全资子公司中昊晨光化工研究院有限公司向其合营公司提供财务资助

暨关联交易的议案经核查，上述议案1-18为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过；议案1-19涉及关联交易，关联股东中国昊华化工集团股份有限公司予以回避表决；议案1-19为对中小投资者单独计票的议案。

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。

经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形。

上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐

项进行了表决，相关议案所涉关联股东已回避表决；所有议案由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行

使表决权，并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。

根据合并统计的表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。

5昊华科技2023年第二次临时股东大会议案表决结果统计表

同意反对弃权序号议案名称类别股数比例股数比例股数比例

关于审议公司发行股份购买整体13515024498.229424360261.770600.0000

1资产并募集配套资金暨关联

交易符合相关条件的议案中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

2.00关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.01本次交易方案概述

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

发行股份购买资产方案-发整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.02行股票种类、面值及上市地

点中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

整体13515024498.229424360261.770600.0000

发行股份购买资产方案-发

2.03

行方式及发行对象

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

发行股份购买资产方案-定整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.04价依据、定价基准日和发行

价格中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

2.05发行股份购买资产方案-发整体13515024498.229424360261.770600.0000

1行数量中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

发行股份购买资产方案-发整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.06

行价格调整机制中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

发行股份购买资产方案-锁整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.07

定期安排中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

发行股份购买资产方案-期整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.08

间损益归属安排中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

发行股份购买资产方案-滚整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.09

存未分配利润安排中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

募集配套资金方案-发行股整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.10

票种类、面值及上市地点中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

募集配套资金方案-发行方整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.11

式及发行对象中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

募集配套资金方案-发行数整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.12

量中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

募集配套资金方案-定价依整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.13

据、定价基准日和发行价格中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

2募集配套资金方案-锁定期整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.14

安排中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

募集配套资金方案-募集资整体13523554498.291423507261.708600.0000

2.15

金用途中小投资者8843143497.410523507262.589500.0000

募集配套资金方案-滚存未整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.16

分配利润安排中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.17本次交易的评估及作价情况

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.18业绩承诺期及数额

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.19业绩补偿及减值测试

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.20补偿措施的实施

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

整体13515024498.229424360261.770600.0000

2.21对价股份的约定限售期

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

2.22决议有效期整体13515024498.229424360261.770600.0000

3中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

关于审议公司发行股份购买整体13515024498.229424360261.770600.0000

3资产并募集配套资金构成关

联交易的议案中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000关于审议《昊华化工科技集整体13515024498.229424360261.770600.0000团股份有限公司发行股份购

4买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000其摘要的议案

5.00关于审议公司签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案

公司与本次发行股份购买资

整体13515024498.229424360261.770600.0000产的交易对方签署附条件生5.01效的《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000产协议之补充协议》公司与本次发行股份购买资

产的交易对方签署附条件生整体13515024498.229424360261.770600.0000效的《昊华化工科技集团股

5.02

份有限公司与中国中化集团

有限公司、中化资产管理有中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000限公司之业绩补偿协议》

6关于审议公司本次交易构成整体13515024498.229424360261.770600.0000

4重大资产重组但不构成重组

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000上市的议案关于审议公司本次交易符合

整体13515024498.229424360261.770600.0000《上市公司监管指引第9号

7——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000四条规定的议案关于审议公司本次交易符合

整体13515024498.229424360261.770600.0000《上市公司重大资产重组管

8理办法》第十一条、第四十

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000三条规定的议案关于审议公司本次交易相关主体不存在依据《上市公司整体13515024498.229424360261.770600.0000监管指引第7号——上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000的议案

关于审议公司本次交易信息整体13515024498.229424360261.770600.0000

10公布前公司股票价格波动情

况的议案中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000关于审议公司本次交易履行

整体13515024498.229424360261.770600.0000

法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000说明的议案

5关于审议公司本次交易相关整体13515024498.229424360261.770600.0000

12审计报告、备考审阅报告及

资产评估报告的议案中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000关于审议评估机构的独立性

整体13515024498.229424360261.770600.0000

、评估假设前提的合理性、

13评估方法与评估目的的相关

性及评估定价的公允性的议

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000案

关于审议公司本次交易摊薄整体13515024498.229424360261.770600.0000

14即期回报及采取填补措施的

议案中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

关于审议公司本次交易定价整体13515024498.229424360261.770600.0000

15的依据及公平合理性说明的

议案中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000

关于审议公司本次交易前十整体13515024498.229424360261.770600.0000

16二个月内购买、出售资产情

况的说明的议案中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000关于审议公司本次交易不存

整体13515024498.229424360261.770600.0000在《上市公司证券发行注册

17管理办法》第十一条规定情

中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000形的议案关于审议提请股东大会授权

18整体13515024498.229424360261.770600.0000

董事会全权办理公司本次发

6行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易相关事宜的中小投资者8834613497.316624360262.683400.0000议案关于审议全资子公司中昊晨

整体13715817099.68884281000.311200.0000光化工研究院有限公司向其

合营公司提供财务资助暨关

中小投资者9035406099.52844281000.471600.0000联交易的议案

行情