昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

昊华化工科技集团股份有限公司

拟发行股份购买资产涉及的

中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告

天兴评报字（2024）第0107号（共一册，第一册）北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .LTD

二〇二四年一月二十二日昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第0页北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第1页

声明....................................................1

资产评估报告摘要..............................................2

资产评估报告................................................4

一、委托人、被评估单位和评其他评估报告使用人概况................4

二、评估目的...............................................19

三、评估对象和评估范围.........................................19

四、价值类型...............................................22

五、评估基准日..............................................22

六、评估依据...............................................22

七、评估方法...............................................26

八、评估程序实施过程和情况.....................................34

九、评估假设...............................................36

十、评估结论...............................................39

十一、特别事项说明............................................40

十二、资产评估报告的使用限制说明...............................44

十三、资产评估报告日...........................................44

资产评估报告附件.............................................46北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第1页声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单和盈利预测等资料由委托人、被评估单

位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当

事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有

现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进

行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估

报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第2页昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告摘要

天兴评报字（2024）第0107号

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）接受昊华化工

科技集团股份有限公司（以下简称：“昊华科技”或“委托人”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司（以下简称：“中化蓝天”或“被评估单位”）股

东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

一、评估目的：2023年6月16日，天健兴业以2022年12月31日为评估基准日，为昊华科技重大资产重组提供资产评估服务并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0821号）。鉴于该资产评估报告的有效期至2023年12月30日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，昊华科技委托天健兴业对中化蓝天的股东全部权益价值进行加期评估，并出具资产评估报告，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值。

三、评估范围：中化蓝天集团有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债，具体评估范围以被评估单位根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2023年6月30日。

六、评估方法：收益法、资产基础法。

七、评估结论：

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第3页

本次评估，评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为评估结论。

截至评估基准日，中化蓝天经审计后的所有者权益为171732.48万元，经收益法评估，中化蓝天股东全部权益价值为757163.92万元，较账面所有者权益增值585431.43万元，增值率340.90%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注，详细情况见第十一项正文内容。

我们特别强调：本评估意见仅作为委托人实现本次评估目的价值参考，而不能取代交易各方进行交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2023年6月30日起，至2024年6月29日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第4页昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告

天兴评报字（2024）第0107号

昊华化工科技集团股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：“天健兴业”）接受昊华化工

科技集团股份有限公司（以下简称：“昊华科技”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序对昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司（以下简称：“中化蓝天”或“被评估单位”）股东全部权益价值

在2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

（一）委托人概况

公司名称：昊华化工科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：91510100716067876D

注册地址：成都高新区高朋大道5号成都高新区技术创新服务中心

法定代表人：胡冬晨

注册资本：91147.3807万元人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

股票代码：600378.SH

成立时间：1999-08-05

经营范围：研发、销售：化工产品并提供技术转让、技术咨询；化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售；工业特种阀门生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；工业气体的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营）、销售；仪器仪表北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第5页销售；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理；货物及技术进出口；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设备检验检测）；

会议及展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；计算机信息技术咨询；工程咨询服务；机械设备租赁；房屋租赁；工程管理服务；工程

勘察设计；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

（二）被评估单位概况

1．基本信息

企业名称：中化蓝天集团有限公司

注册地址：杭州市滨江区西兴街道江南大道96号

法人代表：张海兵

注册资本：152558.9311万元人民币

实收资本：152558.9311万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2000-08-23

营业期限：2000-08-23至9999-12-31

企业法人营业执照注册号：91330000724538711A

经营范围：中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产

品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转

让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材

料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑

料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；

经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．历史沿革及股权结构变更情况2000年6月1日，浙江省人民政府出具《关于浙江省石油化学工业厅转为经北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第6页济实体的批复》（浙政发[2000]108号），同意将浙江省石油化学工业厅成建制转为经济实体，同时组建“浙江省石化集团有限责任公司”，其资产来源为省石化厅机关和厅直属单位的国有资产。

2000年6月27日，浙江省工商局出具（浙省）名称预核内字[2000]第585号

《企业名称预先核准通知书》，同意核准浙江省人民政府投资20000万元在杭州设立的有限公司，名称为“浙江省石化集团有限公司（以下简称‘浙江石化’）”。

2000年7月4日，被评估单位召开董事会第一次会议，原则通过《公司章程》。

2000年7月11日，被评估单位向浙江省国资委报送《公司章程》，并于2000年

8月1日经浙江省国资委原则同意。

2000年7月11日，浙江省国有资产管理委员会办公室出具《关于浙江省石化集团有限责任公司注册资本问题的批复》（浙国资委办[2000]98号），确认省石化厅成建制转体为浙江石化，其资产范围由省石化厅机关和厅直属单位1999年12月31日所占有的国有净资产构成，共计25603.8万元，其中20000万元作为浙江石化的注册资本，其余暂列为资本公积。鉴于浙江石化是由省石化厅成建制转制而来，为国有独资公司，同意暂不进行资产评估，以经核实的账面净资产作为出资依据。

2000年8月15日，浙江中瑞会计师事务所出具《验资报告》（浙瑞审（验）字[2000]055号），经审验，截至1999年12月31日，会计报表反映石化厅及下属9家单位净资产总计208697666.05元，浙江石化原系浙江省石油化学工业厅，因改制需要重新设立浙江石化进行工商登记，工商登记申请注册资本为20000万元，根据浙江省人民政府[2000]108号文规定，以原浙江省石油化学工业厅和下属单位净资产作为投入资本。

2000年8月23日，被评估单位完成工商登记，浙江省工商局向浙江石化核发

《企业法人营业执照》（注册号：3300001007045）。

根据工商登记信息，浙江石化设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1浙江省人民政府20000.0020000.00100.00

2合计20000.0020000.00100.00

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第7页2003年12月31日，浙江省国有资产管理委员会出具《关于省石化集团有限公司和省建筑材料集团有限公司合并重组有关事项的批复》（浙国资委字[2003]15号），同意浙江石化与浙江省建筑材料集团有限公司（以下简称“浙江建材”）合并后成立的新公司命名为“浙江省石化建材集团有限公司”。浙江石化与浙江建材按照2002年度经审计确认后的账面资产数进行合并，资产合并基准日为2002年12月31日，新公司的注册资本按合并双方注册资本相加后确定为45800万元。

2004年1月6日，浙江石化作出（[2004]2号）董事会决议，审议通过《公司章程（草案）》。2004年1月9日，浙江石化向浙江省国有资产管理委员会报送《公司章程（草案）》，并于2004年2月20日经浙江省国有资产管理委员会同意。

2004年3月8日，浙江石化与浙江建材分别作出董事会决议：一、同意采取

吸收合并方式，由浙江石化吸收浙江建材进行合并；二、同意合并后的公司名称

为：浙江省石化建材集团有限公司（以下简称“石化建材”）；三、同意合并后

公司的注册资本为45800万元，注册地址为杭州市体育场路487号；四、同意合

并前二公司的债权、债务由合并后的新公司继承和承担。

2004年3月8日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙万会审[2004]270号），截至2003年12月31日，浙江石化的实收资本（股本）为

20000万元。

2004年3月10日，浙江石化与浙江建材签署《合并协议》，约定：一、采取

吸收合并方式，由浙江石化吸收浙江建材进行合并；二、合并后的公司名称为：

浙江省石化建材集团有限公司；三、合并后公司的注册资本45800万元，注册地

址为杭州市体育场路487号；四、浙江建材的债权、债务由合并后的公司继承。

就上述合并事项，相关各方于2004年3月16日、3月17日、3月18日在《杭州日报》进行了公告。

2004年4月21日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙天会审[2004]第896号），截至2003年12月31日，浙江建材的净资产为

342665114.68元。

2004年5月21日，浙江石化向浙江省国资委出具《关于要求变更资产合并基北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第8页准日的请示》（浙化建集财[2004]3号），要求将资产合并基准日调整为2003年

12月31日，按照2003年度经审计确认后的账面资产数进行合并，相关请示已于

2004年6月1日经浙江省国资委批示同意。

2004年6月11日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙万会验[2004]037号），经审验，截至2004年6月10日，浙江石化已吸收合并浙江建材的净资产人民币342665114.68元，其中实收资本25800万元，资本公积

84665114.68元，连同原注册资本20000万元，累计注册资本为45800万元。

根据上述《验资报告》，浙江石化董事会决议（[2004]5号）决定采用在原被评估单位的基础上吸收合并浙江建材的形式增资扩股，注册登记。

2004年7月19日，浙江石化完成上述工商变更，浙江省工商局向浙江石化换

发了《企业法人营业执照》（注册号：3300001007045）。

2006年8月1日，浙江省工商局出具《企业注销登记通知书》（浙工商企注[2016]159号），决定核准浙江建材注销登记。

根据工商登记信息，石化建材本次吸收合并增资后的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1浙江省人民政府45800.0045800.00100.00

2合计45800.0045800.00100.002008年6月12日，中国中化集团公司（2017年更名为中国中化集团有限公司，以下简称“中化集团”）与浙江省国资委签署《关于浙江省石化建材集团有限公司之增资协议》，约定石化建材在现有注册资本45800万元的基础上按资本公积金、盈余公积金和未分配利润的顺序转增注册资本26200万元，再增加注册资本75000万元，由中化集团以现金40000万元及其所持中国新技术贸易发展有限公司（以下简称“新技术贸易”）70%股权（账面净资产值约35000万元，股权出资的作价以经有权单位备案的评估结果为准）对石化建材增资。双方同意以石化建材截至2007年12月31日的账面净资产值作为本次增资前石化建材财务状况的依据。

2008年6月12日，石化建材作出股东决定，同意石化建材在现有注册资本

45800万元的基础上增资至147000万元。其中，浙江省国资委同意石化建材按

资本公积金、盈余公积金和未分配利润的顺序转增注册资本26200万元，中化集北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第9页团同意以现金加股权的方式认购新增资注册资本75000万元。

2008年6月23日，浙江省国资委出具《关于同意浙江省石化建材集团有限公司转增注册资本的批复》（浙国资法产[2008]40号），同意石化建材在现有注册资本45800万元的基础上，按照《关于浙江省石化建材集团有限公司之增资协议》和《浙江省石化建材集团有限公司股东决定》转增注册资本26200万元，转增后注册资本为72000万元。

2008年7月29日，石化建材位向浙江省国资委出具《关于要求修改省石化建材集团有限公司章程的报告》，就公司章程中第三条“公司注册资本人民币4.58亿元修改为人民币7.2亿元”事项提请审批。2008年7月30日，浙江省国资委同意修改《公司章程》。

2008年8月6日，被评估单位完成上述工商变更，浙江省工商局向石化建材

换发了《企业法人营业执照》（注册号：330000000028887）。

根据工商登记信息，本次增资完成后，石化建材的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1浙江省人民政府72000.0072000.00100.00

2合计72000.0072000.00100.00

2008年8月7日，中化集团与浙江省国资委签署《增资协议》之补充协议，

双方同意将《增资协议》中的“增资步骤”修改并替换为如下内容：在2008年8月8日前，浙江省国资委应负责就转增资本部分完成相应的工商变更登记手续，届时石化建材实缴注册资本增至人民币72000万元。在完成上述转增资本部分的工商变更登记手续后3日内，双方共同指定验资机构对中化集团现金出资部分进行验资，浙江省国资委将促成石化建材在指定验资机构就中化集团现金出资部分出具验资报告后5个工作日内，完成本次增资所涉的石化建材注册资本、股权比例、新章程及新董事会等的工商变更登记和备案手续。届时石化建材注册资本为人民币147000万元，双方自石化建材取得营业执照之日起按照49%和51%的比例分享权益。

2008年8月8日，石化建材作出股东会决议，同意公司在现有注册资本72000

万元基础上增资至147000万元，新增注册资本75000万元，由中化集团以现金加股权的方式分期缴足，其中中化集团以现金方式第一期出资40000万元（2008北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第10页年8月底前缴足），以股权方式第二期出资35000万元（2009年8月底前缴足）；

在上述增资完成后，浙江省国资委持有石化建材49%的股权，代表的注册资本为

72000万元，中化集团持有石化建材51%的股权，代表的注册资本为75000万元；

并同意修改公司章程。同日，石化建材通过修订后的公司章程。

2008年8月8日，浙江中瑞江南会计师事务所出具《验资报告》（中瑞江南会（验）字[2008]078号），经审验，截至2008年8月8日，石化建材新增实收资本为40000万元（中化集团以现金方式第一期出资），变更后累计注册资本

147000万元，实收资本112000万元。

2008年8月15日，石化建材完成上述工商变更，浙江省工商局向石化建材换

发了《企业法人营业执照》。

2008年9月25日，中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》（中通评报字[2008]87号），确认新技术贸易在2007年12月31日净资产的评估值为50653.56万元，其中中化集团所持70%股权的评估价值为35457.49万元。该评估报告已于

2008年10月29日经中化集团备案。

2008年12月29日，中化集团、浙江省国资委及石化建材出具《股东确认函》，

根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通评报字[2008]87号），全体股东确认以35457.49万元作为股权出资的作价。根据《关于浙江省石化建材集团有限公司之增资协议》，中化集团认缴出资35000万元，实际出资金额合计高于其认缴金额457.49万元计入石化建材资本公积。

2008年12月29日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天职京验字[2008]45号），经审验，截至2008年12月29日，石化建材已收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本35000万元，由中化集团以所持新技术贸易70%的股权出资，累计实缴注册资本为147000万元，占登记注册资本总额的

100%。新技术贸易于2008年12月29日办理了股权变更登记手续，变更后新技术

贸易的股东为石化建材和中化集团，出资比例分别为70%与30%。

根据工商登记信息，本次增资完成后，石化建材的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1中化集团75000.0075000.0051.02

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第11页

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

2浙江省国资委72000.0072000.0048.98

3合计147000.00147000.00100.00

2009年7月，公司名称由原“浙江省石化建材集团有限公司”变更为“中化蓝天集团有限公司”。

2015年8月18日，中化集团、浙江省国资委和浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）签署《增资协议之转让协议》约定：鉴于浙江省国资

委拟将其在中化蓝天全部49%股权转让给下属公司浙江国贸，自上述股权转让工商变更登记完成之日，浙江省国资委在其与中化集团签署的增资协议及增资协议的补充文件项下的所有权利义务全部转移给浙江国贸承继及全面继续履行，浙江省国资委根据上述协议的已履行行为对本协议其它各方具有约束力。

2015年9月9日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于无偿划转所持中化蓝天集团有限公司49%股权的批复》（浙国资产权[2015]47号），经省政府同意，现同意将其所持中化蓝天49%的股权，以2014年12月31日为基准日，按照经审计后账面值无偿划转给浙江国贸。

2015年10月20日，中化蓝天作出（2015）4号及（2015）5号股东会决议，

同意浙江省国资委将持有公司49%的72000万元股权无偿划转给浙江国贸，并同意修改公司章程。同日，中化蓝天通过章程修正案。

2015年10月22日，中化蓝天完成上述工商变更，浙江省工商局向被评估单

位换发了《企业法人营业执照》（社会信用代码：91330000724538711A）。

根据工商登记信息，本次股权无偿划转完成后，中化蓝天的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1中化集团75000.0075000.0051.02

2浙江国贸72000.0072000.0048.98

3合计147000.00147000.00100.002017年5月17日，中化集团出具《关于同意以无偿划转方式重组中化蓝天集团有限公司、浙江英特集团股份有限公司相关股权事项的批复》（中化创新[2017]34号），同意中化浙江化工有限公司（以下简称“中化浙江”）以无偿划转的方式受让浙江国贸所持中化蓝天48.98%股权。受让完成后，中化集团和中化北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第12页

浙江合计持有中化蓝天100%股权。上述无偿划转方案以2016年12月31日作为基准日，以中化蓝天2016年度审计报告为依据确定划转金额，办理股权划转手续。

2017年4月27日，浙江国贸作出[2017]10号-9董事会决议，同意浙江国贸

将所持有的中化蓝天72000万元出资额（占中化蓝天注册资本的48.9796%）对应

的国有股权无偿划转至中化集团下属全资子公司中化浙江，同意相关划转安排及与中化浙江签署《国有产权无偿划转协议》等事项。

2017年5月26日，中化浙江作出股东决定，浙江国贸将其所持中化蓝天48.98%股权无偿划转至中化浙江，同意中化浙江受让上述股权及与浙江国贸签署相关《国有产权无偿划转协议》。

2017年5月26日，中化蓝天作出（2017）4号股东会决议，同意浙江国贸将

其所持中化蓝天72000万元出资额（占中化蓝天注册资本的48.98%）无偿划转至中化浙江。

2017年5月31日，浙江国贸与中化浙江签署《关于中化蓝天集团有限公司股权之国有产权无偿划转协议》约定：浙江国贸将其所持中化蓝天72000万元出资额（占中化蓝天注册资本的48.98%）无偿划转至中化浙江，划转基准日为2016年12月31日。本次划转完成后，被划转公司所负有的债务、或有债务及享有的债权，

由被划转公司继续承担和/或享有。自本协议签署后10个工作日内，划出方和划入方应分别逐级向国务院国资委和浙江省国资委申请批准本次划转。

2017年8月21日，浙江省国资委出具《关于同意无偿划转中化蓝天集团有限公司48.98%股权的批复》（浙国资产权[2017]25号），同意将浙江国贸所持中化蓝天48.98%股权，以2016年12月31日为基准日，按照经审计的账面值无偿划转给中化浙江。

2017年9月21日，国务院国资委出具《关于中化蓝天集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]1008号），同意自2017年1月1日起，将浙江国贸所持中化蓝天48.98%的股权无偿划转给中化浙江。

2017年9月22日，中化蓝天作出（2017）6号股东会决议，同意修改公司章程。同日，中化蓝天通过修订后的公司章程。

2017年9月28日，中化蓝天完成上述工商变更，浙江省工商局向中化蓝天换

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第13页

发了《企业法人营业执照》（社会信用代码：91330000724538711A）。

根据工商登记信息，本次股权无偿划转完成后，中化蓝天的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1中化集团75000.0075000.0051.02

2中化浙江72000.0072000.0048.98

3合计147000.00147000.00100.002020年6月22日，中化集团出具《关于科技创新基金投资支持中化蓝天有关创新项目的批复》（中化创新[2020]29号），以2019年12月31日中化蓝天合并审计结果为基准，中化集团作为科创基金出资主体对中化蓝天增资8920万元。

增资完成后，中化蓝天注册资本由147000万元增加至152495.4815万元。

2020年6月24日，中化蓝天作出（2020）3号股东会决议，同意股东中化集

团向中化蓝天增资8920万元，增资方式为货币，增资款于2020年12月31日前到位，其中，增加注册资本5495.4815万元，增加资本公积3424.5185万元。

增资完成后，中化蓝天注册资本由147000万元增加至152495.4815万元；同意修改公司章程。同日，中化蓝天通过修订后的公司章程。

2020年7月6日，中化蓝天已收到中化集团缴纳的增资款8920万元。

2020年7月6日，中化蓝天完成上述工商变更，浙江省工商局向被评估单位

换发了《企业法人营业执照》（社会信用代码：91330000724538711A）。

根据工商登记信息，本次增资完成后，中化蓝天的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1中化集团80495.481580495.481552.79

2中化浙江72000.000072000.000047.21

3合计152495.4815152495.4815100.002020年7月21日，中化集团出具《关于关闭注销中化浙江化工有限公司的通知》（中化创新[2020]33号），同意由中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）吸收合并中化浙江，以2020年9月30日审计结果为基准，由中化资产承继中化浙江的全部资产（含中化蓝天47.2145%股权）和负债。吸收合并后，中化浙江执行工商注销，中化资产持有中化蓝天47.2145%股权。

2020年10月8日，中化浙江作出股东决定，同意中化浙江被中化资产吸收合

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第14页并，同意通过2020年10月8日通过的合并协议，且中化浙江被吸收合并的法定程序履行完毕后，如合并成功则中化浙江解散。同日，中化资产作出股东决定，同意中化资产吸收合并中化浙江，同意通过2020年10月8日通过的合并协议及修改《公司章程》等事宜。

2020年10月8日，中化资产与中化浙江签署《合并协议》，由中化资产吸收

合并中化浙江而继续存在，中化浙江拟解散并注销，合并基准日为2020年9月30日，双方完成合并并完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有债权，债务均由中化资产无条件承继。就上述合并事项，相关各方于2020年10月12日在《青年时报》进行了公告。

2020年12月21日，浙江省市监局出具（浙市监）登记内销字[2020]第170

号《准予注销登记通知书》，决定准予中化浙江注销登记。2020年12月25日，北京市西城区市监局出具《合并变更证明》，证明中化资产吸收合并中化浙江事项已于2020年12月25日经该局核准办理了变更登记。同日，北京市西城区市监局向中化资产换发了《企业法人营业执照》。

2020年12月28日，中化蓝天作出（2020）9号股东会决议，同意因中化资

产吸收合并中化浙江，中化浙江注销，故股东由中化浙江变更为中化资产；同意通过修改公司章程。同日，中化蓝天通过章程修正案。

2020年12月30日，中化蓝天完成上述工商变更，浙江省工商局向被评估单

位换发了《企业法人营业执照》。

根据工商登记信息，本次股东变更完成后，中化蓝天的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1中化集团80495.481580495.481552.79

2中化资产72000.000072000.000047.21

3合计152495.4815152495.4815100.00

2022年11月8日，中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）出具《关于同意中化蓝天国有资本经营预算资本性资金拨付的通知》（中国中化财函[2022]39号），同意中化蓝天所属太仓中化环保化工有限公司及中化蓝天氟材料有限公司分别提前偿还中国中化委托贷款64万元人民币及74万元人民币，同时结清相应借款利息。由中国中化下属全资子公司中化集团向中化蓝天注资138北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第15页万元，由中化蓝天分别下拨至相应子公司。

2022年11月15日，中化蓝天作出（2022）4号股东会决议，同意股东中化

集团向中化蓝天增资138万元，增资方式为货币，增资款于2022年11月30日前到位，其中，增加注册资本63.4496万元，增加资本公积74.5504万元，本次增资后中化蓝天注册资本由152495.4815万元增加至152558.9311万元；同意修改公司章程。同日，中化蓝天通过章程修正案。

2022年11月28日，中化蓝天已收到中化集团缴纳的增资款138万元。

2023年1月18日，中化蓝天完成上述工商变更，浙江省工商局向被评估单位

换发了《企业法人营业执照》。

根据工商登记信息，本次增资完成后，中化蓝天的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）

1中化集团80558.931180558.931152.81

2中化资产72000.000072000.000047.19

3合计152558.9311152558.9311100.00

3．主营业务概况

中化蓝天主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精

细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售，主要产品包括 R-123、R-134a、R-125、R-410A、三氟系列产品、六氟磷酸锂、PVDF、电解液等，产品总数达百余种，几乎涵盖整个氟化工产业链，广泛应用于汽车、家电、新能源等多个领域。

4．组织结构图

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第16页

5．财务状况表及经营成果根据中国中化控股有限责任公司2023年1月28日下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的相关决议，中化蓝天、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江华资实业发展有限公司以非公开

协议的方式将持有的杭州前线锅炉有限公司合计持有100.00%股权转让至中国昊

华化工集团股份有限公司；中国新技术发展贸易有限责任公司以非公开协议方式，将其持有的宜章弘源化工有限责任公司100.00%股权、湖南中蓝资源利用有限公司

100.00%股权转让至杭州前线锅炉有限公司；浙江华资实业发展有限公司、浙江省

华龙实业集团有限公司以非公开协议方式，分别将其持有的浙江普发实业有限公司90%、10%股权转让至北京中化金桥企业管理有限公司；中化蓝天瑕疵房产、土

地等剥离工作，以2022年9月30日作为审计、评估基准日进行剥离，由杭州前线锅炉有限公司作为承接平台。审计基础为假设上述股权转让、资产剥离事项已于2020年1月1日前完成，同时模拟不考虑相关税金及减值损失影响。以下披露数据系模拟剥离后的经审计的数据：

财务状况表（模拟合并口径）

单位：人民币万元项目名称2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

流动资产456056.25499927.61387598.32北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第17页项目名称2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

非流动资产548011.01601913.73669559.60

其中：长期股权投资133951.46151584.27162494.88

投资性房地产7346.046066.185897.31

固定资产286275.25300231.86315423.77

在建工程33757.8052792.5387996.04

无形资产29985.6133178.6438895.98

其他56694.8558060.2658851.62

资产总计1004067.261101841.341057157.92

流动负债428043.25563212.74636889.23

非流动负债78948.4654553.2041764.69

负债总计506991.71617765.94678653.91

所有者权益合计497075.55484075.40378504.01

少数股东权益40973.9048583.4537001.25

归母所有者权益合计456101.65435491.96341502.75

经营成果表（模拟合并口径）

单位：人民币万元

项目名称2021年度2022年度2022年1-6月一、营业收入755568.10941488.65340908.71

减：营业成本570624.91700175.63286742.99

税金及附加4380.425218.612155.00

销售费用21326.3027258.079167.51

管理费用37796.6643850.0214775.73

研发费用30032.4639653.6412369.88

财务费用7774.751151.671517.78

加：其他收益3557.564797.082761.54

投资收益21449.4922462.4913267.47

公允价值变动收益-206.62-1110.84-144.51

信用减值损失174.92190.69-1327.82

资产减值损失-15208.03-36030.28-1302.71

资产处置收益1649.051235.35965.96

二、营业利润95048.97115725.5128399.75

加：营业外收入716.92678.20164.53

减：营业外支出2712.641843.54265.73

三、利润总额93053.26114560.1728298.55

减:所得税费用18021.5920106.274159.13

四、净利润75031.6794453.9124139.42北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第18页

项目名称2021年度2022年度2022年1-6月减：少数股东损益20223.1212491.90-464.38

五、归母净利润54808.5481962.0124603.80

财务状况表（母公司口径）

单位：人民币万元项目名称2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日

流动资产172446.59136910.47251993.74

非流动资产224052.92252169.06266800.11

其中：长期股权投资213658.20242692.17253923.86

投资性房地产2488.992403.392362.59

固定资产394.24449.51388.28

在建工程0.000.000.00

无形资产175.28152.07141.75

其他7336.216471.929983.63

资产总计396499.50389079.53518793.85

流动负债85113.21173501.69342303.42

非流动负债14644.2413008.814757.94

负债总计99757.45186510.50347061.36

所有者权益合计296742.06202569.04171732.48

经营成果表（母公司口径）

单位：人民币万元

项目名称2021年度2022年度2022年度1-6月一、营业收入453.63767.7794.41

减：营业成本412.22118.5579.52

税金及附加68.5952.2116.43

销售费用---

管理费用7966.719070.882439.63

研发费用---

财务费用3187.563531.603262.91

加：其他收益93.2255.7023.70

投资收益17894.3922574.82106462.01

公允价值变动收益--395.56

信用减值损失480.56-19.667.88

资产减值损失---

资产处置收益0.27-2.45-14.92

二、营业利润7286.9910418.12101170.16北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第19页

项目名称2021年度2022年度2022年度1-6月加：营业外收入0.041.171.00

减：营业外支出116.2869.48-

三、利润总额7170.7410349.80101171.16

减:所得税费用-4.640.0362.01

四、净利润7175.3810349.78101109.15

上述2021-2023年1-6月年数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2023]49711号标准无保留意见审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人

根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他资产评估报告使用人。

（四）委托人和被评估单位的关系昊华科技系中化蓝天的股权拟受让方。

二、评估目的根据中国中化控股有限责任公司《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3号）、昊华化

工科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告，昊华科技拟发行股份购买资产。2023年6月16日，天健兴业以2022年12月31日为评估基准日，为昊华科技重大资产重组提供资产评估服务并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0821号）。鉴于该资产评估报告的有效期至2023年12月30日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，昊华科技委托天健兴业对中化蓝天的股东全部权益价值进行加期评估，并出具资产评估报告，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象评估对象为中化蓝天于评估基准日的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为中化蓝天于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产账面价北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第20页

值总计518793.85万元，负债账面价值总计347061.36万元，净资产账面价值171732.48万元。账面价值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了天职业字[2023]49711号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币万元项目名称账面价值

流动资产251993.74

非流动资产266800.11

其中：长期股权投资253923.86

投资性房地产2362.59

固定资产388.28

在建工程-

无形资产141.75

无形资产-土地使用权-

其他9983.63

资产总计518793.85

流动负债342303.42

非流动负债4757.94

负债总计347061.36

净资产（所有者权益）171732.48资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人已承诺评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。

1.截至评估基准日纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：

序号被投资单位名称持股比例账面净额（万元）

1浙江省天正设计工程有限公司28.00%13517.80

2方兴置业（杭州）有限公司15.00%87.80

3中化蓝天霍尼韦尔环保材料（上海）有限公司50.00%617.23

4湖南蓝启新材料有限公司46.00%3088.40

5中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司50.00%50142.62

6浙江兴氟中蓝新材料有限公司42.8429%3898.33

7浙江英特建材有限公司26.00%-

8中国新技术发展贸易有限责任公司100.00%86934.61

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第21页

序号被投资单位名称持股比例账面净额（万元）

9浙江省化工研究院有限公司100.00%17151.15

10中化蓝天集团贸易有限公司100.00%62775.22

11浙江省华龙实业集团有限公司100.00%10662.10

12四川中蓝新能源材料有限公司100.00%5000.00

13中化蓝天电子材料（杭州）有限公司90.00%-

合计253923.86

注：中化蓝天电子材料（杭州）有限公司系中化蓝天、杭州蓝芯致达电子材料合伙企业（有限合伙）和杭州蓝芯创达电子材料合伙企业（有限合伙）于2023年7月3日共同出资设立的公司。

2.投资性房地产

被评估单位共计8套投资性房地产，主要为1套办公用房和7套住宅用房，具体信息详见下表：

序号建筑物名称房屋所有权证编号用途结构入账年月建筑面积 m

石灰桥新村文北浙（2022）杭州市不

1办公钢砼2001/10651.12

巷27号9幢六层动产权第0300697号

拱墅区庆隆苑43浙（2023）杭州市不

2住宅钢混2020/01110.38

幢1单元401动产权第0208907号

拱墅区庆隆苑43浙（2023）杭州市不

3住宅钢混2020/01110.38

幢1单元802动产权第0208644号

拱墅区庆隆苑43浙（2023）杭州市不

4住宅钢混2020/01110.38

幢1单元1302动产权第0208971号

拱墅区庆隆苑43浙（2023）杭州市不

5住宅钢混2020/02110.38

幢1单元402动产权第0208858号

拱墅区庆隆苑43浙（2023）杭州市不

6住宅钢混2020/02110.38

幢1单元502动产权第0208881号

拱墅区庆隆苑43浙（2023）杭州市不

7住宅钢混2020/02110.38

幢1单元602动产权第0208891号

拱墅区庆隆苑43浙（2023）杭州市不

8住宅钢混2020/02110.38

幢1单元1002动产权第0208999号

3.无形资产

纳入评估范围的无形资产包括账面记录的企业外购或委托开发的软件、房屋使用权，以及账面未记录的商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名资产，账面价值141.75万元。具体无形资产类型及特点如下：

（1）外购或委托开发软件、房屋使用权

本次纳入评估范围的外购或委托开发的财务、信息管理等软件、房屋使用权，共计10项，账面价值141.75万元。

（2）商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名资产北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第22页

被评估单位及其子公司申报的账面未记录的无形资产包括商标140项，专利556项，作品著作权13项，软件著作权6项，域名30项，目前大部分为在用状态，

中化蓝天拥有并控制上述商标、专利、著作权及域名资产。其中专利中有44项为与中化蓝天合并范围外的第三方共有专利，剩余512项专利中化蓝天或其子公司并享有其全部权利；商标、作品著作权、软件著作权和域名等中化蓝天或其子公

司享有全部权益。具体明细详见“评估说明无形资产-其他评估技术说明”。

四、价值类型根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日评估基准日是2023年6月30日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资

产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据1.中国中化控股有限责任公司《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3号）；

2.昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民

代表大会常务委员会第五次会议通过)；

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第23页4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会

第三次会议通过）；

5.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表

大会第五次会议通过）；

7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第

197次常务会议通过）；

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第65号）；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；

10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；

11.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号修订）；

12.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

14.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令，国务院2020年732号令）；

15.《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令2019年

第709号修正）；

16.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）；

17.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；

18.《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）；

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第24页19.《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕41号）；

20.《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕42号）；

21.《关于严格重组上市监管工作的通知》（证监发[2016]47号）；

22.《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日，中国证监会发布）；

23.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会第36号令

2018年5月16日)；

24.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

第12号）；

25.《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）；

26.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

3.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

4.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

5.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

6.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

8.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

9.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

10.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

11.《资产评估执业执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

12.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第25页

13.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

14.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

15.《资产评估职业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

16.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）；

17.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

18.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

19.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）。

20.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）。

（四）资产权属依据

1.企业法人营业执照、公司章程；

2.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

3.不动产权证、房屋所有权证、国有土地使用权证；

4.车辆行驶证；

5.专利权证书、软件著作权登记证书和商标证书；

6.其他权属文件。

（五）评估取价依据

1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

3.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；

4.被评估单位提供的相关工程预决算资料；

5.被评估单位提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

6.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；

7.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第26页

8.被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；

9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

10.与此次资产评估有关的其他资料。

11.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

12.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公

司收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第27页

供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款、其他流动资产；

负债包括短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付

款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付

款、长期应付职工薪酬、递延所得税负债。

(1)货币资金：包括银行存款、其他货币资金，通过核实银行对账单、取得了

银行函证并进行复核等，以核实后的价值确定评估值。

(2)其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回

的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第28页

按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)应收股利、应付股利：核实账簿记录，并对投资单位的股东会决议及股利

分配支付情况进行核对，以核实后的账面值作为评估值。

(4)其他流动资产：对其他流动资产进行有关会计记录及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，进行了账务核实，经核实无误后以核实后的价值确定评估值。

(5)负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2．非流动资产的评估

（1）长期应收款的评估

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。故以核实后账面值确认评估值。

（2）长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的评估

*对于中化蓝天合并范围内全资、控股子公司及合营公司的投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算投资单位评估值。

*对于中化蓝天合并范围内联营公司，评估人员通过对取得的历史期报表进行分析，对于历史经营状况稳定且盈利能力较好的公司，本次评估选择了市场法对其进行评估，对于历史经营亏损或无重大实物资产影响的估值的投资单位，采用净资产乘以持股比例确定其评估价值。

*对于其他非流动金融资产，系中化蓝天投资的基金，本次评估根据提供的基金于评估基准日的审计报告以及《合伙协议》，根据《合伙协议》约定的分配原则确定其评估价值。

（3）房屋建筑物的评估

中化蓝天的房屋建筑物为住宅或办公，周围有活跃的交易市场，故采用市场法进行评估。

市场法基本计算式如下：

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第29页

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房

地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地

产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。

（4）设备类资产纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率车辆的评估

*车辆重置全价（不含税）车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

*综合成新率的确定

本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆法定行驶年限×100%

行驶里程法计算的成新率=(规定里程-已行驶里程)/规定里程×100

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

*车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率电子设备的评估

*电子设备重置全价（不含税）的确定北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第30页

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置全价直接以市场采购价确定。

*成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

*评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

（5）使用权资产

对使用权资产明细账进行了审查及必要的分析，并检查使用权资产租赁发生时的原始单据及相关的协议、合同和计算表等资料。在了解其合法性、合理性、真实性的基础上，对其租赁物件、租赁时长、付款次数、含税付款额（每次）、折现率等均核实无误，进一步查实确定在评估目的实现后被评估单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查核实支出情况，确保账面无误，以核实后账面值确认评估值。

（6）无形资产

*专利、非专利技术、许可费等与主营相关的无形资产

对于与主营业务相关的、能够给企业带来收益的无形资产，评估人员采用收入分成法进行评估；对于因产品停产、产品仍在研发阶段等情况未能产生产品收

益的无形资产，本次采用重置成本法进行评估。具体评估方法说明如下：

A.收入分成法

收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收入，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。

其基本公式如下：

P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第31页

P =? (R * k) ? (1+ r)-ii

i=1

式中：P：无形资产价值的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期无形资产产品收入；

K：分成率；

n：未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

B.重置成本法成本法是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。重置成本是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。

专利在其研发过程中投入的相关费用，主要为研发人员的人工成本、材料费、软件采购费、外协费、专用设备费等其他成本，在被评估单位研发过程中实际发生的人工成本及其他成本基础上，考虑维护成本以及合理利润后确定其评估值。

综上，本次评估采用的重置成本法评估基本模型为：

P＝重置成本×（1＋ΔK）×（1-贬值率）

＝（C1＋C2）×（1＋ΔK）×（1-贬值率）式中：

P：无形资产评估价值

C1：开发成本

C2：维护成本

ΔK：行业平均利润率

*与主营业务无关的无形资产

此类软件多为财务、办公类外购软件。评估人员首先核实了无形资产账面价值，然后根据无形资产软件使用情况、合同情况确定无形资产仍处于正常使用状态，评估人员根据市场价格确定了评估值。对于评估基准日已停用的软件，本次北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第32页评估以零确认。

*商标、作品著作权

对被评估单位所拥有的商标、作品著作权，采用成本法进行评估。

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P-评估值

C1-设计成本

C2-注册及代理费成本

C3-维护使用成本

*域名

域名系防御性域名、公司官网，主要包括被评估单位为杜绝同业竞争者注册类似域名而申请的域名；作为公司官网、仅用于简单形象展示的域名。上述域名未形成超额收益，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。

（7）递延所得税资产

在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

（8）其他非流动资产

对其他非流动资产进行有关会计记录及评估明细表的核对，在相互核对一致的基础上，进行了账务核实，经核实无误后以核实后的价值确定评估值。

二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。

（1）评估模型北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第33页

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（2）计算公式

公式一：E＝V－D

公式二：V＝P＋C1＋C2

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：

? ? ?-tP = ? Rt * 1 + r ? R+ n +1 * ? -n1 + r ? 公式三

t =1 ?r - g ?

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

（3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估收益期限采用无限期限。

（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－资

本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第34页

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑的资产。对该类资产单独进行评估。

（8）长期股权投资评估价值的确定长期股权投资评估价值的确认参照资产基础法评估方法中的描述。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，天健兴业实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）天健兴业接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，天

健兴业即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设

计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第35页场工作小组。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

2.现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过现金盘点、查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表、现金盘点等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产，评估人员查阅了相关合同，设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

对长期股权投资，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。

对无形资产主要是账外的专利、作品著作权、软件著作权、域名、商标和账

内的外购软件，评估人员查阅了无形资产的形成过程记录和无形资产的登记证书。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第36页

证、设备采购合同等资料。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘查的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法和资产基础法结果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按天健兴业规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第37页

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）特殊假设：

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重

要方面基本一致。

5.被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

7.假设被评估单位的设备维护正常，不存在因设备维护措施不到位或生产装

置出现重大意外故障以及发生重大自然灾害等其他不可抗力因素的存在，导致中化蓝天各生产基地的生产装置出现非计划停车的情形。

8.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，

汇率波动不会对被评估单位的业绩造成较大幅度的波动。

9.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10.根据《资产评估执业准则——企业价值》“第三十八条……对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。”本次评估预测期对于控股型企业的管理、研发等费用根据各生产基地现有经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，专利等技术根据专利权北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第38页人与实际使用人之间模拟许可费有偿使用进行预测。

11.假设被评估单位现有管理团队稳定，被评估单位现有的管理方式和管理水

平不发生较大不利变化。预测期的经营范围、方式与现时基本保持一致，被评估单位预测期内的资产构成，主营业务结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照计划执行，而不发生较大变化。本次评估预测期按照企业实际经营状况预测相关税费，以上模拟分摊事项未考虑增值税、所得税等税费的影响。

12.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

13.假设评估基准日后，被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

14.假设中化蓝天及其子公司经营所需的证件资质能如期取得或更新。

15.假设被评估单位预测期经营现金流均匀流入流出。

16.假设中化蓝天下属子公司已取得高新技术企业证书的单位到期可正常延续，可以享受15%的企业所得税优惠税率。

17.本次评估拟投建项目包括郴州基地六氟磷酸锂项目、三氟氯乙烯产能提升

项目、全氟烯烃新建项目；上虞基地含氟电子气体改扩建项目、PVDF 项目；陕西

基地添加剂项目；长兴和自贡的电解液项目。本次评估对于拟投建项目的预测，系根据拟投建项目的立项批文、可研报告批复，预计建设时间、投产时间和达产计划进行预测。

18.假设委估建筑物在其寿命期限内，对所占用土地可延续使用，不考虑土地

实际使用年限的影响。本评估值未考虑土地使用权延续使用应支付的相关税费的影响。

评估人员根据运用收益法和资产基础法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第39页

十、评估结论

（一）收益法评估结论

（二）资产基础法评估结论

中化蓝天资产账面价值总计518793.85万元，评估价值为1110146.01万元，增值额为591352.16万元，增值率为113.99%；负债账面价值总计347061.36万元，评估价值为353369.58万元，增值额为6308.22万元，增值率为1.82%；净资产账面价值为171732.48万元，评估价值为756776.43万元，增值额为

585043.95万元，增值率为340.67%。具体明细如下：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产251993.74235393.74-16600.00-6.59

非流动资产266800.11874752.27607952.16227.87

其中：长期股权投资253923.86854976.74601052.88236.71

投资性房地产2362.593664.101301.5155.09

固定资产388.28602.46214.1855.16

在建工程----

无形资产141.758152.528010.775651.34

无形资产—

----土地使用权

其他9983.637356.45-2627.18-26.31

资产总计518793.851110146.01591352.16113.99

流动负债342303.42348611.646308.221.84

非流动负债4757.944757.94--

负债总计347061.36353369.586308.221.82

净资产（所有者权益）171732.48756776.43585043.95340.67

（三）评估结果的最终确定北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第40页

中化蓝天深耕于氟化工行业，主营业务细分为五个子领域，产品覆盖氟化工产品链中的大多数关键产品，总数达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等

20多个行业。同时，中化蓝天依托浙化院70年的氟化工研发积淀，拥有从实验室

研发-中试放大-产业化-产业技术提升完善的科研体系，在国内具有一定的技术领先优势。经过多年的经营发展，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质、营销及售后服务，为中化蓝天持续发展奠定了基础。

中化蓝天的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映中化蓝天的企业价值，也无法反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现中化蓝天的成长性和盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。

综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果757163.92万元作为本次中化蓝天股东全部权益价值的参考。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场

的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第41页价，合并范围内的公司未考虑委估股权流动性对评估结论的影响，参股公司市场法考虑了委估股权流动性对评估结论的影响。

（四）本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用。

（五）截至评估基准日，经向被评估单位了解，中化蓝天不存在尚未了结或未执行完毕的重大未决诉讼事项。

（六）在评估基准日后，至2024年6月29日止的有效期以内，如果资产数

量及作价标准发生较大变化且对评估结论的使用产生较大影响时，应当根据实际情况进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（七）利用相关报告情况：

本次评估利用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月11日出具的天职业字[2023]49711号无保留意见审计报告，上述审计报告的意见：中化蓝天的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中化蓝天2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日的模拟合并及

母公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-6月的模拟合并及母公司经营成果和现金流量。资产评估专业人员根据所采用的的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（八）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：

1、房地产权属情况

纳入本次评估范围内的土地总计24宗，共计207.60万平方米，均办理了国有土地使用权证或不动产权证；纳入评估范围的房屋总计578项，建筑面积共计

44.05万平方米。尚未办理不动产权证的共计27项，其中浙江省化工研究院有限

公司、浙江蓝天环保高科技股份有限公司和太仓中化环保化工有限公司纳共计23项由于历史报建手续等未取得不动产权证；中化蓝天氟材料有限公司4项房屋系

公司新建房屋，截至资产评估报告日，尚未完成决算工作，未办理不动产权证。

未办证情况如下：

（1）浙江省化工研究院有限公司纳入评估范围的9项房产尚未取得房产证，北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第42页

共计1782.42㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该9项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整；

（2）浙江蓝天环保高科技股份有限公司纳入评估范围的13项房产尚未取得房产证，共计4876.02㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该13项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整；

（3）太仓中化环保化工有限公司纳入评估范围的1项房产尚未取得房产证，共计52.50㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整；

（4）中化蓝天氟材料有限公司纳入评估范围的4项房产尚未取得房产证，共

计6314.00㎡，系该公司自建持有房屋。本次评估中，该4项房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得房产证时，应按证载面积考虑对评估结论的调整。

2、车辆情况

中化蓝天拥有的浙 A31113的柯斯达客车，证载权利人为浙江省石化建材集团有限公司，浙江省石化建材集团有限公司系中化蓝天的前身。

对上述事项，企业已经出具声明，权属归上述单位所有，不存在产权纠纷。

评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。

（九）期后设立子公司事项

中化蓝天电子材料（杭州）有限公司和中化蓝天电子材料（郴州）有限公司

分别成立于2023年7月3日和2023年7月4日，中化蓝天电子材料（杭州）有限公司为中化蓝天控股子公司，中化蓝天持有90%股权，中化蓝天电子材料（郴州）有限公司系中化蓝天电子材料（杭州）有限公司的全资子公司，根据向被评估单位管理层了解，原在郴州氟源公司中预测的拟投建项目，现由中化蓝天电子材料（郴州）有限公司进行投建并运营，本次评估将该项目调整至中化蓝天电子材料（郴州）有限公司中进行测算。

北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第43页

（十）根据《资产评估执业准则——企业价值》“第三十八条……对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。”本次评估收益法预测期对于控股型企业的管理、研发等费用根据各生产基地现有经营状态下不含利息支出的利润总额比重进行模拟分摊，专利等技术根据专利权人与实际使用人之间模拟许可费有偿使用进行预测。本次评估收益法预测期按照企业实际经营状况预测相关税费，以上模拟分摊事项未考虑增值税、所得税等税费的影响。

（十一）截至被评估基准日，中化蓝天及其子公司担保情况如下：

担保主债权序担保金额担保人被担保人担保方式主债权期间本金金额（万号（万元）

元）

江西兴氟中蓝新最高额保2022.03.18-最高额

1中化蓝天37000

材料有限公司证2028.03.1815851.873

新技术贸福建省威凯新材最高额保2022.05.15-最高额

24200

易料有限公司证2028.12.311680.0000

新技术贸宜章弘源化工有连带责任2022.09.28-主合同项下

416000

易限责任公司保证2023.09.28全部债务

新技术贸宜章弘源化工有最高额保2022.07.27-最高额

易限责任公司证2023.07.278000.0000

江西禾田科技有最高额保2021.01.14-最高额

6浙化院8700

限公司证2027.01.154263.0000

浙江禾田化工有最高额保2022.11.11-最高额

7浙化院3000

限公司证2023.11.101470.0000

浙江禾田化工有最高额保2022.07.28-最高额

8浙化院4300

限公司证2023.08.102107.0000

江西兴氟中蓝新最高额保2022.03.18-最高额

9浙化院37000

材料有限公司证2028.03.188549.5530

注：其中上表第4、5、7项截至本评估报告出具日已解除担保。

（十二）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论

影响的说明：

一）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

二）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构北京天健兴业资产评估有限公司昊华科技拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天股东全部权益价值项目加期资产评估报告第44页（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

三）本次评估范围内湖南中蓝新材料科技有限公司部分相关资产为涉密资产，企业未能提供相关资产的资产清单、技术参数、技术资料、运行记录等评估资料，为此被评估单位提供了《关于涉密资产不能对评估组提供的情况说明》，本次评估对该部分资产以账面值进行列示。

十二、、资产评估报告的使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）若本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，则需备案后方可正式使用。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；

（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产