北京市通商律师事务所

关于中国中化控股有限责任公司

履行避免同业竞争承诺情况的

专项法律意见书

二〇二六年九月中国北京市建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004

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电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于中国中化控股有限责任公司履行避免同业竞争承诺情况的专项法律意见书

致：昊华化工科技集团股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）受昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）委托，就公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）履行避免同业竞争承诺情况，根据公司提供的相关公告、文件资料及所作说明等，形成本专项法律意见。

为出具本专项法律意见，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所对本专项法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向

本所提供的资料、所作陈述、说明及公开披露的公告文件等，且其应保证该等资料、所作陈述、说明的真实性、完整性和准确性；

2.本专项法律意见仅对公司间接控股股东中国中化履行避免同业竞争情况

发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；

3.本专项法律意见仅供公司应上海证券交易所之要求提供至上海证券交易所，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于以上，本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下专项法律意见：

一、中国中化出具承诺背景及内容

（一）中国中化出具承诺背景根据《昊华科技收购报告书》等公告文件，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）于 2021年 9月实施联合重组（以下简称“两化合并”），中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中国化工 100%的股权，从而间接持有昊华科技 64.21%股份。上述两化合并涉及的股权无偿划转完成后，昊华科技的氟化工业务与中化集团下属有关企业存在相似情形。为保护昊华科技及其中小股东的合法权益，中国中化出具了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，对因两化合并新产生的同业竞争事项作出承诺。

（二）承诺的具体内容两化合并时，中国中化出具了《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公

司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内

部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”二、承诺履行情况

（一）与中化蓝天同业竞争根据昊华科技出具的说明及公司相关公告，中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）原属中化集团下属控股企业，主营业务即为氟化工，其行业地位领先，产品种类几乎覆盖氟化工全产业链，是两化合并后中国中化系统内规模最大的从事氟化工业务的企业。为了有效避免因两化合并产生的同业竞争情况，在中国中化的统筹部署下，昊华科技于 2024年 7月成功实施了发行股份购买中化蓝天 100%股权的重组交易，整合了中化蓝天氟化工板块业务。

综上，本所律师认为，中化蓝天成为公司全资子公司，已有效解决公司与中化蓝天关于氟化工业务的同业竞争问题。

（二）与鲁西化工同业竞争

1.含氟制冷剂

根据昊华科技出具的说明并经本所律师核查中华人民共和国生态环境部网站，在生态环境部办公厅 2024年 1月 29日印发的《关于核发 2024年度消耗臭氧层物质和氢氟碳化物生产、使用和进口配额的通知》中，未对鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）核定五氟乙烷（R125）永久基线，其永久丧失了 R125产品生产配额申领资质，鲁西化工已停产五氟乙烷（R125），亦不从事相关贸易；而 R410a是由 R32与 R125按 1:1比例混配而成，鲁西化工亦未开展 R410a产品相关业务。

同时，根据昊华科技出具的说明，昊华科技无二氟甲烷（R32）生产装置和生产配额，不自产 R32，昊华科技下属中化蓝天通过对外合作锁定 R32货源进行销售，同时严格按照国家生态环境部《关于进一步加强消耗臭氧层物质和氢氟碳化物备案管理的通知》（环大气〔2026〕8号），对经销的 R32实施销售备案管理。

综上，本所律师认为，昊华科技与鲁西化工在含氟制冷剂业务领域已不存在实质同业竞争。

2.氟聚合物

根据昊华科技出具的说明及公司相关公告，公司与鲁西化工存在少量含氟聚合物相似的产品，主要涉及六氟丙烯（HFP）、聚全氟乙丙烯（FEP）和聚四氟乙烯（PTFE）产品。

2026年 8月 28日，公司与鲁西化工签订《氟化工产品合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”），就六氟丙烯（HFP）、聚全氟乙丙烯（FEP）、聚四氟乙烯（PTFE）进行明确的产品规划和市场布局，规避同质化经营风险，优化资源配置，避免内卷式竞争，实现产品差异化。《合作协议》约定，公司与鲁西化工各自独立生产不同规格的氟化工产品，不重叠、不交叉。针对聚全氟乙丙

烯（FEP）产品，公司生产三元聚合物粒料，鲁西化工生产二元聚合物粒料；针

对聚四氟乙烯（PTFE）悬浮中粒产品，公司生产粒径 130μm以下规格的产品，鲁西化工生产粒径 130μm以上规格的产品。根据行业政策、市场发展等变化情况，双方及时进行沟通协商。针对六氟丙烯（HFP）产品，公司除自用和销售给合营公司晨光科慕氟材料（上海）有限公司外，不向市场销售六氟丙烯产品；鲁西化工不向晨光科慕氟材料（上海）有限公司销售六氟丙烯产品。

综上，本所律师认为，双方已经通过协议安排方式避免氟化工产品的同质化经营，昊华科技与鲁西化工在相关氟聚合物业务领域不存在实质同业竞争。

三、结论意见

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国中化已履行其作出的关于避免氟化工同业竞争的相关承诺，在中国中化体系内已不存在与昊华科技构成实质同业竞争的业务。

本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章后生效。

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