证券代码：600378证券简称：昊华科技公告编号：临2025-064
昊华化工科技集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《昊华科技公司章程》及相关
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）于2025年8月28日召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于审议取消监事会并修订<昊华科技公司章程>的议案》
《关于审议修订<昊华科技股东大会议事规则>的议案》《关于审议修订<昊华科技董事会议事规则>的议案》《关于审议修订<昊华科技董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于审议修订<昊华科技董事会战略与可持续发展委员会实施细则>的议案》，第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于审议取消监事会并修订<昊华科技公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、
规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司董事会同意取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《昊华科技监事会议事规则》予以废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第八届监事会及各位监事仍应严格按照法律法规及《昊华科技公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第八届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，董事会审计委员会成员履行原监事相关职责。
二、《昊华科技公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《昊华科技公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容请见附件。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
三、相关制度修订情况序号制度名称类型
1《昊华科技股东会议事规则》修订
2《昊华科技董事会议事规则》修订
3《昊华科技董事会审计委员会实施细则》修订
4《昊华科技董事会战略与可持续发展委员会实施细则》修订
5《昊华科技监事会议事规则》废止
《昊华科技股东会议事规则》《昊华科技董事会议事规则》修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附：《公司章程》修订对照表昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2025年8月30日附：《公司章程》修订对照表
序修订前修订后号第一条为维护昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”第一条为维护昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，或“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。
…………
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
2第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确
定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
3新增第九条人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
事会秘书、财务负责人。理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
7类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
8第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司成立时，化学工业部西南化工研究设计院以经评估第十九条公司成立时，化学工业部西南化工研究设计院以经评估
确认后的经营性净资产9740.74万元作为出资，按66%的比例折股后确认后的经营性净资产9740.74万元作为出资，按66%的比例折股后认购6428.89万股，浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的认购6428.89万股，浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院债权750万元作为出资，按66%的比例折股后认购495万股；化学工的债权750万元作为出资，按66%的比例折股后认购495万股；化学9业部科学技术研究总院以75万元现金按66%折股后认购49.5万股，化工业部科学技术研究总院以75万元现金按66%折股后认购49.5万股，
学工业部晨光化工研究院（成都）以75万元现金按66%折股后认购49.5化学工业部晨光化工研究院（成都）以75万元现金按66%折股后认万股，化学工业部炭黑工业研究设计院以75万元现金按66%折股后认购49.5万股，化学工业部炭黑工业研究设计院以75万元现金按66%购49.5万股，上述发起人共认购7072.39万股，占公司设立当时股本总折股后认购49.5万股，上述发起人共认购7072.39万股，占公司设立额的百分之百。当时股本总额的100%，面额股的每股金额为1元。
…………
10第十九条公司股份总数为1289999620股，公司的股本结构为：第二十条公司已发行的股份数为1289999620股，公司的股本
人民币普通股1289999620股，其他种类股0股。结构为：人民币普通股1289999620股，其他类别股0股。
11第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股任何资助。份提供财务资助，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
13（二）要约方式；公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
14第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
15第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
16公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
17以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依承担连带责任。法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
18名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
19（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余会计凭证；
财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求余财产的分配；
公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅公司有关材料的，应当遵守《公司法》
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
20《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无效。
21董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起
60前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切日内，请求人民法院撤销。
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
22成立：新增第三十六条
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
180违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续日以上单独或合
1%东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。并持有公司以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
23即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
24（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担连带责任。
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
25第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的删除
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东
权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
26司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
……
27新增第二节第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
28新增第四十一条规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
29第四十条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害章程，接受证券交易所监管；公司或者其他股东的合法权益；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或合法权益；者豁免；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司除；做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
（六）不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供保；
担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵操纵市场等违法违规行为；
市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
（十）证券交易所认为应当履行的其他职责。和本章程的其他规定。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。……
30第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配新增第四十三条
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
31第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份新增第四十四条的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
32（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出（十）修改本章程；决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（九）与关联人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经
（十二）与关联人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，与关联人以现金共同投资并经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，与关联人以现金共同投资并按照出资额确定股权比例的除外；
按照出资额确定股权比例的除外；
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准第四十七条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
……
……
33第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内内召开临时股东大会：召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
34东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同理由并公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反反馈意见。馈意见。
35董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
36第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和意。
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会股东可以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本
10%知董事会，同时向证券交易所备案。
37。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司
10%时，向证券交易所提交有关证明材料。总股本的。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
38事会秘书应当予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，董董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
39第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的用由本公司承担。费用由本公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
3%计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
1010日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合条件的日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件
股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%
40不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合
2符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后日内发出股东大
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会会补充通知，公告临时提案的内容。
审议。
……
……
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
5%以上的股东是否存在关联关系；系；
41（三）是否存在本章程第一百〇三条所列情形；（三）持有公司股份的数量；（四）持有公司股票的情况；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩惩戒；
戒；（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当提出。以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
42法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
43（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法单位印章。人单位印章。
44第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人删除
是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
45他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
知中指定的其他地方。其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议的通知中指定的其他地方。
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
46第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
47第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上职务时，由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
48委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
49召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
50第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
51第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。
52第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容：记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；
……
……
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
53在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存少于10年。期限不少于10年。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
54（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
55（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
近一期经审计总资产30%的，以及按照担保金额连续12个月内累计计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
大会表决。非职工代表出任董事候选人的产生，由前任董事会提名，并经公非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会司股东会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在份总数的1%以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东会选外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选举。
人提交股东大会选举。股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当采用累积投票制选股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制选举举董事（含独立董事），其操作细则如下：
董事（含独立董事）、监事，其操作细则如下：（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选
（一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决
56与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东之积。可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东
（二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通
监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董过。
事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且所代表表决权过半数通过。只能有其中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数（四）在差额选举时，两名董事、监事候选人所得股权数完全相同，多的当选。
且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选数多的当选。举。
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。董事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议
第八十六条董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
57股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相的投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
58案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会
59监事于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果关于选举董事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意
发表肯定性的法律意见后就任。见后就任。60第六章董事会第六章董事和董事会
61第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况：公司的董事，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结起未逾3年；之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
62逾3年；令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。管理人员等，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
议案的日期为截止日。上述期间以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
……
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委……员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期满，可连选连任。股东会可在董事任期届满前解除其职务。由职工代
63届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
……
……
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，积极作为，
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，积极作为，对公司负有下列忠实和勤勉义务：
对公司负有下列忠实和勤勉义务：（一）公平对待所有股东；
（一）公平对待所有股东；（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；（三）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定经董事会
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交
取本应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；易；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
64用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根务；据法律、行政法规或者本章程规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营公司同类业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得
利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
…………
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
651第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中2个交易日内披露有关情况。
独立董事所占的比例不符合本章程或者法律法规的规定，或独立董事中除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
60前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定缺后方能生效。公司应当自董事提出辞职之日起日内完成补选。在
继续履行职责：
66辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
定和公司章程继续履行职责，但存在《股票上市规则》第4.3.3条规定事会成员低于法定最低人数；
情形的除外。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
人数，或者欠缺会计专业人士；
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
计专业人士。
董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。
第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
67除，在董事辞职生效后三年内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的，忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后3年内仍
若保密义务期限长于该期限的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义然有效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长于该期限务。的，遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大
会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实
68施或者继续实施可能导致公司利益受损；删除
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
69效。新增第一百一十条
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
70第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少
71包括一名会计专业人士。删除
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职
第一百一十四条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设
7212工代表董事1人，独立董事占董事会成员的比例不低于1/3。设董事副董事长至人。
长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全
第一百一十九条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数体董事的过半数选举产生。
选举产生。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上上市方案；
市方案；
73
……
……
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度，包括负责内部控制的建立健全（十一）制订本章程的修改方案；和有效实施；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条董事会有权决定公司关联交易、担保、财务资助第一百一十七条董事会有权决定公司关联交易、担保、财务资助
及其他交易事项等，权限如下：及其他交易事项等，权限如下：
（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关（一）审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（上市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交易联交易（上市公司提供担保除外）；审议公司拟与关联法人发生的交
金额300万元以上和3000万元以下的关联交易，且占公司最近一期经易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%审计净资产绝对值0.5-5%的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金并未达到股东会审议标准的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金
74资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。
…………
75第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事事履行职务。
履行职务。
76第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
77监事会，1/2以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。审计委员会，1/2以上的独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
78董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
3所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联不足人的，应将该事项提交股东大会审议。
关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为记名投票表决。第一百二十六条董事会决议表决方式为记名投票表决。
79董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
式进行并做出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
80新增第三节第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
81证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决新增第一百三十条
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
82独立董事：新增第一百三十一条
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
83新增第一百三十二条（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
84新增第一百三十三条间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
85（三）提议召开董事会会议；新增第一百三十四条
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
86（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新增第一百三十五条
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事行使本章程规定的特别职权的第（一）项至第（三）项、以及应当经公司全体
独立董事过半数同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。
87独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新增第一百三十六条
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
88新增第四节第四节董事会专门委员会
89第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增第一百三十七条
规定的监事会的职权。第一百三十八条审计委员会成员为3-5名，为不在公司担任高级
90新增第一百三十八条管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
91新增第一百三十九条（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
92审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。新增第一百四十条
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪
93酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的新增第一百四十一条
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。第一百四十二条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展
94 战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司 ESG 管理体系运新增第一百四十二条行，配置资源，并就提升公司 ESG 绩效提供建议及方案；为董事会科技创新相关重大决策提供建议和支撑。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
95（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增第一百四十三条
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
96（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获新增第一百四十四条
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
97第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
98公司设副总经理2至7名，由董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理公司设副总经理2至7名，由董事会聘任或解聘。
人员。
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
第一百三十三条本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，
99的规定，同时适用于高级管理人员；同时适用于高级管理人员；本章程第一百〇五条关于董事的忠实和勤勉
本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
100监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
101
……
……
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
102第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事监事会的报告制度；会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
103第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报
104告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的删除
人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
105第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
106第八章监事会删除
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度之日起2个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告，在每上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
107一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
送并披露季度报告。1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易的规定进行编制。所的规定进行编制。
108第一百六十五条公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要删除求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更
生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百六十六条公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期
109的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后删除
比照自主变更会计政策履行披露义务。
110第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
111
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
112产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的产经营或者转为增加公司注册资本。
亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司弥补的，可以按照规定使用资本公积金。注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
113第一百七十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策为：第一百六十五条公司利润分配政策为：
…………
（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投（三）公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来
资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。在保证公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现
10%。且任意连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金
年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。且任意连配利润可留待以后年度进行分配。续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
114……归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分以后年度进行分配。
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和定处理。论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。
……股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。股东大会对现金分红具体小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会复中小股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的用的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体途。的中期分红方案。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经
部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证后营环境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证后方方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应可向股东会提出。股东会审议利润分配政策的调整或变更时，应当经当提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过，（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
（七）公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分行情况。
红政策的制定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的，应（八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。关公告中详细披露以下事项：
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/31.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿以上通过。债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低
（九）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金原因的说明；
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报3.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参告的董事会公告中详细披露以下事项：与现金分红决策提供了便利；
1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（九）公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东
2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会
3.董事会会议的审议和表决情况。发现董事会存在以下情形之一的，应当督促其及时改正：
（十）如发生上述第（八）款、第（九）款所述情形，公司应当通1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特2.未严格履行现金分红相应决策程序；别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
媒体和股东关心的问题。
（十一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以……及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
……
第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
115公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。等。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
116第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、新增第一百六十七条
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
117内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信新增第一百六十八条
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
118新增第一百六十九条审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
119新增第一百七十条第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
120新增第一百七十一条第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
121第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在
122公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
123第一百八十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、删除
传真、邮件等通知方式进行。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
124知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因效。此无效。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
125新增第一百八十五条的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款
规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
126知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日知债权人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
127第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
存续的公司或者新设的公司承继。并后存续的公司或者新设的公司承继。
128第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表单。
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
12930并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权于日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程规定使用公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
130依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应新增第一百九十一条
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
131的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给新增第一百九十二条
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
132新增第一百九十三条优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十五条公司因下列原因解散：
第一百九十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由由出现；
出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
133（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以东，可以请求人民法院解散公司。
上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
134可以通过修改本章程而存续。经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
2/3依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的以上通过。
权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
13515算。起日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
136第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第一百九十七条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并
6030并于60日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权于日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内，
45人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日137未接到通知书的自公告之日起日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
138……
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
139破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。
140第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
141算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
142与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百〇七条释义第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有
143决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…………
144第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
145第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
146第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。则。
147第二百一十五条本章程自股东会通过之日起施行，原章程同时废第二百一十三条本章程自发布之日起施行，原章程同时废止。
止。148本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。除上述条款的修订外，根据《公司法》将《公司章程》中“股东大会”修改为“股东会”，《公司章程》其他内容无实质性变更。
沪公网安备31011802005267号
