昊华化工科技集团股份有限公司

公司治理有关制度

二〇二六年一月目录

独立董事工作制度..............................................1

募集资金管理办法.............................................10

关联交易管理制度.............................................18

对外担保管理制度.............................................26

利润分配管理制度.............................................31

董事会薪酬与考核委员会实施细则......................................36

董事会提名委员会实施细则.........................................40

董事会授权管理办法............................................43外部（独立）董事履职保障工作方案.....................................47

昊华科技经理层工作规则..........................................52

董事会秘书工作制度............................................59

信息披露管理制度.............................................64

信息披露暂缓与豁免事务管理制度......................................79

投资者关系管理工作制度..........................................83

重大事项内部报告制度...........................................89

内幕信息知情人管理制度..........................................96

董事会审计委员会年度报告工作规程....................................101

定期报告编制及披露制度.........................................104

股东、董事和高级管理人员持股变动管理制度................................113

董事、高级管理人员离职管理制度...................................事工作制度

第一章总则

第一条为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《公司章程》等有关规定，制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公

司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中

至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十一条规定的条件）。

公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在其委员会成员中占多数，并担任召集人。

第六条独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守公司

《独立董事年报工作规则》的规定。

第二章独立董事的任职条件

第七条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

1（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）《管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章及上交所规定的情形。

第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大

2业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”

系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作指引》3.2.2条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

3第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十二条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十五条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十六条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）

报送上交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十七条上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判

4断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

对上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十八条股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十九条公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起1个月内由公

司向上交所报送《董事声明及承诺书》。

第二十条独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第二十一条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，董事会应当在事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致独立董事占董事

会或其专门委员会全体成员的比例不符合相关法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会或其专门委员会全体成员的比例

不符合相关法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独

5立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十四条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在

其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第二十五条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四章独立董事的职责及履职方式

第二十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

6同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条、第二十八条第一款第一项至

第三项所列的需过半数独立董事同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作指引》第2.2.7条、第2.2.14条、第2.2.15条、第3.5.16

条所列事项进行审议和行使《规范运作指引》第3.5.17条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

7务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第五章公司为独立董事提供必要的条件

第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。

第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向

独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

当2名或2名以上独立董事认为会议材料不充分、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十四条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

8人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

第四十一条本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

9募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和业务规则及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，适用本制度。

第二章募集资金存储第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管

协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

10（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的

20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第六条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持

续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金

不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等

11重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第九条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐

人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金

12置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十二条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资

金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议后及时公告

下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

13（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应

当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募

资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

14确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，

应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更

第十八条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法

作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十二条、第十三条、第十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内

容：

15（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的相关说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金管理与监督

第二十三条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行

募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

16第二十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《“募集资金专项报告》”）。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十六条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六章附则

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十八条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

17关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条公司董事会的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

具体管理工作由公司审计部负责。

第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的

披露应当遵守《股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第五条公司及其关联人违反本制度及相关法律法规规定的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）视情节轻重按《股票上市规则》第十三章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。

第二章关联人及关联交易认定

第六条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

18（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上交所或公司可以根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同

一国有资产管理机构控制的而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上的股份的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

19第三章关联交易披露及决策程序

第十一条除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。

第十二条除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本章节规定的披露标准或者股东会

审议标准的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16条的规定。

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关

20联董事代为出席会议。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第四章关联人及关联交易应当披露的内容

第十六条公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联

交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、

中介机构意见（如适用）。

第五章关联交易披露和决策程序的特别规定

第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股

股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金

21额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、

第十二条的规定。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司与关联人发生本制度第八条第（二）项至第（六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

22第二十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免

第二十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行

公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项

至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第七章关联交易的审批权限说明

第二十七条总经理有权决定《公司章程》和本制度规定的董事会审批权限范围以下的关联交易。

第二十八条董事会有权审批并实施的关联交易是指：

（一）本制度第十一条规定的关联交易；

（二）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事专门会议认

23为应当提交董事会审核的；

（三）导致对公司重大影响的非对价关联交易。

第二十九条应由股东会审议并实施的关联交易：

（一）本制度第十二条规定的关联交易；

（二）虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事专门会议认为应当提交股东会表决的；

（三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决

或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审议并表决；

（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；

（五）相关规定及本制度要求需提交股东会审议的涉及财务资助、担保等关联交易。

第八章附则

第三十条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第三十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

24（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十三条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第三十四条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第三十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

25对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。

第三条本制度适用于本公司及子公司。子公司包括全资子公司和控股子公司。

第二章对外担保应遵守的规定

第四条对外担保按照《公司章程》由公司统一管理。

第五条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所（下称“上交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

26股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条公司及公司控股子公司对外提供的所有担保事项，均应提交公司董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；本制度规定的超出董事会权限的对外担保，还应提交股东会审议。

第七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上交所网站和符合

中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司股东、董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条对于达到披露标准的担保，公司还应当在出现以下情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第十一条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

27第十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当向公司财务部提交担保申请书及相关资料。

第十四条公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，将担保资

料呈送总经理审查，经公司总经理审查同意后，提交公司党委会审议，公司党委会审议同意后送交董事会办公室。

第十五条公司董事会办公室应当根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十六条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

第十八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十九条在公司董事会或股东会审议通过的担保额度及担保范围内，公司提供的单笔担保事项按照董事会或股东会决议及相关授权执行。

第二十条公司董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和

当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明。

第四章对外担保的管理及风险控制

第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关

法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十三条公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理以

28及公司董事会办公室。

第二十四条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照规定程序重新履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。

第二十五条公司董事会建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二十六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对

外担保情况进行自查。对于存在的违规担保问题，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第二十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第五章法律责任

第二十八条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供

的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时敦促公司采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十九条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员

未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六章附则

第三十条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

第三十一条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章

29程》等规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

30利润分配管理制度

第一章总则

第一条为了有效实施昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）利

润分配政策，保障公司利润分配和现金分红方案决策程序合法合规和分红方案的合理性，完善利润分配和现金分红的信息披露及监督机制，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司制定利润分配政策时，应当按照法律法规、上海证券交易所相关

规定及《公司章程》履行决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的依据和理由等情况。

第二章利润分配顺序

第三条公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司税后利润按下

列顺序分配：分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

31的，可以按照规定使用资本公积金。

第五条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第三章利润分配政策

第六条公司的利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事及中小股东的意见。

（二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件

的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的

实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。且任意连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募投项目除外。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

322、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3款规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和比例等事宜。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证后方可向股东会提出。股东会审议利润分配政策的调整或变更时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

（八）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟

分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净

利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资

金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

333、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决

策提供了便利；

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（九）公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（十）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（十一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重

大不确定性段落的无保留意见或出现法律法规规定的其他情形时，可以不进行利润分配。

第七条公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

第四章利润分配的执行及信息披露

第八条公司利润分配方案经股东会审议通过后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。公司应当在股东会审议通过方案后2个月内完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第九条公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

第十条公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第五章附则

第十一条本制度自公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会负责解释。

第十二条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性文

34件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

35董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第一条为进一步建立健全昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和激励管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，依

照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与

激励方案，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会成员由公司三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内过半数委员选举产生，并报董事会批准。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司经营管理部、人力资源部、财务部专门负责提供公司有关经营方

面的资料及被考评人员的有关资料及公司经营情况的资料，

第八条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的下设部门，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

36（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或激励方案。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

第十二条公司董事、高级管理人员的激励方案经批准后，由董事会授权薪

酬与考核委员会制定具体分配方案，并由董事会组织实施，人力资源部、经营管理部协助执行。

第四章决策程序

第十三条人力资源部、财务部、经营管理部负责做好薪酬与考核委员会决

策的协助工作：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责完成情况；

（三）提供按公司业绩拟订公司薪酬政策或激励方案规划的有关测算依据；

（四）起草薪酬管理细则及配套相关文件；

（五）开展任期制及契约化日常薪酬管理工作；

（六）执行薪酬与考核委员会决定的其他事项。

第十四条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；薪酬与考核委员会对董事进行绩效评价；

（二）高级管理人员的考核以突出业绩导向为重点，采取年度考核与任期考

核相结合的方式。高级管理人员业绩考核结果由公司董事会进行决策，薪酬与考

37核委员会协助董事会审议高级管理人员的考核标准并组织开展考核工作；

（三）根据绩效评价结果及已经股东会/董事会审议批准的激励方案，制定董

事及高级管理人员的具体分配方案，表决通过后，报公司董事会组织实施。考评程序具体以公司相关规定执行。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天

通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故无法出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决

或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

38第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则自董事会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及公司相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关规定执行。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

39董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会根据《公司章程》及本细则补足委员人数。在董事会根据本细则及时补足人数之前，原委员仍按本细则履行相关职权。

第七条公司董事会办公室为提名委员会的下设部门，负责筹备提名委员会会议。

第三章职责权限

第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

40（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

对于公司独立董事提名人，提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会各项提议的执行情况；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章议事规则

第十条提名委员会会议应于召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做

出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

41如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

当提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十六条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。

第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的全部人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本细则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件

或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本细则由公司董事会负责解释。

42董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色

现代企业制度，规范昊华化工科技集团股份有限公司（简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第四条本办法中规定的授权事项适用于纳入公司合并报表范围内的所有企业。

第二章授权范围

第五条董事会授权对象为董事长、总经理。法律法规、国家监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。

第七条董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，本着提高管理

水平和决策效率的目的，在董事会权限内，采取“制度+清单”的管理模式，授权被授权人行使一定范围或额度内的审批权。董事会制定相应的董事会授权清单，

43对本办法规定的决策事项的授权进行管控。授权清单施行动态管理，董事会根据

公司需要对授权清单进行优化调整。

第八条除上述授权外，董事会可对非长期事项或需要灵活调整的事项进行授权，该等授权应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、行权条件、终止期限等具体要求。

第九条董事会行使的法定职权、需提请公司股东会决定的事项、《上市规则》等法律法规或《公司章程》等规定不得授权的事项以及公司重大经营管理事项不可授权。

第十条董事会应当明确涉及大额资金授权事项的额度标准，授权金额上

限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章行权要求

第十一条董事会授权方案经党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案

应当明确授权对象、授权事项、额度标准、行权方式、授权期限等内容。授权期限不超过3年。

第十二条对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第十三条授权对象应严格按照本办法规定的授权事项、权限及流程进行决策，每半年向董事会报告授权事项行权情况，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。报告可采用书面形式或会议形式（在董事会会议召开期间，作为专项议题报告）。

第十四条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十五条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。公司战略与投资部、财务部等涉及授权管理的部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

44第四章授权变更

第十六条董事会对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期或者

根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十七条出现以下情况，董事会将对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于行权、违规

行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整；

（四）公司经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十八条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、有关执

行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十九条董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权。

第二十条授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第五章责任与监督

第二十一条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律法

规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十二条董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时开展

授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题及时纠正，并对违规行权的有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十三条授权对象在决策董事会授权事项时，未履职或者未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，依照法律法规、《公司章程》等相关规定执行。本办法与法律法规、《公司章程》等相关规定不一致的，以法律法规、《公

45司章程》等相关规定为准。

第二十五条本办法经公司董事会审议通过，自下发之日起施行，由董事会负责解释。

46外部（独立）董事履职保障工作方案

为进一步落实国有企业董事会配齐建强要求，建立、完善外部（独立）董事履职支撑保障机制，促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部（独立）董事的职责和义务，加强外部（独立）董事服务保障，根据国家法律法规及董事会规范建设与运行管理的相关要求，结合公司实际，制定本方案。

一、外部（独立）董事履职保障工作机构与职责

（一）明确工作机构

公司董事会办公室为外部（独立）董事日常管理和履职保障的职能部门，牵头推进董事会运行支持和外部（独立）董事履职保障工作，并将外部（独立）董事履职支撑要求向下贯通。公司设董事会秘书一名，对董事会负责，全面领导董事会办公室工作。董事会办公室配备专职工作人员，承担为外部（独立）董事履职提供服务保障的具体职责。公司各职能部门及分、子公司积极支持、配合董事会办公室做好保障外部（独立）董事履职相关工作，为外部（独立）董事履职提供便利条件，协同做好信息披露、资本运作、投资者关系等公司治理方面的工作保障。

（二）明确董事会工作支持部门

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。战略与投资部为董事会战略与可持续发展委员会提供公司战略、投资计划服务信息支持，审计部和财务部为董事会审计委员会提供公司审计与风险信息支持，人力资源部为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会提供公司薪酬与考核、提名事项的信息支持，各职能部门指定具体工作人员进行工作对接与服务保障。各部门根据职责分工，定期向董事会专门委员会进行书面或现场汇报，必要时协助聘请中介机构为董事会专门委员会提供专业咨询意见，促进董事会专门委员会作用有效发挥。

二、外部（独立）董事履职保障机制工作举措

（一）完善外部（独立）董事履职信息保障机制

1、落实外部（独立）董事阅文权限

（1）线上阅文方面，由董事会办公室协调数字化部向外部（独立）董事开放

47公司电子办公、数据报告等信息系统，保障外部（独立）董事能够在线适时阅文。

（2）线下阅文方面，公司办公室正式接收的党中央、国务院、集团公司和有

关部门（机构）涉及企业改革发展监管的文件以及有关重要会议精神、领导讲话

和领导指示批示等文件，由办公室按照保密和知悉范围有关规定标注文件密级后交由董事会办公室报请外部（独立）董事阅知。

2、建立企业经营管理情况报送机制

由公司战略执行部整理汇总公司战略执行、生产经营、重大项目、宏观经济

形势、重大风险提示等情况，起草形成系统化的基础信息资料，按月送董事会办公室报送外部（独立）董事，为外部（独立）董事提供决策所需信息。

3、建立重大事项通报机制

根据实际情况，及时通报公司及相关行业的有关重大突发事件、重大异常情况（包括经济安全事件、舆情危机、安全事故、质量事故、环保事故等）。

4、规范议案材料管理

（1）董事会办公室按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

等相关制度中关于议案材料及时性、准确性、完整性的各项要求，按照规定时限将准确、完整的议案材料送达外部（独立）董事，董事会定期会议通知及议案材料须在会议召开10日前送达外部（独立）董事，临时会议等通知及议案材料须在会议召开3日前送达外部（独立）董事，各专门委员会会议根据各专门委员会实施细则的通知要求送达，保障外部（独立）董事有充分时间对材料进行研读和提问。严格遵循公司“党委议事规则”中关于前置审议流程的规范性要求，并在会议材料内就前置程序履行情况进行说明。

（2）涉及重大投资、资产重组等决策事项的，根据公司内部管理要求提供可

行性研究报告、尽职调查报告、第三方风险评估报告等专项材料。涉及对外担保、关联交易等事项的，应按照公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等制度予以落实并在议案中明确。

（3）外部（独立）董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以

上外部（独立）董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5、健全议案汇报机制

明确议案汇报主体。对于经理层拟订的议案，一般由经理层成员中分管该业

48务事项的领导作为主要汇报人，负责向外部（独立）董事汇报，并根据外部（独

立）董事要求，及时作出解释说明。

（二）建立健全董事会会议前沟通机制

1、建立董事会会议前沟通机制

（1）持续加强与外部（独立）董事的会前交流，在决策公司重大经营管理事项前，根据议案情况，一般以沟通会的方式，由董事长、总经理或者其他经理层成员、董事会办公室及有关职能部门主要负责人向外部（独立）董事介绍情况、听取意见。

（2）根据外部（独立）董事需要，董事会办公室应及时组织涉及该议案的职

能部门就外部（独立）董事提出的相关问题做专项汇报。沟通形式包括当面沟通、专题会议汇报以及邀请外部（独立）董事参加前期论证会等，及时提供支撑材料与补充材料，确保董事全面准确了解议案内容，为作好决策提供保障。针对外部（独立）董事提出的议案内容建议意见，议案主责部门应在正式上会前修改完毕并经分管领导审核。因工作特殊需要，外部（独立）董事召集人可以列席公司党委会前置研究讨论的有关议题。

2、加强董事长与外部（独立）董事召集人之间沟通

董事长定期就企业改革发展、董事会建设等重大问题与外部（独立）董事召

集人进行专门沟通。涉及外部（独立）董事需要掌握的日常经营管理中出现的重要情况等，与外部（独立）董事召集人保持及时沟通。

（三）建立健全参加重要会议与调研机制

1、明确外部（独立）董事参会范围

公司董事会办公室、办公室负责制定外部（独立）董事参加或列席企业会议清单，明确外部（独立）董事参会范围，保障外部（独立）董事对公司经营管理的监督权。除外部（独立）董事应当参加的董事会、董事会专门委员会，应当邀请外部（独立）董事出席公司年终工作会、公司战略研讨会等综合性会议，会议主办部门应与董事会办公室沟通确认外部（独立）董事出席情况，并提前将相关会议通知与安排报送给外部（独立）董事，做好外部（独立）董事参会的各项组织安排工作。

2、完善外部（独立）董事调研机制

（1）协助外部（独立）董事召集人制定外部（独立）董事年度调研计划和董

49事会已决策、拟审议事项相关的专题调研安排。各相关职能部门须做好调研的支

持保障工作，根据董事专题调研需要及时提供研究方案与相关路线建议，参加外部（独立）董事会议以研究调研事宜，与董事会办公室协同安排专人为外部（独立）董事提供调研服务与报告支持。

（2）做好调研准备工作，向外部（独立）董事提前报送有关调研的背景资料，调研过程中协调相关单位及职能部门做好配合与保障工作；工作人员做好调研记

录和资料梳理，根据外部（独立）董事需要，调研后及时完成调研报告。

（四）建立健全意见建议落实与反馈机制

1、建立外部（独立）董事“企情问询”机制

（1）落实外部（独立）董事对公司生产经营相关情况的问询权。除公司章程

及相关制度规定外部（独立）董事需审议的事项外，公司应积极征求外部（独立）董事对董事会建设、企业战略发展、经营管理、落实董事会决议情况等重要事项

的意见建议，外部（独立）董事也可向经理层及有关单位进行书面问询。董事会办公室应做好记录，由公司董事会办公室协调相关职能部门及时提出解释或答复的拟办书面意见，经分管领导审核后报董事长阅示，董事会办公室以书面或电话等方式向外部（独立）董事反馈，必要时召开现场会议向外部（独立）董事进行沟通。

（2）董事会办公室必要时可以就重大事项组织经理层及职能部门对外部（独立）董事的专题汇报。对问询发现的重大决策风险和生产经营重大问题，由董事会办公室协调相关部门配合外部（独立）董事做好向集团报告的工作。

2、健全决议落实报告机制

持续落实董事会决议落实督办机制。由董事会办公室建立董事会决议事项执行台账按月督办，各相关职能部门及时跟进，并以每月信息专报形式提供给外部（独立）董事。建立定期汇报机制，每半年由公司经理层在董事会定期会议上汇报董事会决策落实执行情况。

三、其他保障措施

（一）构建外部（独立）董事培训体系

拟任外部（独立）董事在首次受聘上市公司独立董事前，至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。同时董事会办

50公室以适当方式定期对公司董事及其他相关人员进行相关法律法规和其他规范性

文件、投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训。

（二）外部（独立）董事津贴及保险制度

公司为外部（独立）董事提供适当履职津贴。津贴的标准应当由董事会薪酬与考核委员会制订，股东会审议通过，并予以披露。可以根据外部（独立）董事需要建立必要的外部（独立）董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

51昊华科技经理层工作规则

第一章总则

第一条为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示要求，完善中国特色现代企业制度，规范和保障昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《昊华化工科技集团股份有限公司董事会议事规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件，制定本规则。

第二条经理层成员包括总经理、副总经理和财务负责人。公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名、财务负责人1名，协助总经理工作，由董事会根据有关规定聘任或者解聘。

第三条经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确业绩观，弘扬企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，切实维护党和国家利益、出资人利益、公司利益和职工群众合法权益。

第四条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，应当自觉维

护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善公司治理相统一。

第五条本规则适用于经理层及本规则中涉及的有关单位和人员。

第二章经理层职责权限

第六条经理层应当履行下列职责：

（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央、国务院决策部

52署和国家发展战略，落实国务院国资委工作要求；

（二）围绕落实企业发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；

（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保企业经营计划和目标有效达成；

（四）加强企业内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进企业运行效率和管理效能持续提升；

（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落实经理层拟定重

大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第七条总经理对董事会负责，接受董事会的监督和管理，对公司日常生产经营管理工作负总责。

第八条总经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运行，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织拟订公司发展战略和规划、经营计划，经批准后组织实施；

（三）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出；

（五）组织拟订公司年度融资计划、年度债券发行计划；

（六）组织拟订公司担保方案；

（七）组织拟订公司重大资产重组、产权转让、资本运作、资本处置方案；

（八）组织拟订公司重要对外捐赠或者赞助方案；

（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）组织拟订公司总部部门设置和调整方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十二）组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度，组织制定公司的具体规章；

53（十三）组织拟订公司的改革、重组方案；

（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十五）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十六）组织拟订公司重大收入分配方案；

（十七）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民主管理、职工分流安

置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；

（十八）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风

险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案；

（十九）召集和主持总经理办公会；

（二十）协调、检查和督促公司各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十一）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十二）法律、行政法规、公司章程规定或者董事会授权行使的其他职权。

第九条经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管领域的工作；受总

经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。

第十条经理层成员分工应当根据中央企业领导班子成员分工有关办法，综

合考虑各成员的工作经历、专业特长、熟悉领域等因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到科学合理、优势互补，人岗相适、人事相宜。

经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级党组织报备。公司在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。

总经理助理级领导人员不参与经理层日常分工，总经理可以安排其协助本人或者经理层副职开展相关工作。

第十一条经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责”，自觉接受

党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域党建工作。

第十二条经理层成员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，勤奋敬业，真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作用。

54第三章经理层议事决策机制及程序

第十三条经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经理层成员召开专

题会议、签报等方式进行。

总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会授权决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理事项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行研究讨论或者决策。总经理办公会的议事内容详见附件。

经理层拟订重大经营管理事项建议方案后应当按程序提请党委前置研究讨

论、董事会、股东会决定。

第十四条总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟通。

经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。

第十五条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不能召集和主持的，可以委托经理层副职召集和主持；总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。

第十六条总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成员（包括总经理、副总经理、财务负责人）到会方可召开。经理层成员因故不能参加会议的，应当在会前请假，对会议议题的重要意见可以用书面形式表达。根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，纪委有关负责人、总部相关部门和所属企业负责人及有关人员参加或者列席；因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参加或者列席会议；纪委书记按规定列席会议。

第十七条总经理办公会一般按照下列程序召开：

（一）根据工作需要和职责分工，公司总部相关部门、经理层成员等研究提

55出议题及建议方案。公司总部相关部门提出的议题及建议方案，应当报分管领导

班子成员审核同意；分管领导班子成员视事项的重要、复杂、敏感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员的意见。

（二）总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与党委书记、董事长沟通。

（三）总经理主持召开总经理办公会，对建议方案进行研究或者作出决定。

会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再作出决定。

第十八条总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。

第十九条总经理办公会通知应当在会议召开前发出。通知内容包括会议时

间、地点、会议期限、会议主持人、会议议题和议程、发出通知的日期等。

第二十条总经理办公会决议以会议纪要的形式，由总经理或者会议主持人审定签发。经理层全体成员（含未出席人员）对会议纪要进行阅签。总经理办公会由办公室统筹组织安排，议题汇报单位参与会务组织和纪要撰写。会议纪要及相关文件根据公司档案管理制度，由公司办公室按年度归档。

第二十一条总经理办公会参会人员对会议材料、会议讨论情况和决议内

容负有保密责任，不得以任何形式擅自对外泄露。对违反保密纪律的，按公司保密管理制度予以处分。

第二十二条经总经理办公会研究讨论后决定的事项，由议题相关的总部

部门或相关单位负责落实。经理层成员要加强监督检查，若发现下属企业重大决策不符合党和国家方针政策、法律法规或企业实际，应及时予以纠正。

第四章经理层的管理监督

第二十三条经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关规

56定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉

接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。

第二十四条经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。

第二十五条总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以采取年度报

告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委意见。

（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况和企业生产经营情况，本年度工作计划等。

（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会授权事项行权情况，公司生产经营计划和预算执行情况，审计、国家监管、专项督查检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况，公司职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。

（三）及时报告。主要包括：公司生产经营重大问题、重大风险特别是可能

发生的重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，公司高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。

对于经理层提请董事会审议的事项，一般由分管相关工作的经理层成员向董事会汇报。

第二十六条经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制和契约化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果时，应当听取总经理意见。对经理层成员的综合考核评价，按照有关规定执行。

第二十七条经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者董事会审计委员会报告。

第二十八条经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职工代表大会为

57基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表大会或者职工大会审议。

第二十九条对经理层成员的问责、违规经营投资责任追究以及涉嫌违纪

违法问题的处理，按照有关规定执行。

第五章经理层自身建设

第三十条经理层应当加强思想政治建设，经常同党中央决策部署和习近平

总书记重要指示批示精神对标对表，胸怀建设一流企业的职业追求，自觉在大局下行动，勇于担当、锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。

第三十一条经理层应当加强专业能力建设，积极参加履职能力培训，有

针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。

第三十二条经理层成员应当强化制度意识，维护制度权威，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、董事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进公司科学决策、合规经营。

第六章附则

第三十三条本规则所称“以上”包括本数，“少于”不包括本数。

第三十四条本规则所称“元”，如无特殊说明，均指人民币。

第三十五条本规则经董事会审议通过后生效。本规则如需修改，修改内容应经董事会审议通过。

第三十六条本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定执行。

第三十七条本规则由公司办公室负责解释。

第三十八条本规则自发布之日起施行。

58董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和其他规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本工作制度。

第二条公司董事会设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证

券交易所仅接受公司指派的董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务

代表以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第四条公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。

第二章选任

第五条公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

59第八条公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会

秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本工作制度第六条及第七条执行。

第九条公司聘任董事会秘书的，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列

资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的

说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

（一）出现本工作制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书被解聘或辞职后，未履行上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、档案移交手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

60第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十四条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》

及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和

《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

61（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的

沟通、接待和服务工作机制。

第十七条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务

负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章附则

62第二十六条本工作制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章等相抵触，

则按国家有关法律、行政法规、部门规章等规定执行。

第二十七条本工作制度由公司董事会负责解释及修订。

第二十八条本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。

63信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关

信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《昊华化工科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指，按照法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未

得知的信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。公司信息披露相关责任人应及时将上述信息报送公司董事会办公室。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定，真实、准确、完整、公平、及时地披露信息，并保证披露信息内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，并保证公司

及时、公平地披露信息，以及披露信息内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第五条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配

64合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第八条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第九条公司应将经审议通过的信息披露事务管理制度在董事会审议通过后

报注册地证券监督局和上海证券交易所备案，并同时在上交所网站上披露。

第十条本制度适用于如下人员和机构

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司控股子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。

第十一条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为

实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第十二条信息披露事务管理制度由公司独立董事负责监督。独立董事应当对

信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及

65时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第十四条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事

会审议通过，并履行报备和上网程序。

第十五条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三章信息披露事务管理制度的一般规定

第十六条公司及相关信息披露义务人应当按照有关法律、法规及上海证券交

易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。

第十七条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明

书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊

依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十条公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第二十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及

其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

66第四章信息披露事务管理制度的内容

第一节定期报告

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第二十四条第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

67（七）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十七条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十八条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》

的规定（以下简称“第14号编报规则”），公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专

68项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第三十二条年度报告、中期报告和季度报告的内容和格式及编制应当符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

第二节临时报告

第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

69关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条上市公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

70公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，

公司应当履行信息披露义务。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露的审批程序

第四十一条公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿和初审后，交董事长或副董事长审核。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十二条董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、《公司章程》

的规定披露定期报告及股东会决议公告、董事会决议公告等临时报告。

第四十三条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

1、公司财务负责人组织财务审计，由财务部负责拟定定期报告涉及财务数

据、财务指标、财务报告、财务状况说明等有关的财务资料，财务负责人负责审核并签字后报总经理，经总经理签字后以书面形式提供给公司董事会办公室，并同时提供与书面资料一致的电子文本；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事会秘书组织董事会办公室、财务部等相关部门提交编制报告所需的

相关资料；

714、董事会办公室负责编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，

提交财务负责人审阅修订。

（二）董事会秘书负责送达审计委员会审阅定期报告中的财务信息，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告；提交董

事会会议审议并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（四）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核后披露。

董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十四条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即报

告董事长，同时知会董事会秘书；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告；

（三）公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

对外信息披露涉及与生产经营直接相关的重大事项，由公司有关单位或部门负责人将重大事项的信息提交给主管副总经理，主管副总经理负责审核并签字后报总经理，经总经理签字（如遇特殊情况可由主管副总经理或主管高级管理人员签字认可）后提供给董事会秘书，总经理应保证该信息的真实、及时、完整和合法性。

（四）董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作：

1、董事会秘书组织起草披露文稿，进行合规性审查；

2、临时报告交董事长审阅修订；

3、修订后的文稿报董事长审定并签发；

4、临时报告由董事会加盖董事会公章；

5、董事会秘书立即报证券交易所，经审核后予以公告。

（五）董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作。

非经董事会书面授权，董事、高级管理人员不得对外发布上市公司未披露信息。

第四十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有

72关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四十六条公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第四十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不

73得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条公司及相关信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机

构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十五条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十六条公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书负责公司投资者关系管理，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十七条信息披露前应严格履行审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第五十八条公司公开的信息披露及内部的信息传递工作由董事会统一领导

和管理：

（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）董事会办公室下设负责公司信息披露的专职人员，负责公司及二级部

74门或机构的信息汇集，公司网站管理和公司内外宣传管理，以及在完成本制度规

定的审核程序后，向公司指定媒体或公司网站及内部刊物发布。

第五十九条公司股东会、董事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档保管。

公司进行投资者关系活动应建立完备的接待制度和档案管理制度，投资者关系接待制度和档案管理制度至少应包括以下内容：

（一）公司任何人员接到外部投资者访问、调研请求时，需第一时间向董事

会秘书报告，由董事会秘书统一安排、接洽；

（二）访问者或投资者需事先向公司董事会秘书提交访问提纲；

（三）由董事会秘书负责确定投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（四）由董事会秘书与访问者协商、确定投资者关系活动中谈论的内容；

（五）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（六）其他内容。

第六十条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及

未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

第六十一条公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未

公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第六十二条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料、博客、微博、微信等社交媒体发布信息等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第六十三条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要

向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第六十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等投

资者关系活动就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问的可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信

75息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。业绩说明

会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第六十五条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第六十六条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：

（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第六十七条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第六十八条公司未公开重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告上海证券交易所，并立即公告。

第六十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不

得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十条任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

76第六章监督管理与法律责任

第七十一条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国

证监会、上海证券交易所的监督。

第七十二条公司及其他信息披露义务人或者其董事、高级管理人员应当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。

第七十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第七十四条公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度，导致信息

披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应对该责任人给予批评、警告、解除职务等处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十五条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家

有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关法律责任。

第七章附则

第七十六条本制度下列用语的含义：

（一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第七十七条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

77第七十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十九条本制度自董事会审议通过之日起施行。

78信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为了规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓、豁免的范围及条件

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披

露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

79（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以

采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章信息披露暂缓、豁免的内部管理程序

第九条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董事会办公室协助办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

公司相关部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，以及其他相关人员向董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会办公室提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十条暂缓或豁免披露的申请与审批程序：

（一）发生本制度规定的暂缓、豁免披露的事项时，公司相关业务部门、子公司、分公司，应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（以下简称“《审批表》”），经部门负责人、分管领导或子公司负责人签字后，随同暂缓或豁免披露事项的相关书面资料报送给公司董事会办公室。如涉及军工保密事项或信息的，还应在提交公司董事会办公室前提交公司保密部门负责人签字确认；

80（二）公司董事会办公室对申请拟暂缓或豁免披露的信息是否符合暂缓、豁

免披露的条件进行审查，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》中签署处理意见；

（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署处理意见。

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当建立暂缓与

豁免披露信息台账，由董事会办公室协助公司董事会秘书对该类信息处理情况进行登记，并由董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不少于十年。

登记内容主要包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十三条公司对符合《股票上市规则》及本制度中的信息作出信息披露暂

缓与豁免处理的，公司相关业务部门或子公司、分公司应当切实做好该信息的保密工作，按照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作，并要求内幕信息知情人签署书面保密承诺。

81公司相关部门或子公司、分公司须持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传

闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关部门或子公司、分公司应当及时核实情况，并及时向公司董事会办公室报告。

第四章责任追究

第十四条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，因违反本制度

相关规定致使公司信息披露工作出现违规、失误，或给公司和投资者带来不良影响和损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度对负有直接责任的相关人员和分管责任人追究责任。

第五章附则

第十五条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第十七条本制度经董事会审议通过后生效实施。

82投资者关系管理工作制度

第一章总则第一条为进一步规范和加强昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者、潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，完善公司法人治理结构，提高公司的诚信度和投资价值，切实保护投资者利益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交

流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第二章投资者关系管理的原则与目的

第三条投资者关系管理的基本原则：

1、合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则；

2、平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，

尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；

3、主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求；

4、诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第四条投资者关系管理的目的：

1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认

83同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；

2、建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

3、形成尊重、服务投资者、对投资者负责的企业文化；

4、促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

5、增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第五条投资者关系管理的工作内容：

1、公司的发展战略，包括产业发展战略、产业发展方针、经营宗旨和经营计划等；

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

3、公司依法可以披露的经营管理信息及重大事项，包括公司的生产经营、重

大投资和融资、重大担保及其变化、重大收购重组、重大对外合作、重大关联交

易、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层的变动、董事会情况及股东会情况等公司运营过程中的各种信息；

4、公司的环境、社会和治理信息；

5、公司的企业文化建设；

6、股东权利行使的方式、途径和程序等；

7、投资者诉求处理信息；

8、公司正在或者可能面临的风险和挑战；

9、投资者关心的其他信息。

第六条公司应当合理、妥善地开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露

信息作为交流内容，避免透露内幕信息和未公开的重大事件信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息

或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第三章投资者关系管理组织机构及职能

第七条董事长为公司投资者关系管理的第一责任人。董事会秘书为公司投资

84者关系管理事务的主管负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。公司董事

会办公室为投资者关系的管理部门，负责公司投资者关系管理事务。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第八条投资者关系管理工作的主要职责包括：

1、拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

2、组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

3、组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事

会以及管理层；

4、管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

5、保障投资者依法行使股东权利；

6、配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

7、统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

8、开展有利于改善投资者关系的其他工作。

第九条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。公司与

投资者沟通的方式包括但不限于：

1、公告（定期报告和临时报告）；

2、股东会；

3、公司网站、上海证券交易所网站和上海证券交易所投资者关系互动平台及

其他新媒体平台；

4、一对一沟通、接待来访；

5、邮寄资料；

6、电话咨询、传真、电子邮箱；

7、广告宣传和其他宣传材料；

8、媒体采访和报道；

9、现场参观、投资者教育基地、座谈交流；

10、路演、投资者说明会、分析师会议；

11、其他。

第十条公司应根据法律、法规和上海证券交易所规定将应披露的信息在第一时间在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站上披露。

85第十一条公司尽可能多的利用多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，

使投资者及时了解公司的发展动态。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第十二条在不影响生产和泄露商业机密的前提下，公司其他部门、控股子公司及全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第十三条公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况。投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类存档并妥善保管，保存期限不得少于

3年。

第十四条公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和

《公司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是

中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第十六条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上海证券

交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。

投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况，参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立

董事、董事会秘书。公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。

86第十七条存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规

定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

第十八条公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

第十九条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第二十条投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处

理、及时答复投资者。

第二十一条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以

及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第四章投资者关系管理从业人员任职要求

第二十二条投资者关系管理从业人员是公司面对投资者的窗口，代表公司在

投资者中的形象，应具备以下任职素质和技能：

1、具有较强的语言表达能力和良好的沟通能力及协调能力、具有良好的品

87行和职业素养、诚实守信、有热情、有责任心；

2、全面了解公司以及公司所处行业的情况，熟悉公司运营、财务、产品等情况，能够全面掌握公司自上而下、自下而上的信息，对公司发展战略和发展前景有深刻的了解；

3、具有良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务、会计、证券等相关法

律法规；

4、熟悉证券市场，熟悉证券法律、行政法规和证监会、交易所的各种制度

和规则、已接受过必要的培训，了解投资者关系管理内容及程序，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

5、有较强的写作能力，能够撰写定期报告、临时报告及各种信息披露稿件。

第二十三条公司董事会办公室应当以适当方式定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理相关知识的培训。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第二十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。

第二十六条本制度的解释权属公司董事会。

88重大事项内部报告制度

第一章总则第一条为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的重大事项报告工作的管理，明确公司各部门、分支机构、控股和参股子公司的重大事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合本公司《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。

第二条本制度是指当发生或即将发生达到《上海证券交易所股票上市规则》

所要求的披露标准事项，或者公司在生产经营活动中发生或将要发生其他会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种或者其他具有股权性质的证券的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的事项（以下简称“重大事项”），按照本制度相关规定负有报告义务的单位和有关人员，应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、各控股子公司负

责人、公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第四条本制度适用范围包括公司及公司的分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。

第五条本制度对报告义务人具有约束力。

第二章一般规定

第六条公司董事会是公司重大事项的管理机构。

第七条公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定和要求，并经公司董事会授权，董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作。

第八条报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以

89下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息

收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大

事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。

第九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控

制在最小范围内。报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章重大事项的范围第十条公司重大事项包括但不限于以下内容及其持续变更进程的情形（标准参照《上海证券交易所股票上市规则》）：

（一）拟提交公司董事会审议的事项；

（二）控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出的决议；

（三）独立董事声明及报告；

（四）公司及控股子公司的重大交易事项，包括但不限于：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

90产购买或者出售行为，仍包含在内。

除发生“财务资助”或“提供担保”事项，上述交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的重大交易标准的，应及时报告。发生“财务资助”或“提供担保”事项的，不论数额大小，均应及时报告。

（五）应报告的重大日常交易事项，包括但不限于：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款交易的，适用重大交易事项的规定。

公司签署日常交易相关合同金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定

的应当披露的标准的，应及时报告。

（六）关联交易重大事项

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额达到300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易事项：

1、前款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

发生公司为关联人提供担保事项的，不论数额大小，均应及时报告。

（七）其他重大事项

1、发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼和仲裁；

2、公司变更募集资金投资项目或募集资金项目进展与已公告的内容发生重

91大滞后或提前；

3、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

4、公司利润分配和资本公积金转增股本；

5、公司股票交易异常波动和传闻澄清；

6、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：

（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（4）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（6）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

（7）公司主要银行账户被冻结；

（8）主要或者全部业务陷入停顿；

（9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（11）公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（12）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体原因、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计

达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（13）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

7、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将经股东会审议通过的《公司章程》在上交所网站上披露；

928、经营方针和经营范围发生重大变化；

9、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融

资方案形成相关决议；

10、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见；

11、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

12、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

13、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

14、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

15、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

16、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

17、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

18、《信息披露管理制度》中规定的其他重大事项；

19、上交所或者公司认定的其他情形。

其他重大事项涉及具体金额的，比照上述第（四）项重大交易事项规定的标准和上交所其他规定执行。

第十一条公司控股股东、实际控制人发生的如下事件：

（一）前条其他重大事项已涉及的相关事项；

（二）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（三）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（五）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当按本

93制度要求将其知悉的有关情况书面告知公司。

第十二条公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在二级市场出售或

协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司董事会办公室报告股份转让进程协议转让股份的进程。

第四章重大事项报告程序与管理

第十三条董事、高级管理人员、公司控股股东和持有公司5%以上股份股东

应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书；各部门负责人、

各分公司负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及

子公司相关的重大事项；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文

件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及信息披露管理部门。

董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向董事会办公室递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十四条报告义务人重大事项的报告形式包括（但不限于）：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

第十五条董事会办公室在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并

向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、股东发出相关会议通知。

第十六条对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会办公室

应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

94第十七条董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第十九条未经公司董事会书面授权，公司各部门、各分公司、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。在公司定期报告或临时报告公告之前，报告义务人不得将公司季报、中报、年报及公司（包括公司子公司）所涉任何财务、经营数据或对公司股票及其衍生品或者其他具有股权性质的证券交

易价格有重大影响的信息向外界泄露或报送，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它任何媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十条公司总经理、各部门负责人、各分公司的负责人、各控股子公司的

董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、财务总监和其他高级管理人员等

重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章责任与处罚

第二十一条公司各部门、分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、解除职务等处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。

95内幕信息知情人管理制度

第一章总则第一条为进一步规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的内幕信息知情人管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范

性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《昊华化工科技集团股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际制订本制度。

第二条公司董事会应当依法及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内

幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财

务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八

十条第二款所列重大事件。

第五条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第六条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信

96息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海

证券交易所（以下简称“上交所”）报送。公司如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分

立、分拆上市、回购股份及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第三章登记备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照上交所规定填写上市公

司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公

司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构及上交所。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照上交所规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事

97项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹

划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上交所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十一条公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出

具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求

98进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第四章外部信息使用人管理

第十五条公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送年报相关信息时，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的信息内容。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条公司依据法律法规要求应当报送的，报送前应由经办人填写对外

信息报送审批表（附件一），经办人应向接收人员提供保密提示函（附件二），并要对方接收人员签署回执（附件三），回执中应列明使用所报送信息的人员情况。

第十七条公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，原件交由董事会办公室保留存档，董事会办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第十八条对于无法律法规要求的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第十九条外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

第二十条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上交所报告并公告。

第二十一条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大

99信息，除非与公司同时披露该信息。

第五章保密及处罚

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不

得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司违法违规向其提供内幕信息。

第二十五条证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信

息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券。

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第二十七条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送四川证监局和上交所备案。

第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，或与有关法律法规及《公司章程》规定相冲突的，以有关法律法规或《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由董事会负责制订、解释和修改。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

100董事会审计委员会年度报告工作规程

第一条为了促进昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，根据《上市公司审计委员会工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。

第二条审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，必须按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，勤勉尽责地开展工作。

第三条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；

（四）提议聘请或改聘外部审计机构；

（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等规定的其他职责。

第四条每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公司本

年度的生产经营情况、投、融资活动、对外担保、关联交易等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。

第五条审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。

第六条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。

第七条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第八条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计

101报表。

第九条审计委员会在年审注册会计师进场之前，要注意与年审注册会计师

充分沟通，确定审计工作安排；在年度财务报告审计期间，审计委员会应与年审注册会计师及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保年度财务报告审计工作的推进。

第十条在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应

当安排审计委员会委员与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。

第十一条审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以

书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十二条审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事

项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，可以在年度报告正文“重要事项”中进行说明。

第十三条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董

事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十四条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在

年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前15日内及年度业绩快报披露前5日内，不得买卖公司股票。

第十五条公司董事会秘书、财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务

所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。

第十六条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计

师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司将充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。审计委员会

102在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会

计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。前述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第十七条本规程未尽事宜，审计委员会要依照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条本规程由董事会负责制定并解释。

第十九条本规程自公司董事会审议通过后生效。

103定期报告编制及披露制度

第一章总则

第一条为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）定期报

告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性

文件、《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有

关规定以及公司制定的《信息披露管理制度》等内控制度的要求，制定本制度。

第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中

的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二章董事、高管人员和其他相关人员的职责

第三条公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供定期报告编制所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条公司董事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报

告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

104第五条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶以及其他内幕信息知情

人在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员及其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第六条公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三章独立董事工作职责

105第七条独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董

事的责任和义务，勤勉尽责。

第八条在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经

营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。

第九条在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安

排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通初审意见。

第十条发现公司或者其董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，督

促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第十一条公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。

第十二条关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议

程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第十三条发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以

要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第十四条对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一

以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十五条编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

106第四章董事会审计委员会工作职责

第十六条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务

所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十七条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表，并形成书面意见。

第十八条审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后

提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十九条审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。

第二十条公司内部审计部门在审计委员会的指导下，至少每半年对下列事

项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。事项包括公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资

产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第二十一条审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。

第五章定期报告编制和披露流程

第二十二条公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司证券事务部门协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。

第二十三条定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上海证券交易所发布的当时有效的规定执行。

第二十四条董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在上海证券交易所定

107期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务负责人的意见后，通过上海证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、高级管理人员。

公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日通过上交所公司业务系统申请办理变更披露日期，并说明变更原因及变更后的具体披露时间。公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十五条在报告期结束前3个工作日内，公司财务负责人、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应根据公司预约的定期报告

披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。

第二十六条董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管机构关于编

制定期报告的规定，起草定期报告框架。

第二十七条定期报告的编制部署工作：根据中国证监会及上海证券交易所

对定期报告编制和披露的有关要求，由公司董事会秘书和财务负责人组织证券事务部门、财务部以及分公司、子公司等相关部门，在每年1月、4月、7月、10月中旬召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。

第二十八条年度报告审计各项工作程序如下：

（一）公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；

（二）公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的

进展情况，并安排独立董事进行实地考察；

（三）公司审计部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；

（四）审计委员会根据审计部核查报告和相关资料对未经审计的财务报告进行审阅，并出具书面意见；

（五）公司聘请的审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保

108审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，独立董事与年

审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；

（六）审计委员会再一次审阅公司经审计的财务会计报告，形成书面意见；

（七）审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。

第二十九条定期报告初稿编制工作程序如下：

（一）财务负责人负责安排财务部专门人员配合董事会办公室填制定期报告

系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整；

（二）各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负

责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整；

（三）董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。

第三十条定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各有关部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。

第三十一条定期报告审批工作：董事会召开前3日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。

第三十二条公司在定期报告披露前依法合规的召开董事会、审计委员会会议审议定期报告。

第三十三条公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持董事会会议）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议，审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事、高级

109管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。

第三十四条董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第三十五条董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。

第三十六条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责

人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券事务部门，证券事务部门在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向上海证券交易所提交定期报告和相关文件，并向指定媒体披露及报送证券监管部门。

第三十七条公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。

第三十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成

有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第三十九条公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或

报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。

第四十条出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

110出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布

时披露上一年度的业绩快报。

公司业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、

净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资

产、净资产收益率等数据和指标。

第四十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应

当在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上（上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元及上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元的情形除外）；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第四十二条在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、上海证券交易

所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第四十三条参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公

司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或各单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。

第四十四条因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、上交所采

取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司审计部应当及时查实原因，

111采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。公司董事会对定期

报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第六章附则

第四十五条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范

性文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第四十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

112股东、董事和高级管理人员持股变动管理制度

第一章总则第一条为加强对昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、董事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条本制度适用于本公司股东、董事和高级管理人员（以下简称“高管”）等所持登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他人员。

第四条公司股东以及董事和高管等主体所持股份变动行为，应遵守法律法

规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》等的规定。

公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章董事和高级管理人员持股变动管理

第五条公司董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方

式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其

所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高管。

第六条公司董事和高管应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交

113易日内；

（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事和高管在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及其董事和高管应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事和高管以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算

其可转让股份的数量，公司董事、高管在其就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事和高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高管所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第九条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十条董事和高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行披露。

第十一条公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

114（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件

发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第三章股本变动导致股东权益被动变化的披露要求

第十二条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触

及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第十三条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等

情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。

第四章增持股份行为规范

第十四条本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达

到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东

及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

第十五条前条规定的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在

单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

115第十六条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次

增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划，增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在增持实施期限内完成增持计划。

相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用前款规定进行披露。

第十七条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半

或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第十八条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

第十九条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持公

司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第二十条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十一条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第二十二条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持公司股份。

第二十三条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事和

高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

第五章其他

116第二十四条公司持有5%以上股份的股东、董事、高管应当遵守《证券法》

第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。

前款所称董事、高管、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十五条公司股东及董事、高管减持股份行为适用中国证监会及上海证券交易所制定的相关规定。

第二十六条公司董事和高级管理人员、持有5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高管及本制度规定的自然

人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第六章附则

第二十八条本制度所称达到2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。

第二十九条本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》执行。

第三十条本制度未尽事宜，或本制度规定不符合相关法律、法规、规范性

文件、《公司章程》等规定的，应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司董事会批准之日起实施。

117董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《昊华化工科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任

期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，高级管理人员与公司之间的劳动合同另有约定的，按其约定。

第四条除法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相

关规则另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续

履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

118董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会

及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定

不得被提名担任公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合

独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十条董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因

离职变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

第十一条公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

119第十二条离职董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不

得转让其持有及新增的公司股份。

第十三条离职董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期

届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十四条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变

动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。

第十五条离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司

董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移

交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日实施。

120