宝光股份:宝光股份关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600379证券简称：宝光股份编号：2022-26

陕西宝光真空电器股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日召开了

第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及中国证监会和上海证券交易所2022年发布的系列监管指引等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关章节和相关内容进行修订。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订的具体内容详见附件。

公司《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

2022年8月17日

1附件1：陕西宝光真空电器股份有限公司《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订前条款修订后条款

第二条在本公司中，根据《中国共产党章程》第二条在本公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，按照党委议事规则研究讨论公司重大问实，按照党委议事规则研究讨论公司重大问题。公司要建立党的工作机构，配备符合要求题。公司要建立党的工作机构，配备符合要求的党务工作人员，为党组织开展活动提供工作的党务工作人员，为党组织开展活动提供工作经费。经费。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6

持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公个月以内又买入的，由此所得收益归公司所司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以益归公司所有，公司董事会将收回其所得收上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票的除外。

而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个前款所称董事、监事、高级管理人员、自月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质…………的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。

人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有的充分证据。权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条股东依照法律法规和公司章程享

有权利并承担义务。第三十七条公司章程、股东大会决议或者董公司章程、股东大会决议或者董事会决议事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法股东的法定权利。

定权利。

第四十条股东按其所持有股份的种类享有权

第四十条内容调整至第三十四条利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有

第四十一条股东提出查阅第三十六条所述有

同等权利，承担同种义务。

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

第四十一条股东提出查阅第三十六条所述有其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求其持有公司股份的种类以及持股数量的书面予以提供。股东需遵守公司对相关信息和资料文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求的管理规定和管理程序。

予以提供。

2第四十六条发生下列情形之一时，公司股东第四十五条发生下列情形之一时，公司股东

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告：告，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上有表决权股份的股东所（一）持有公司5%以上有表决权股份的股东所

持有股份增减变化达1%以上时；持有股份增减变化达1%以上时；

（二）股东所持有的公司有表决权股份达到5%（二）股东所持有的公司有表决权股份达到5%时；时；

（三）持有公司5%以上有表决权股份的股东对（三）持有公司5%以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时；其持有的股份进行质押时；

（四）持有公司5%以上有表决权股份的股东所（四）持有公司5%以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。持有的股份被司法冻结时。

（五）法律、法规及公司章程规定其他应向公（五）法律、法规及公司章程规定其他应向公司作出书面报告的事项。司作出书面报告的事项。

第四十七条控股股东应该严格依法行使出资

第四十八条控股股东应该严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得超越法

人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；不得利用其关联关系损

开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋害公司利益；不得利用关联交易、利润分配、取额外利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益；

方式损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其控制地位损害公司和社会公众股控股股东或实际控制人利用其控制地位，股东的利益。

对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会控股股东或实际控制人利用其控制地位，向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。

第五十四条股东大会是公司的权力机构，依

第五十五条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

…………

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

（十）对公司合并、分立、解散和清算等者变更公司形式作出决议；

事项作出决议；

…………

（十九）审议股权激励计划和员工持股计

（十九）审议股权激励计划；

划；

…………

第五十六条公司下列对外担保行为，须经股第五十五条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：。东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司及控股子公司对外提供的担保

提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30％

（四）按照担保金额连续12个月内累计以后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续12个月内累计

30%的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（五）按照担保金额连续12个月内累计30%的担保；

3计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（五）为资产负债率超过70%的担保对象

50%，且绝对金额超过5000万元以上；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其各自关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提方提供的担保。供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。以上应由股东大会审批的对外担保，必除上述对外担保行为外，公司其他对外担须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权批。

限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事除上述对外担保行为外，公司其他对外担的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权三分之二以上董事审议同意并做出决议。限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司对外提供的担保违反本条规定的审

批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第五十九条公司召开股东大会的地点为陕西

第六十条公司召开股东大会的地点为陕西省

省宝鸡市（公司所在地）或其他股东大会通知

宝鸡市（公司所在地）。

中列明的地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票形式，为股东参加开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会股东大会提供便利条件。股东通过网络方式投提供便利条件。股东通过网络方式投票表决票表决的，视为出席股东大会。

的，视为出席股东大会。

股东大会的召集者和主持人应合理安排股东大会的召集者和主持人应合理安排

股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

合理的讨论时间。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

工作日公告并说明原因。

第六十条公司召开股东大会时将聘请律师出

第六十一条公司召开股东大会时将聘请律师

席股东大会，对以下问题出具法律意见并公出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

告：

…………

第七十二条召开股东大会的通知包括以下内第七十一条召开股东大会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的召集人、投票方式、会议召开日（一）会议的召集人、投票方式、会议召开日

期、时间、地点和会议期限；期、时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）投票程序（适用于网络方式投票）；（三）网络或其他方式的表决时间及表决程

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出序；

4席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出加表决，该股东代理人不必是公司的股东；席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）有权出席股东大会股东出席会议的登记（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

时间和地点；（六）有权出席股东大会股东出席会议的登记

（七）会务常设联系人姓名、联系方式。时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、联系方式。

第七十七条发出股东大会通知后，无正当理第七十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。交易日公告并说明原因。

第九十七条下列事项由股东大会以特别决议第九十六条下列事项由股东大会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第九十八条股东（包括股东代理人）以其所代股东大会在审议影响中小投资者利益的

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股重大事项时，对中小投资者表决应当单独计份享有一票表决权。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会在审议影响中小投资者利益的

公司持有的本公司股份没有表决权，且该重大事项时，对中小投资者表决应当单独计部分股份不计入出席股东大会有表决权的股票。单独计票结果应当及时公开披露。

份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超份总数。

过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第九十九条公司董事会、独立董事、符合有关第九十八条公司董事会、独立董事、持有1%

条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作法规或者中国证监会的规定设立的投资者保为征集人，公开向公司股东征集在股东大会上护机构，可以作为征集人，公开向公司股东征的委托投票权。公司及股东大会召集人不得对集在股东大会上的委托投票权。除法定条件征集投票权设定最低持股比例限制。外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权征集委托投票权应当向被征集人充分披设定最低持股比例限制。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相征集委托投票权应当向被征集人充分披有偿的方式公开征集股东委托投票权。露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

5有偿的方式公开征集股东委托投票权。

删除第一百零一条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百零五条股东大会就选举董事、独立董

第一百零七条股东大会就选举董事、独立董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可

事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人以实行累积投票制。拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

第一百一十二条股东大会对提案进行表决第一百一十条股东大会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计应当推举两名股东代表和一名监事参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

第一百一十九条有下列情形之一的，不得担

任公司的董事：

…………

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

第一百二十一条有下列情形之一的，不得担任期限尚未届满；

公司的董事：

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

…………

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，届满；

期限未满的；

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处

（七）法律、法规或规范性文件规定的其他内罚；

容。

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴

违反本条规定选举董事的，该选举无效；

责或者2次以上通报批评；

董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应

（十）法律、法规或规范性文件规定的其他内当解除其职务。

容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效；

董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百二十二条董事应当遵守法律、法规和

第一百二十四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业不超过营业执照规定的业务范围；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

务，及时了解公司业务经营管理状况；

…………

第一百二十六条董事与董事会会议决议左边第一百二十六条内容调整至第一百七十

事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项六条，删除原第一百七十六条董事与董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无该董事会会议由过半数的无关联关系董事出关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

6联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。

第一百四十条公司应当给予独立董事适当的独立董事的津贴标准由董事会拟定预案，津贴。提请股东大会审议批准，并在公司年报中进行独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请披露。

股东大会审议批准。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百四十二条独立董事应当具备下列基本第一百四十条独立董事应当具备下列基本任

任职条件：职条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；

（二）具备、保持身份和履职的独立性；（二）具备、保持身份和履职的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、法规、规章及规则；关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上的法律、经济、财务或者（四）具有五年以上的法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有高级职称或硕士研究生以上学历。（五）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

第一百四十一条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及

第一百四十三条下列人员不得担任独立董事：其直系亲属、主要社会关系；

（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上

人员及其直系亲属、主要社会关系；或者是位居公司前十名股东中的自然人股东

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之及其直系亲属；

一1%以上或者是位居公司前十名股东中的自（三）在直接或间接持有公司发行在外股份5%

然人股东及其直系亲属、主要社会关系；以上或者是位居公司前五名股东中的单位任

（三）在直接或间接持有公司发行在外股份5%职的人员及其直系亲属；

以上或者是位居公司前五名股东中的单位任（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的

职的人员及其直系亲属、主要社会关系；人员；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形（五）为公司及公司控股股东或者各自附属企

的人员；业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括

（五）为公司或者公司的子公司、分公司提供提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主构中任职的其他人员；要负责人；

（六）《公司法》或其他相关法律、法规规定不（六）在与公司及公司控股股东或者各自的附

得担任公司董事的人员；属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监

（七）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的

尚未解除的人员；控股股东单位担任董事、监事和高级管理人

（八）中国证监会认定的其他人员。员；

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、情形的人员；

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（八）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员；

（九）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入

7尚未解除的人员；

（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”是指配偶、父

母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根

据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交

股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监

事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一百四十四条独立董事除具有董事的一般

第一百四十六条独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

职权外，还具有下列特别职权：（一）本章程一百六十六条第（四）款所规定

（一）本章程一百六十六条第（四）款所规定的或任何法律法规所要求的关联交易应由独

的或任何法律法规所要求的关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；

（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

投票权。（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询

（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；

机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）如果两名或两名以上独立董事认为董事

（七）如果两名或两名以上独立董事认为董事会审议事项资料或论证不充分，可联名书面向

会审议事项资料或论证不充分，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

该事项，董事会应予以采纳；独立董事行使上述第（一）至（五）项职独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

权应当取得全体独立董事的半数以上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应取得独立董事行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。相关费用由公司承担。

全体独立董事同意。相关费用由公司承担。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独如上述提议未被采纳或上述职权不能正立董事同意后，方可提交董事会讨论。

常行使，公司应将有关情况予以披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十七条独立董事应当对下列事项向第一百四十五条独立董事应当对下列事项向

董事会或者股东大会发表独立意见：董事会或者股东大会发表独立意见：

（一）对外担保；（一）提名、任免董事；

（二）重大关联交易；（二）聘任或解聘高级管理人员；

8（三）提名、任免董事；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘任或解聘高级管理人员；（四）会计师事务所的聘用及解聘；

（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权（五）制定利润分配政策、利润分配方案及现激励计划；金分红方案；

（六）制定利润分配政策、利润分配方案及现（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政

金分红方案；策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（七）会计师事务所的聘用及解聘；（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计

（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业师事务所出具非标准无保留审计意见；

对公司现有或新发生的总额高于300万元或高（八）内部控制评价报告；

于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或（九）相关方变更承诺的方案；

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含收欠款；对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理

（九）占公司最近经审计后总资产百分之三十财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其

以上的资产置换、收购或出售方案；衍生品种投资等重大事项；

（十）证券监管部门、上海证券交易所要求独（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企立董事发表意见的事项；业对公司现有或新发生的总额高于300万元或

（十一）法律、法规及规范性文件要求独立董高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其

事发表意见的事项；以及独立董事认为可能损他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收害公司及中小股东权益的事项。欠款；

（十二）独立董事认为必要的其他事项。（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）法律、法规及规范性文件规定要求的其他事项；

（十六）独立董事认为必要的其他事项。

第一百四十八条独立董事发表独立意见应采第一百四十六条独立董事发表独立意见应当

用下列方式之一：明确、清楚，类型应为下列方式之一：

（一）同意；（一）同意；

（二）保留意见及其理由；（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。（四）无法发表意见及其障碍。

第一百五十条为保证独立董事有效行使职第一百四十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。的，可以要求补充。

（二）公司应向独立董事提供其履行职责所必（二）公司应向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。需的工作条件。

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行

职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实

9地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及

书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公海证券交易所办理公告事宜。告事宜。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。预其独立行使职权。

第一百五十四条除非法律、法规、规范性文第一百五十二条除非法律、法规、规范性文

件、自律规则及本章程另有规定外，独立董事件、自律规则及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果在独立董事任期届满前不得无故被免职。如果在独立董事任期届满前出现必须免职情形时，公司可以经任期届满前出现必须免职情形时，公司可以经法定程序免除其职务，并应将其作为特别披露法定程序解除其职务，并应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

第一百五十五条独立董事在任期届满前可以报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要提出辞职。引起公司股东和利益相关者注意的情况进行独立董事辞职应向董事会递交书面辞职说明。

报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要第一百五十四条独立董事辞职导致独立董事引起公司股东和利益相关者注意的情况进行成员或董事会成员低于法定或公司章程规定说明。最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下独立董事辞职导致独立董事成员或董事任独立董事填补其缺额后生效。在新的独立董会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，事就任前，该独立董事仍应当按照法律、法规在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按及本章程的规定，履行职务。

照法律、法规及本章程的规定，履行职务。董该独立董事的原提名人或公司董事会应事会应当在自接到辞职报告书之日起2个月内当自该独立董事提出辞职之日起3个月内提

召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东名新的独立董事候选人。

大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百五十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求

的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百六十条董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

事项；

…………

第一百六十四条董事会应当确定对外投资、第一百六十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；属于股东大会审议范围的重大投资格的审查和决策程序；属于股东大会审议范围

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，报股东大会批准。

10第一百六十六条公司交易事项的决策权第一百六十六条公司交易事项的决策权

限如下：限如下：

（一）公司发生的购买或者出售资产、对（一）公司发生的购买或者出售资产、对

外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供等)、提供财务资助、租入或租出资产、委托或财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产

权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

研究与开发项目等交易事项（提供担保除外）签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发达到下列标准之一的，应经董事会审议批准后项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认实施。缴出资权等）等交易事项（提供担保除外）达1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值到下列标准之一的，应经董事会审议批准后实和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一施。

期经审计总资产的10%以上；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一

用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%期经审计总资产的10%以上；

以上，且绝对金额超过1000万元；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

3.交易产生的利润占上市公司最近一个时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且额超过100万元；绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年3.交易的成交金额（包括承担的债务和费度相关的营业收入占上市公司最近一个会计用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额以上，且绝对金额超过1000万元；

超过1000万元；4.交易产生的利润占上市公司最近一个

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年额超过100万元；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

100万元。度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

（二）公司发生的第一百六十六条第（一）年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额项交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯超过1000万元；减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准6.交易标的（如股权）在最近一个会计年之一的，应当经董事会审议通过后，提交公司度相关的净利润占上市公司最近一个会计年股东大会审议批准后实施：度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值100万元。和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一（二）公司发生的第一百六十六条第（一）期经审计总资产的50%以上；项交易事项（提供担保除外）达到下列标准之2.交易的成交金额（包括承担的债务和费一的，应当经董事会审议通过后，提交公司股用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%东大会审议批准后实施：

以上，且绝对金额超过5000万元；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

3.交易产生的利润占上市公司最近一个和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金期经审计总资产的50%以上；

额超过500万元；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上

度相关的营业收入占上市公司最近一个会计市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额绝对金额超过5000万元；

超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年以上，且绝对金额超过5000万元；

11度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过4.交易产生的利润占上市公司最近一个

500万元。会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

公司发生“购买或者出售资产”交易，不额超过500万元；

论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或5.交易标的（如股权）在最近一个会计年者成交金额在连续12个月内经累计计算超过度相关的营业收入占上市公司最近一个会计

公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决超过5000万元；

权的三分之二以上通过后实施。6.交易标的（如股权）在最近一个会计年上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值度相关的净利润占上市公司最近一个会计年计算。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过上述交易事项的标的为购买或者出售资500万元。

产、公司股权及股权以外的其他非现金资产，公司发生下列情形之一交易的，可以免于公司应对交易标的进行审计或者评估。按照本条第（二）款的规定提交股东大会审议：

上述交易事项的购买或者出售资产不包（1）公司发生受赠现金资产、获得债务

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交商品等与日常经营相关的资产购买或者出售易；

行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或（2）公司发生的交易仅达到本条第（二）者出售行为，仍包括在内。款4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年上述交易事项中涉及“提供财务资助”“委度每股收益的绝对值低于0.05元的。托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标公司发生“购买或者出售资产”交易，不准，并按交易事项的类别在连续12个月内累计论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或计算，已按本条规定履行股东大会审批程序的者成交金额在连续12个月内经累计计算超过不再纳入相关的累计计算范围。公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交上述事项中涉及“提供财务资助”“委托理股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决财”等事项之外的其他重要交易事项，应当对权的三分之二以上通过后实施。

相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值续12个月内累计计算的原则处理，已按本条规计算。

定履行股东大会审批程序的不再纳入相关的上述交易事项的标的为购买或者出售资累计计算范围。产、公司股权及股权以外的其他非现金资产，

（三）除本章程第五十六条规定的应提交公司应对交易标的进行审计或者评估。会计师公司股东大会审议批准的对外提供担保事项事务所发表的审计意见应当为标准无保留意外。公司其他对外担保事项均需董事会审议批见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大准，未经批准不得对外担保。会召开日不得超过6个月。评估基准日距审议

（四）关联交易事项的决策权限如下：相关交易事项的股东大会召开日不得超过一

1.公司与关联自然人发生的交易金额在年。

30万元以上的关联交易（公司提供的对外担保上述交易事项的购买或者出售资产不包除外），由公司董事会批准后实施。括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、公司不得直接或者间接向董事、监事、高商品等与日常经营相关的资产购买或者出售

级管理人员提供借款。行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或

2.公司与关联法人发生的交易金额在300者出售行为，仍包括在内。

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝（三）公司发生“财务资助”交易事项，对值0.5%以上的关联交易（公司提供的对外担除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应保除外），由公司董事会批准后实施。当经出席董事会会议的三分之二以上董事审3.公司与关联人发生的交易（上市公司提议通过。供的对外担保、受赠现金或资产、单纯减免公财务资助事项属于下列情形之一的，还应司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上1.单笔财务资助金额超过上市公司最近

12的关联交易，应当对交易标的进行审计或者评一期经审计净资产的10%；

估，经董事会审议通过后，提交股东大会批准2.被资助对象最近一期财务报表数据显后实施。示资产负债率超过70%；

4.公司为关联人提供的担保，不论数额大3.最近12个月内财务资助金额累计计算小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会超过公司最近一期经审计净资产的10%；

批准后实施。4.交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司涉及“提供财务资助”“委托理财”等资助对象为公司合并报表范围内的控股

关联交易事项时，应当以发生额作为计算标子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上准，并按交易事项的类别在连续12个月内累计市公司的控股股东、实际控制人及其关联人计算原则履行审议批准程序。已按本条规定履的，可以免于适用前两款规定。

行董事会或股东大会审批程序的不再纳入相（四）除本章程第五十六条规定的应提交关的累计计算范围。公司股东大会审议批准的对外提供担保事项公司涉及“提供财务资助”“委托理财”等外，公司其他对外担保事项均需董事会审议批之外的其他交易事项，应当按照“与同一关联准，未经批准不得对外担保。人进行的交易”或“与不同关联人进行的交易（五）公司进行委托理财，因交易频次和标的类别相关的交易”标准，按照连续12个月时效要求等原因难以对每次投资交易履行审内累计计算的原则履行审议批准程序。已按规议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度定履行董事会或股东大会审批程序的不再纳及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产入相关的累计计算范围。的比例，适用本条第（一）款和第（二）款的公司应当依据以下原则进行关联交易询规定。

价、明确关联交易询价程序，确保关联交易定相关额度的使用期限不应超过12个月，期价的公允。限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

此价格。（六）上述事项中涉及“提供财务资助”

（2）交易事项实行政府指导价的，应在政“委托理财”“提供担保”等事项之外的其他

府指导价的范围内合理确定交易价格。重要交易事项，应当对相同交易类别下标的相

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的

易事项有可比的独立第三方的市场价格或收原则处理，已按本条规定履行审批程序的不再费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价纳入相关的累计计算范围。

格。（七）公司发生上述交易，相关安排涉及

（4）关联事项无可比的独立第三方市场未来可能支付或者收取对价等有条件确定金价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为

方的第三方发生非关联交易价格确定。成交金额。分期实施上述交易的，应当以协议

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独约定的全部金额为计算标准。

立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理（八）关联交易事项的决策权限如下：

的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理1.公司与关联自然人发生的交易金额在成本费用加合理利润。30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费上述事项中如《公司法》、《证券法》以及用），由公司董事会批准后实施。

中国证监会、上海证券交易所、本章程其他条公司不得直接或者间接向董事、监事、高款有特别规定的应从其规定。级管理人员提供借款。

2.公司与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用），由公司董事会批准后实施。

3.公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

13交易，应当对交易标的进行审计或者评估，经

董事会审议通过后，提交股东大会批准后实施。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

4.公司不得为关联人提供财务资助，但向

非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关

联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

5.公司为关联人提供担保的，除应当经全

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方

成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。若该关联担保事项未获审议通过，交易各方应当采取终止担保措施。

6.公司与关联人共同出资设立公司，应当

以上市公司的出资额作为交易金额。

7.公司与关联人发生交易的相关安排涉

及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。

8.公司在连续12个月内发生的“与同一关联人进行的交易”或“与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易”按照累计计算的原则履行审议批准程序。已按规定履行披露义务或股东大会审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。

9.公司与关联人之间进行委托理财的，如

因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，履行审议批准程序。

14相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

上述事项中如《公司法》、《证券法》以及

中国证监会、上海证券交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。

第一百七十三条董事会召开临时董事会会议

的通知方式有：书面送达、电话、电子邮件等

电子方式通知，通知时限为：会议召开3日前。

如情况紧急，经全体董事同意，临时董事会会议通知时限可以豁免执行。

第一百八十四条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或

第一百八十四条审计委员会的主要职责包括：者更换外部审计机构；

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或（二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、者更换外部审计机构；内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审沟通；

计与外部审计的协调；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；

（四）监督及评估公司的内部控制；（五）确认、审查及管理关联交易；

（五）确认、审查及管理关联交易；（六）负责推进企业法治建设，对经理层依法

（六）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；

治企情况进行监督；（七）指导公司财务、审计、内部控制负责管

（七）指导公司财务、审计、内部控制负责管理部门工作；

理部门工作；（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权

（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第一百八十九条公司设董事会秘书一人，董

第一百八十九条董事会设董事会秘书一人，事会秘书是公司高级管理人员，是公司与上海董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与上证券交易所的指定联络人。董事会秘书负责管海证券交易所的指定联络人。

理公司信息披露事务部门。

第一百九十一条具有下列情况之一的人士不第一百九十一条具有下列情况之一的人士不

得担任公司董事会秘书：得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条及本章程第一（一）《公司法》第一百四十六条及本章程第一百二十一条规定的任何一种情形；百一十九规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上上市公司董事会秘书；市公司董事会秘书；

（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；者2次以上通报批评；

（五）公司现任监事；（五）公司现任监事；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。的其他情形。

15第一百九十二条董事会秘书对公司和董事会

第一百九十二条董事会秘书对公司和董事会负责，应履行如下职责：

负责，应履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券监管机

构、上海证券交易所之间的沟通和联络；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息

（二）负责公司信息对外公布，协调处理公司

披露工作，协助、督促相关各方及有关人员履信息披露事务，协助、督促相关各方及有关人行信息披露义务；

员履行信息披露义务；

（三）组织制定完善公司信息披露事务管理制

（三）制定完善公司信息披露事务管理制度、度、重大信息的内部报告制度，督促公司和相重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（四）负责投资者关系管理，协调公司与投资

者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间

者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

的信息沟通。接待投资者来访，回答投资者咨接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者询，向投资者提供公司信息披露资料；

提供公司信息披露资料；

…………

（十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法

（十）知悉公司董事、监事和高级管理人员违

律法规、规范性文件和公司章程，切实履行其反法律、法规、规范性文件、上海证券交易所

所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高

股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公

级管理人员违反法律、法规、规范性文件、上

司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所

规定的决策时，应当提醒相关人员。如果公司其他规定和公司章程时，作出或者可能作出违或相关人员坚持作出违反相关规定的决策，及反相关规定的决策时，应当予以提醒。如果公时向上海证券交易所报告；

司或相关人员坚持作出违反相关规定的决策，…………及时向上海证券交易所报告；

…………

第一百九十六条董事会秘书有以下情形之一

第一百九十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内的，公司应当自相关事实发生之日起一个月将其解聘：

内将其解聘：（一）不再具备担任董事会秘书任职条件及出

（一）不再具备担任董事会秘书资格；现本章程第一百九十一条规定的任何一种情

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；形；

（三）连续3个月以上不能履行职责；（二）连续2年未参加董事会秘书后续培训；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后（三）连续3个月以上不能履行职责；

果严重的；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果公司、投资者造成重大损失；

严重的。（五）违反法律法规、规范性文件及公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第二百条公司董事会秘书空缺期间，董事会

第二百条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过3超过3个月之后，公司法定代表人应当代行董个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

书。

16第二百零一条公司在聘任董事会秘书的同

第二百零一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时或书履行职责；董事会秘书不能履行职责时或董

董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所颁发证券事务代表应当取得证券交易所颁发

的董事会秘书证书，任职条件参照本章程第一的董事会秘书证书。

百九十条和第一百九十一条规定执行。

第二百零四条在公司控股股东单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司的高级管理人员。

公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二百一十七条公司高级管理人员应当遵守

法律、法规和公司章程的规定，履行忠实和勤法律、法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。本章程关于董事的第一百二十一条勉的义务。本章程关于董事的第一百二十三条忠实义务和第一百二十二条第（四）项、第（五）忠实义务和第一百二十四条关于勤勉义务的

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

新增第二百一十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大新增利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百三十八条监事会每6个月至少召开一

第二百三十七条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达或电子邮件通知全体监事。监事可以提面送达或电子邮件通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会议，会议通知应当在会议召议召开临时监事会议，会议通知应当在会议召开3日以前通知全体监事。通知方式包括但不开3日以前通知全体监事。通知方式包括但不限于书面送达、电话、电子邮件邮件等电子方限于书面送达、电话、电子邮件邮件等电子方式。

式。如情况紧急，经全体监事同意，监事会会议通知时限可以豁免执行。

第二百四十条监事会制定监事会议事规则，

第二百三十九条监事会制定监事会议事规明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则保监事会的工作效率和科学决策。是公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百五十二条公司在每一会计年度结束之第二百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会陕西监管局和上海日起4个月内向中国证监会陕西监管局和上海

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会监会陕西监管局和上海证券交易所报送半年陕西监管局和上海证券交易所报送并披露中

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会束之日起的1个月内向中国证监会陕西监管局陕西监管局和上海证券交易所报送季度财务和上海证券交易所报送并披露季度报告。

会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照

17上述财务会计报告按照有关法律、法规及有关法律、法规及规范性文件的规定进行编

规范性文件的规定进行编制。制。

第二百七十二条公司聘用取得“从事证券相第二百七十二条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第二百九十一条公司在中国证监会指定的信第二百九十二条公司在符合中国证监会规定息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公条件的信息披露媒体和上海证券交易所网站司公告和披露相关信息。上刊登公司公告和披露相关信息。

第三百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、第三百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不“内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。“过”、“高于”，不含本数。

删除及新增章节与条款后，章程相关章节、条款序号作相应调整。

18附件2：陕西宝光真空电器股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表

《股东大会议事规则》修订前条款修订后条款

第三条公司召开股东大会的地点为陕西省

宝鸡市（公司所在地）或其他股东大会通知

第三条公司召开股东大会的地点为陕西省中列明的地点。

宝鸡市（公司所在地）。

股东大会设置会场，以现场会议形式召股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或开。公司还将提供网络投票形式，为股东参公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的加股东大会提供便利条件。股东通过网络方网络和其他方式为股东参加股东大会提供便

式投票表决的，视为出席股东大会。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东大会的召集者和主持人应合理安排为出席股东大会。

股东大会审议事项，应给予每项议案或者提股东大会的召集者和主持人应合理安排案合理的讨论时间。

股东大会审议事项，应给予每项议案或者提发出股东大会通知后，无正当理由，股案合理的讨论时间。

东大会现场会议召开地点不得变更。确需变发出股东大会通知后，无正当理由，股更的，召集人应当在现场会议召开日前至少东大会现场会议召开地点不得变更。确需变

2个工作日公告并说明原因。

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第五条股东大会是公司的权力机构，依据第五条股东大会是公司的权力机构，依据

《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权。司章程》及本规则规定的范围内行使职权。

第六条股东大会由公司全体股东组成。公第六条股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公司股份的人。股东名册司股东为依法持有公司股份的人。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时，由董事会或股东册。公司召开股东大会，由董事会或股东大大会召集人决定某一日为股权登记日，股权会召集人确定股权登记日，股权登记日收市登记日收市后登记在册的股东为公司享有相后登记在册的股东为公司享有相关权益的股关权益的股东。东。

股东依其在股东大会股权登记日持有的股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。股份数额在股东大会上行使表决权。

删除原第七条股东大会应当在《公司法》、

《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及

本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条股东大会依法行使下列职权：第七条股东大会依法行使下列职权：

……………………

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事（十）对公司合并、分立、解散、清算或者项作出决议；变更公司形式作出决议；

……………………

（十九）审议股权激励计划；（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；

……………………

第九条公司下列对外担保行为，须经股东第八条公司下列对外担保行为，须经股东

19大会审议通过。大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司及控股子公司对外提供的担保总

供的担保；额，超过上市公司最近一期经审计总资产

（四）按照担保金额连续12个月内累计计30％以后提供的任何担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续12个月内累计计

30%的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产

（五）按照担保金额连续12个月内累计计30%的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（五）为资产负债率超过70%的担保对象提

50%，且绝对金额超过5000万元以上；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其各自关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供提供的担保。的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前述第（四）项担持表决权的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。以上应由股东大会审批的除上述对外担保行为外，公司其他对外对外担保，必须经董事会审议通过后，方可担保行为，须经董事会审议通过。董事会审提交股东大会审批。

批权限范围内的对外担保事项，除应当经全除上述对外担保行为外，公司其他对外体董事的过半数通过外，还应当经出席董事担保行为，须经董事会审议通过。董事会审会会议的三分之二以上董事审议同意并做出批权限范围内的对外担保事项，除应当经全决议。体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东

第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会时，应当书面通知董事会，同时向公司大会时，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及发布

知及发布股东大会决议公告时，向中国证监股东大会决议公告时，向中国证监会陕西监会陕西监管局和上海证券交易所提交有关证管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

明材料。

第二十三条召开股东大会的通知包括以下第二十二条召开股东大会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的召集人、投票方式、会议召开（一）会议的召集人、投票方式、会议召开

日期、时间、地点和会议期限；日期、时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）投票程序（适用于网络方式投票）（三）网络或其他方式的表决时间及表决程

20（四）以明显的文字说明：全体股东均有权序；

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议（四）以明显的文字说明：全体股东均有权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股出席股东大会，并可以委托代理人出席会议东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（五）有权出席股东大会股东的股权登记东；

日；（五）有权出席股东大会股东的股权登记

（六）有权出席股东大会股东出席会议的登日；

记时间和地点；（六）有权出席股东大会股东出席会议的登

（七）会务常设联系人姓名、联系方式。记时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、联系方式。

第三十六条股东大会采用网络形式投票

第三十五条参与网络投票的股东的出席会时，参与网络投票的股东的出席会议资格，议资格，由提供网络投票服务的机构确认。

由提供网络投票服务的机构确认。

第四十一条公司股东大会采用网络投票第四十条公司应当在股东大会通知中明确的，应当在股东大会通知中明确载明网络方载明网络或其他方式的表决时间以及表决程式的表决时间以及表决程序。序。

股东大会网络方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时得早于现场股东大会召开前一日下午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

第五十六条股东出席东大会，以其所代表第五十五条股东出席东大会，以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。

第五十七条公司董事会、独立董事、符合股东大会审议影响中小投资者利益的重

有关条件的股东或者依照法律、行政法规或大事项时，对中小投资者的表决应当单独计者中国证监会的规定设立的投资者保护机票。单独计票结果应当及时公开披露。

构，可以作为征集人，公开向公司股东征集股东买入公司有表决权的股份违反《证在股东大会上的委托投票权。公司及股东大券法》第六十三条第一款、第二款规定的，会召集人不得对征集投票权设定最低持股比该超过规定比例部分的股份在买入后的36例限制。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东征集委托投票权应当向被征集人充分披大会有表决权的股份总数。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变第五十六条公司董事会、独立董事、持有相有偿的方式公开征集股东委托投票权。1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

第五十八条股东大会就选举董事、独立董行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

事、非由职工代表担任的监事进行表决时，者保护机构，可以作为征集人，公开向公司可以实行累积投票制。股东征集在股东大会上的委托投票权。除法前款所称累积投票制是指股东大会选举定条件外，公司及股东大会召集人不得对征董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有集投票权设定最低持股比例限制。

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股征集委托投票权应当向被征集人充分披东拥有的表决权既可以集中使用投于一人，露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变也可分散使用投于多人。董事会应当向股东相有偿的方式公开征集股东委托投票权。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。第五十七条股东大会就选举董事、独立董在同一次股东大会选举超过一名以上董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，

21事或者监事时，应实行累积投票表决方式。可以实行累积投票制。单一股东及其一致行

动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以集中使用投于一人，也可分散使用投于多人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在同一次股东大会选举超过一名以上董

事或者监事时，应实行累积投票表决方式。

第六十条股东大会审议有关关联交易事项第五十九条股东与股东大会拟审议事项有时，关联股东应当放弃对该提案的投票表决关联关系时，关联股东应当回避表决，且不权，且不参加计票和监票，其所代表的有表参加计票和监票，其所持有的有表决权的股决权的股份数不计入该提案的有效表决总份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。

第六十四条股东大会对提案进行表决前，第六十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

……………………

第六十七条下列事项由股东大会以特别决

第六十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、法规或公司章程规定的，以及

（六）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条股东大会会议现场结束时间不

第六十九条股东大会主持人应当在会议现

得早于网络或其他方式，股东大会主持人应场宣布每一提案的表决情况和结果，根据表当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

决结果宣布提案是否通过，并宣布股东大会果，根据表决结果宣布提案是否通过，并宣决议。决议内容应当符合法律、法规和公司布股东大会决议。决议内容应当符合法律、章程的规定。

法规和公司章程的规定。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票

场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关对表决情况均负有保密义务。

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条公司股东大会决议内容违反法

新增律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

22者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。

第八十五条本规则所称公告、通知或股东

大会补充通知，是指在公司章程规定的符合新增中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》生效之前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。

23附件3：陕西宝光真空电器股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》修订前条款修订后条款

第八条董事会会议分为定期会议和临时会

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度召开两次定期会议，分议。董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开。

上半年结束之日起二个月内召开。董事会召开定期会议应于会议召开10董事会召开定期会议应于会议召开10日前，以书面、电子邮件方式通知全体董日前，以书面、电子邮件方式通知全体董事、监事及其他列席人员。董事会临时会事、监事及其他列席人员。董事会临时会议应当于会议召开3日前，以书面、电子议应当于会议召开3日前，以书面、电子邮件、电话等电子方式通知全体董事、监邮件、电话等电子方式通知全体董事、监事及其他列席人员。

事及其他列席人员。如情况紧急，经全体董事同意，董事会会议通知时限可以豁免执行。

第十三条董事会会议通知应当至少包括以第十三条董事会会议通知应当至少包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）会议的提议人、主持人；（四）会议的召集人、主持人；

（五）事先送达的会议文件目录；（五）事先送达的会议文件目录；

（六）会务联系人和联系方式；（六）会务联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。（七）发出通知的日期。

第三十五条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使第三十五条董事与董事会会议决议事项所表决权。该董事会会议由过半数的无关联涉及的企业有关联关系的，不得对该项决关系董事出席即可举行。出席董事会的无议行使表决权，也不得代理其他董事行使关联关系董事人数不足3人的，应将该事表决权。该董事会会议由过半数的无关联项提交股东大会审议。关系董事出席即可举行。出席董事会的无由于有关联关系的董事回避后，导致关联关系董事人数不足3人的，应将该事出席董事会会议或参与表决的董事不足法项提交股东大会审议。

定人数时，董事会应当将该等事项提交股东大会审议。

第八十条董事会设立审计委员会、战略委第八十条董事会设立审计委员会、战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。个专门委员会。

审计委员会的主要职责包括：审计委员会的主要职责包括：

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；或者更换外部审计机构；

（2）监督及评估内部审计工作，负责内部（2）监督及评估内部审计工作，协调管理

审计与外部审计的协调；层、内部审计部门及相关部门与外部审计

（3）审核公司的财务信息及其披露；机构的沟通；

（4）监督及评估公司的内部控制；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意

24（5）确认、审查及管理关联交易；见；

（6）负责推进企业法治建设，对经理层依（4）监督及评估公司的内部控制；

法治企情况进行监督；（5）确认、审查及管理关联交易；