陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇二三年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2023年12月22日
1目录
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................3
议案1：关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案.............................4
议案2：关于预计2024年度日常关联交易金额的议案.............................5
议案3：关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案..............................7
议案4：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案............................9
议案5：关于修订《股东大会议事规则》的议案................................10
议案6：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................11
议案7：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案............................12
议案8：关于修订《关联交易制度》的议案..................................13
2陕西宝光真空电器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月22日14:00
会议地点：宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室
会议主持人：谢洪涛先生（董事长）
表决方式：现场结合网络投票表决
会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）宣布现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
序号议案名称非累积投票议案
1《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》
2《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》
3《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
4《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
5《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6《关于修订<董事会议事规则>的议案》
7《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
8《关于修订<关联交易制度>的议案》
（四）股东审议、发表意见；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票；
（六）大会表决（投票）；
（七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果；
（八）由大会主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读《2023年第二次临时股东大会法律意见书》；
（十）主持人宣布会议闭幕。
3议案1：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会、财政部、国资委2023年2月20日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）及陕西证监局2023年7月14日下
发的《关于辖区上市公司选聘会计师事务所相关工作的通知》（陕证监发﹝2023﹞22号）
规定要求，在陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的提议下，依据邀请招标结果，经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计的专门机构，为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年。2023年审计费用根据具体工作情况，经与立信谈判，确定2023年度公司财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币39万元（含税）。其中，
财务审计费用为人民币30万元（含税），内部控制审计费用为人民币9万元（含税）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计
及内部控制审计机构事项，自公司本次股东大会审议通过之日起生效。关于续聘2023年度年审会计师事务所的具体内容，公司已于2023年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司2023年12月7日披露的《关于续聘2023年度年审会计师事务所的公告》。
《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》已经公司第七届董事会第二十三
次会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议、2023年第一次独立董事专门会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
4议案2：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易金额的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，确保公司年度日常关联交易规范开展，公司各业务部门依据日常生产经营需要，对2024年度与关联方发生的关联交易金额进行了测算，预计2024年度公司与关联方发生日常关联交易金额为6.15亿元。
2024年度日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元币种：人民币关联交易2024年度预类别关联方名称交易内容定价原则计发生金额
采购商品、接受劳务、动陕西宝光集团有限公司市场定价250采购能费及其他杂费等
商品/陕西宝光集团有限公司承租市场定价1100接受西电宝鸡电气有限公司采购商品市场定价1500
劳务/赣州联悦气体有限公司租赁市场定价200承租中国电气装备集团有限公司及
采购商品、接受劳务市场定价450等其所属其他关联企业小计3500
施耐德(陕西)宝光电器有限公司品牌使用费市场定价260
施耐德(陕西)宝光电器有限公司销售商品、提供劳务市场定价25000
西电宝鸡电气有限公司销售商品、提供劳务市场定价7500销售西安宝光智能电气有限公司销售商品市场定价900
商品/销售商品、提供劳务、动陕西宝光集团有限公司市场定价50提供能销售等劳务西安西电新能源有限公司销售商品市场定价15100等珠海许继电气有限公司销售商品市场定价5000中国电气装备集团有限公司及
销售商品、提供劳务市场定价4200其所属其他关联企业小计58010
上述《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过，且董事会在审议该议案时关联董事谢洪涛先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交本次股东大会审议。
本次关于预计2024年度日常关联交易金额的具体内容，公司已于2023年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》。
5《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》已经公司第七届董事会第二十三
次会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议、2023年第一次独立董事专门会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
6议案3：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司控股股东陕西宝光集团有限公司向公司董事会提交了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的提案》，提名刘壮先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
经公司第七届董事会提名委员会对提案及被提名非独立董事候选人审查通过后，公司于2023年11月7日召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于补选
公司第七届董事会非独立董事的议案》。董事会同意刘壮先生为公司第七届董事会非独
立董事候选人（刘壮先生简历见附件），并同意将该议案提交公司股东大会审议。刘壮先生未持有公司股票，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，且期限未满的情形；不存在其他法律、行政法规或部门规章规定的不得担任上市公司董事的情形。任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。公司独立董事就补选非独立董事的事项发表了同意的独立意见，同意刘壮先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
附件：刘壮先生简历
刘壮：男，汉族，1983年12月出生，中共党员，硕士研究生。2016年12月-2021年3月任西安高压电器研究院有限责任公司副总经理；2021年3月-2023年11月3日
任中国西电集团有限公司科技创新部副部长，2021年3月至今任西安西电高压开关有限责任公司董事，2022年8月至今任西安西电变压器有限责任公司董事。曾任中国西电集团有限公司办公室副主任、党委办公室副主任；中国西电电气股份有限公司办公室
副主任、党委办公室副主任；西安高压电器研究院有限责任公司总经理助理、实验认证中心主任；西安西电开关电气有限公司技术管理处副处长；西安高压电器研究院有限责
任公司企业管理处处长、办公室副主任；西安高压电器研究院有限责任公司新能源技术研究室副主任；西安高压电器研究院有限责任公司新能源研究室初级设计员。截至目前尚未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。
7关于本次补选公司非独立董事的具体内容，公司已于2023年11月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 11 月 8 日披露的《关于补选公司非独立董事的公告》。
《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》已经公司第七届董事会第二十二
次会议、第七届董事会提名委员会第五次会议审议通过，第七届董事会第二十二次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
8议案4：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据经营需要拟对公司经营范围进行变更，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等法律、行政法规及规范性
文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。
本次经营范围变更及章程修订的具体内容，公司已于2023年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及章程附件的公告》及《公司章程》全文。
《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》已经公司第七届董事会第二十
三次会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
9议案5：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。
本次《股东大会议事规则》修订的具体内容，公司已于2023年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及章程附件的公告》及《股东大会议事规则》全文。
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议
审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。本议案生效之前提条件为议案四《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》经公司本次股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
10议案6：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订。
本次《董事会议事规则》修订的具体内容，公司已于2023年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及章程附件的公告》及《董事会议事规则》全文。
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。本议案生效之前提条件为议案四《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》经公司本次股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
11议案7：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际，拟对《股东大会网络投票实施细则》相关内容进行修订。
公司本次《股东大会网络投票实施细则》修订全文已于2023年12月7日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅。
《关于修订〈股东大会网络投票实施细〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三
次会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
12议案8：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司为能更好的指导、管控、监督公司关联交易的合法合规实施，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际，对公司《关联交易制度》进行了修订和完善，自本次公司股东大会审议通过后生效实施。
公司本次《关联交易制度》修订全文已于2023年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅。
《关于修订〈关联交易制度〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议、第
七届董事会审计委员会第十二次会议、2023年第一次独立董事专门会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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