陕西宝光真空电器股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：陕西宝光真空电器股份有限公司

股票简称：宝光股份

股票代码：600379

上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国西电集团有限公司

住所： 西安市高新区唐兴路 7号 B座

通讯地址： 西安市高新区唐兴路 7号 B座

签署日期：二〇二五年五月

1收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在陕西宝光

真空电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕西宝光真空电器股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购

人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已履行必要的审批程序。根据《收购管理办法》第六十三条

第一款第（一）项的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

释义....................................................6

第一节收购人介绍..............................................7

一、收购人基本情况.............................................7

二、收购人相关股权与控制关系........................................7

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主

营业务情况.................................................9

四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明....................19

五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...............................20

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................20

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况....................................21

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构

5%以上股份的情况............................................24

第二节收购决定及目的...........................................25

一、本次收购的目的............................................25

二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划25

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间................................25

第三节收购方式..............................................26

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例...............................26

二、收购方式...............................................26

三、收购协议的主要内容..........................................26

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况............................27

第四节资金来源..............................................28

第五节免于发出要约的情形.........................................29

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................29

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见..........................29

第六节后续计划..............................................30

3一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的

计划...................................................30

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...........................30三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划或建议...........................30

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....................31

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划.............................31

六、上市公司分红政策的重大变化......................................31

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................31

第七节对上市公司的影响分析........................................32

一、对上市公司独立性的影响........................................32

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................33

三、对上市公司关联交易的影响.......................................34

第八节与上市公司之间的重大交易......................................36

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................36

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...........................36

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................36

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.........36

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................37

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况................................37

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份

的情况..................................................37

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.....37

第十节收购人的财务资料..........................................38

一、收购人最近三年财务报表........................................38

二、最近一年的审计意见..........................................44

三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.........................44

第十一节其他重要事项...........................................46

第十二节备查文件.............................................47

一、备查文件...............................................47

二、查阅地点...............................................48

4收购人及其法定代表人声明........................................49

律师事务所及签字律师声明.........................................50

5释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司/宝光股份指陕西宝光真空电器股份有限公司

本报告书/收购报告书指陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书

西电集团、收购人指中国西电集团有限公司宝光集团指陕西宝光集团有限公司

中国电气装备指中国电气装备集团有限公司，持有西电集团100%股份国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

指中国诚通控股集团有限公司，持有中国电气装备25%股中国诚通份

指中国国新控股有限责任公司，持有中国电气装备25%股中国国新份西电集团通过协议划转方式承接宝光集团持有的宝光本次收购、本次划转指股份99060484股无限售条件的流通股股份（占宝光股份总股本30.00%）宝光集团持有的宝光股份99060484股无限售条件的流标的股份指

通股股份（占宝光股份总股本30.00%）西电集团和宝光集团签署的《陕西宝光真空电器股份有《股份划转协议》指限公司国有股份无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》嘉源律所指北京市嘉源律师事务所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

近三年指2022年度、2023年度、2024年度

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

6第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中国西电集团有限公司企业名称中国西电集团有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码916101042206085365法定代表人韩兵注册资本600000万元

成立日期1993-01-30

营业期限1993-01-30至无固定期限

注册地址 西安市高新区唐兴路 7号 B座

电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、

普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；

经营范围房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）

股东中国电气装备持股100%

通讯地址 西安市高新区唐兴路 7号 B座

联系电话029-88832222

二、收购人相关股权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，收购人西电集团为中国电气装备全资子公司。中国电气装备由国务院国资委持股50%、中国诚通持股25%、中国国新持股25%，西电集团的实际控制人为国务院国资委，具体的股权控制关系如下：

7（二）收购人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，收购人系中国电气装备的全资子公司，中国电气装备的基本情况如下：

企业名称中国电气装备集团有限公司

企业类型有限责任公司(国有控股)

统一社会信用代码 91310000MA7ALG04XG法定代表人李洪凤注册资本3000000万元

成立日期2021-9-23

营业期限2021-9-23至无固定期限

注册地址上海市静安区万荣路1256、1258号1618室

许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；

技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销经营范围售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；

软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交

通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）收购人实际控制人的基本情况

8截至本报告书签署日，收购人实际控制人为国务院国资委。

（四）本次收购各方的控制关系

本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

（一）收购人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，西电集团持有核心企业及主营业务的情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶

瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互

感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研

制、开发；本企业自产机电产品、成套设备

及相关技术的出口业务；经营本企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家陕西宝光集团有

111000.00100%限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企

限公司

业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、

建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货

物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建工程项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的

设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及服务；承接设备安

装、调试、服务系统集成工程业务；房屋租西电宝鸡电气有

234000.0084.92%赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及

限公司所需原材料的进出口业务；电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

西安西电电工材一般项目：机械电气设备制造；电工器材制

315467.00100%

料有限责任公司造；配电开关控制设备制造；电器辅件制造；

9注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）新材料技术研发；配电开关控制设备研发；

海上风电相关系统研发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂

料制造（不含危险化学品）；耐火材料生产；

玻璃纤维增强塑料制品制造；磁性材料生产；

玻璃纤维及制品制造；云母制品制造；工程塑料及合成树脂制造；机械电气设备销售；

电工器材销售；海上风电相关装备销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；

耐火材料销售；云母制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；合成纤维销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维

及制品销售；磁性材料销售；机械零件、零部件加工；热力生产和供应；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；塑料制品制造；塑料制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；高

铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；

其他电子器件制造；高性能有色金属及合金西安西电光电缆材料销售；金属材料销售；金属结构制造；

434421.00100%

有限责任公司金属结构销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）高压电瓷、避雷器、高压熔断器、放电记录

西安西电高压电器的制造、销售；金属材料、水泥、金刚砂

547556.05100%瓷有限责任公司窑具及耐火材料制品、化工原料（除易燃易爆危险品及专项审批）销售；电瓷产品及电

10注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）瓷制造装备的进出口业务。（以上经营范围国家规定的专控及前置许可项目除外）

一般项目：五金产品批发；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；

海上风电相关装备销售；太阳能热发电产品销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；

电子元器件与机电组件设备销售；电容器及其配套设备销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；电力设施器材销售；工程西安西电新能源660000.00100%技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除有限公司外）；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）

电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金

从事投资活动；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；大数据服务；

供冷服务；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销西安智慧能源科

714000.00100%售；智能输配电及控制设备销售；电力设施

技有限责任公司器材销售；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；工程管理服务；发电技术服务；

风电场相关系统研发；生物质能技术服务；

生物质燃料加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；发电业务、输电业

务、供（配）电业务；建设工程施工；供电业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

11注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；

非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业总部管理；房屋拆迁服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；工程管理服务；机械电气设备西安西电资产管销售；电力设施器材销售；智能输配电及控

82000.00100%

理有限公司制设备销售；新能源原动设备销售；招投标代理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：供应链管理服务；技术服务、技

西安西电供应链术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

92000.00100%科技有限公司技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：工程管理服务；物业管理；热力生产和供应；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；电动汽车充电基础设施运营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打西安西电集团智包服务；供暖服务；供冷服务；节能管理服

10慧园管理有限公10000.00100%务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执司照依法自主开展经营活动）许可项目：发电

业务、输电业务、供（配）电业务；道路货

物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；物业管理；热力生产和供应；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；电动汽车充电基础设施运营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打西安西电集团咸包服务；住房租赁；供冷服务；节能管理服

11阳智慧园管理有30000.0060%

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照限公司依法自主开展经营活动）。许可项目：供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

12（二）收购人控股股东所控制的主要企业情况

中国电气装备是收购人控股股东，系国务院国资委监管的国有重要骨干企业。截至本报告书签署日，除宝光股份外，中国电气装备持有核心企业及主营业务的情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

电器机械及器材、机械电子一体化产

品、电子通信设备（除专控）、普通

机械的研究、设计、制造、销售；电中国西电集团有限公

1600000.00100%站、电网成套工程的承包；房屋及设

司备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）输配电和控制设备及相关电器机械

和器材、机械电子一体化产品、电子

通信设备、普通机械的研究、设计、

制造、销售及相关技术研究、服务；

经营本公司自产产品的出口业务和

本公司所需机械设备、零配件、原辅

中国西电电气股份有材料的进口业务，国内外电网、电站

2512588.2451.87%

限公司成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：计量技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布。

（除依法须经批准的项目外，凭营业西安高压电器研究院

331657.9549.05%执照依法自主开展经营活动）许可项

股份有限公司

目：第二类增值电信业务；检验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

4许继集团有限公司319039.50100%许可项目：非煤矿山矿产资源开采；

13注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）建设工程施工；建设工程设计；电气

安装服务；输电、供电、受电电力设

施的安装、维修和试验；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；认证服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：电力设施器材制造；

电力设施器材销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；

选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；

金属矿石销售；数字技术服务；信息系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；消防器材销售；消防技术服务；合同能

源管理；节能管理服务；碳减排、碳

转化、碳捕捉、碳封存技术研发；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通

专用设备、关键系统及部件销售；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；货物进出口；进出口代理；供应链管理服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；贸易经纪

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

生产经营：电网调度自动化设备、配

电网自动化、变电站自动化、电站自

许继电气股份有限公动化、铁路供电自动化、电网安全稳

5101887.4337.91%

司定控制设备、电力管理信息系统、电

力市场技术支持系统、继电保护及自

动控制装置、继电器、电能计量设备、

14注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

智能仪表、开关及开关柜、环网柜、

电缆分支箱、电源设备、智能充换电

设备及服务、新能源并网及发电设

备、储能系统、直流输电换流阀及大

功率电力电子设备、直流场设备、电

力通信设备、变压器、电抗器、消弧

线圈、互感器、箱式变电站、特殊作

业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机

电产品（不含汽车）；从事信息系统

集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承

办本企业自产的机电产品、成套设备

及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的

进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；

各种高空作业车、特种作业车及相关

零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；

电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

一般项目：输配电及控制设备制造；

智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制

系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营

6平高集团有限公司391031.00100%管理系统开发；智能机器人销售；先

进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出

15注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）口代理；电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；储能技术服务；

电池销售；电池零配件销售；汽车销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安

装、维修和试验；餐饮服务；住宿服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动

化终端、输变电设备在线监测装置

等）、电力金具、充换电设施、电力

储能电源系统、预装变电站、移动变

电站、避雷器、仪器仪表、电力专用

车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材

河南平高电气股份有的研发、设计、生产、安装、销售、

7135692.1341.42%

限公司维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡

胶制品、绝缘制品（不含危化品）、

16注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

套管的生产、销售；气体回收净化处

理、检测、监测设备制造；电力工程

总承包服务；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、

房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件

加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；

机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；

山东电工电气集团有

8350000.00100%节能管理服务；合同能源管理；工程

限公司管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；

金属材料销售；移动终端设备销售；

建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服

务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

17注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：建设工程设计；施工专业作业；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：金属结构制造；金属宏盛华源铁塔集团股结构销售；金属材料销售；金属表面

9267515.5138.58%

份有限公司处理及热处理加工；紧固件制造；紧

固件销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：储能技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；发电技术服务；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电池零配件生产；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；通用零部件制造；配电开关控制设备制造；汽车零

部件再制造；制冷、空调设备制造；

信息系统集成服务；电池销售；充电桩销售；电力设施器材销售；电池零中国电气装备集团储配件销售；电气设备销售；配电开关

10200000.0091.25%

能科技有限公司控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；新能源汽车换电设施销售；站用加氢及储氢设施销售；光伏设备及元器件销售；

工程管理服务；对外承包工程；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；合同能源管理；货物进出口；

技术进出口；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检

测服务；输电、供电、受电电力设施

18注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

的安装、维修和试验；建设工程施工；

电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

变压器、互感器、电抗器等输变电设

备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电

力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料

出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需

的机械设备、零配件、原辅材料的进保定天威保变电气股口业务；自营本单位所有各种太阳

11184152.8538.83%

份有限公司能、风电产品及相关配套产品的进出

口业务与本单位太阳能、风电相关技

术的研发、太阳能、光伏发电系统、

风力发电系统的咨询、系统集成、设

计、工程安装、维护；自营和代理货

物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、收购人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况

西电集团主要从事输配电设备和其他电工产品的研发制造和服务，最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

资产总额1958718.901705510.324963605.60

负债总额1358179.611151750.152205963.82

19项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

股东权益合计600539.29553760.172757641.78

营业收入1139609.94971708.852305251.55

净利润27004.2629127.7691678.69

净资产收益率4.68%4.79%3.38%

资产负债率69.34%67.53%44.44%

（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

中国电气装备业务覆盖发电（含新能源）、输电、变电、配电、用电等电力领域，综合能源服务、储能等其他领域，以及产业链上下游延伸的战略性新兴产业领域，是我国输配电领域规模最大、产业最完整、综合能力最强的全电压、全系列交直流电气装备制造企业。中国电气装备最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

资产总额17157253.6915615093.2014168493.62

负债总额9511977.108524415.997672179.28

股东权益合计7645276.587090677.216496314.33

营业收入10393785.0310033893.098017503.82

净利润517309.68465027.16262706.78

净资产收益率7.02%6.85%4.11%

资产负债率55.44%54.59%54.15%

五、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，西电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

20是否取得其他

姓名职务证件号码国籍长期居住地国家或地区居留权

韩兵董事长、总经理610112196912040550中国陕西省西安市否马玎董事370102197408203316中国陕西省西安市否韩占青董事610103197108072816中国上海市否刘克民董事370102196601093353中国山东省济南市否赵奕董事320106197704141611中国河南省许昌市否沈志翔董事320106197704141611中国河南省平顶山市否李红军副总经理610256197910242831中国陕西省西安市否朱红彦总会计师370105197809143325中国陕西省西安市否截至本报告书签署日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人西电集团除宝光股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东中国电气装备除宝光股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如

下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）输配电和控制设备及相关电器机械和器

材、机械电子一体化产品、电子通信设

备、普通机械的研究、设计、制造、销

中国西电电气股份售及相关技术研究、服务；经营本公司

1有限公司512588.2451.87%自产产品的出口业务和本公司所需机械（SH.601179） 设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以

21注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：计量技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依西安高压电器研究

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

2院股份有限公司31657.9549.05%自主开展经营活动）许可项目：第二类

(SH.688334)增值电信业务；检验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；报纸出版。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

生产经营：电网调度自动化设备、配电

网自动化、变电站自动化、电站自动化、

铁路供电自动化、电网安全稳定控制设

备、电力管理信息系统、电力市场技术

支持系统、继电保护及自动控制装置、

继电器、电能计量设备、智能仪表、开

关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电

源设备、智能充换电设备及服务、新能

源并网及发电设备、储能系统、直流输

电换流阀及大功率电力电子设备、直流

场设备、电力通信设备、变压器、电抗

器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、

许继电气股份有限特殊作业机器人、无人机、消防设备、

3101887.4337.91%公司（SZ.000400） 煤矿井下供电系统自动化设备及其他机

电产品（不含汽车）；从事信息系统集

成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本

企业自产的机电产品、成套设备及相关

技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力

设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、

特种作业车及相关零部件的设计、制造、

销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；

工程勘察；电力工程设计及工程承包；

22注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电

力金具、充换电设施、电力储能电源系

统、预装变电站、移动变电站、避雷器、

仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、

智能机器人、移动电力储能装备等电气

产品和器材的研发、设计、生产、安装、

销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容河南平高电气股份器、压力管道的研发、生产、销售、安

4有限公司135692.1341.42%装、改造及维修（凭有效许可证经营）；

(SH.600312) 模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与

实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；

租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零

部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

许可项目：建设工程设计；施工专业作业；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关宏盛华源铁塔集团部门批准文件或许可证件为准）一般项

5股份有限公司267515.5138.58%

目：金属结构制造；金属结构销售；金（SH.601096）属材料销售；金属表面处理及热处理加工；紧固件制造；紧固件销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；以自有资金从事

23注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

变压器、互感器、电抗器等输变电设备

及辅助设备、零售部件的制造与销售；

输变电专用制造设备的生产与销售；电

力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境

外工程所需的设备、材料出口业务；相

关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业

务和本企业所需的机械设备、零配件、保定天威保变电气原辅材料的进口业务；自营本单位所有

6股份有限公司184152.8538.83%

各种太阳能、风电产品及相关配套产品

(SH.600550)

的进出口业务与本单位太阳能、风电相

关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、

风力发电系统的咨询、系统集成、设计、

工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其

他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人西电集团不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人控股股东中国电气装备直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例经营范围（万元）许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的西电集团财务

1365500.0041.00%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

有限责任公司体经营项目以审批结果为准）

24第二节收购决定及目的

一、本次收购的目的

为深入贯彻国务院国资委关于中央企业加快推进专业化整合工作部署，优化国有资本配置，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，西电集团与宝光集团签署《股份划转协议》，将宝光集团直接持有的宝光股份合计30.00%的股份无偿划入西电集团。本次无偿划转完成后，宝光股份的控股股东将由宝光集团变更为西电集团，间接控股股东仍为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。

宝光集团为西电集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对宝光股份的正常生产经营造成不利影响，不存在损害宝光股份和中小股东利益的情形。

二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2025年5月16日，宝光集团召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。

2025年5月16日，西电集团召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。

2025年5月16日，宝光集团与西电集团签署附生效条件的《无偿划转协议》。

2025年5月16日，中国电气装备召开董事会审议通过本次无偿划转事宜。

25第三节收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

1．本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，西电集团未直接持有宝光股份股权。宝光集团为西电集团全资子公司，由于宝光集团持有宝光股份99060484股（占宝光股份总股本30.00%），因此西电集团通过宝光集团间接持有宝光股份99060484股（占宝光股份总股本

30.00%）。

2．本次收购后，收购人持有上市公司股份情况本次收购后，西电集团将直接持有宝光股份99060484股（占宝光股份总股本30.00%）。本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

二、收购方式本次收购为宝光集团将持有的宝光股份99060484股（占宝光股份总股本30.00%）无偿划转至西电集团。划转完成后，宝光集团不再持有宝光股份股权，

西电集团持有宝光股份股权的方式由间接持股变更为直接持股。收购前后宝光股份的间接控股股东仍为中国电气装备，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

三、收购协议的主要内容

2025年5月16日，西电集团与宝光集团签署了《股份划转协议》，协议的主

要内容如下：

（一）交易方式本次收购的交易方式为无偿划转。

（二）划转标的

26本次划转的标的为宝光集团持有的宝光股份99060484股股份(占宝光股份

总股本30.00%)。

（三）协议的生效

除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

1、协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表

签署及加盖公章；

2、协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

3、有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司99060484股股份全部为流通股股份，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

27第四节资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

28第五节免于发出要约的情形

一、收购人免于发出要约的事项及理由西电集团通过本次无偿划转受让宝光集团直接持有的上市公司99060484股股份（占上市公司股份总数的比例为30.00%）。

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划

转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见本次收购的收购人已聘请嘉源律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

29第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，西电集团不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司

主营业务改变或调整的计划，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，西电集团不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司

及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划或建议

截至本报告书签署日，西电集团不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，西电集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

30四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，西电集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，西电集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，西电集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，西电集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来西电集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，西电集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

31第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成后，西电集团成为上市公司的控股股东，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为了保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，维护广大中小投资者的合法权益，西电集团出具了《关于保持陕西宝光真空电器股份有限公司独立性的承诺函》：

“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用宝光股份的资金、资产的情形。

2、本公司及本公司控制的其他企业与宝光股份发生的经营性资金往来中，将按照相关法律、法规的规定严格限制占用宝光股份资金、资产，并按照《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》《陕西宝光真空电器股份有限公司关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。

3、本公司及本公司控制的其他企业不滥用权利侵占宝光股份的资金、资产，

本公司不会以任何理由要求宝光股份及其子公司为本公司与本公司控制的企业

提供违规担保，不会通过影响宝光股份的经营决策来损害宝光股份及其其他股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业不会利用宝光股份股东的身份影响宝光

股份独立性，将充分尊重宝光股份的独立法人地位，保障宝光股份独立经营、自主决策，确保宝光股份的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。

5、如出现因本公司违反上述承诺而导致宝光股份权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

32二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，均为国务院国资委，控股股东由宝光集团变更为西电集团，宝光股份不会因本次收购形成新的同业竞争。

本次收购完成后，为了确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，西电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司直接或间接控制的其他经济实体没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和宝光股份（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与宝光股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持宝光股份以外的其他主体从事与宝光股份目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

2、本公司在作为宝光股份的控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促

使本公司直接或间接控制的其他经济实体不以任何形式直接或间接从事与宝光

股份业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害宝光股份及其他股东合法权益的活动。

3、本公司在作为宝光股份的控股股东期间，如直接或间接控制的其他经济

实体获得的商业机会与宝光股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知宝光股份，并将该商业机会优先转让予宝光股份，以确保宝光股份及其全体股东利益不受损害。

如宝光股份认定本公司直接或间接控制的其他经济实体正在或将要从事的

业务与宝光股份存在同业竞争，则本公司将在宝光股份提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如宝光股份有意受让上述业务，则宝光股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

4、本公司充分尊重宝光股份的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和

销售等具体经营活动，不滥用自身对宝光股份的重大影响对宝光股份经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响宝光股份正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《陕西宝光真

33空电器股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，不利用控股股东的地位损害

宝光股份及其他股东的合法权益。

5、如违反上述承诺，宝光股份及宝光股份其他股东有权根据本承诺函依法

申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿宝光股份及宝光股份其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的利益归宝光股份所有。

6、在本公司为宝光股份的控股股东期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。”三、对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，西电集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

“1、本公司将充分尊重宝光股份的独立法人地位，保障宝光股份独立经营、自主决策，确保宝光股份业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立；

本公司及本公司控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与宝光股份及其下属子公司之间的关联交易。

2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不以借款、代偿债

务、代垫款项或者其他方式占用宝光股份资金、资产。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法

规和规范性文件以及宝光股份内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与宝光股份依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方

进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护宝光股份及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移宝光股份的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害宝光股份及其他股东的合法权益。

344、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如

直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致宝光股份或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。”

35第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除上市公司已公开披露的信息外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与宝光股份及其子公司未发生过合计金额高于3000万元或者高于宝光股份最近经审计的合并财务报表净资产

5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与宝光股份董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的宝光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对宝光股份有重大影响的其

他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

36第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2025年3月26日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝光股份股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2025年3月26日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝光股份股票的情况。

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在上市公司就本次划转首次发布提示性公告之日（2025年3月26日）前6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

37第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金310140.13229528.94787109.09

△结算备付金---

△拆出资金---

交易性金融资产--190946.43

☆以公允价值计量且其变0动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产---

应收票据32556.1934887.1497800.53

应收账款420418.12317511.031065630.83

应收款项融资45775.4251050.3088465.95

预付款项30022.5427613.30133271.09

△应收保费---

△应收分保账款---

△应收分保合同准备金---

应收资金集中管理款92784.1255897.2442104.25

其他应收款29462.2347158.3177733.25

存货85850.4278105.02449168.68

合同资产222856.23186563.91215062.77

持有待售资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产24751.827614.45238795.67

流动资产合计1294617.221035929.633386088.54

非流动资产：

△发放贷款和垫款---

债权投资--128511.10

☆可供出售金融资产---

其他债权投资---

☆持有至到期投资---

长期应收款--174.78

长期股权投资107638.79105112.3794817.14

38项目2024.12.312023.12.312022.12.31

其他权益工具投资31591.3723832.0539221.64

其他非流动金融资产-156922.76150000.00

投资性房地产6692.876008.3721604.88

固定资产155274.09153570.41537997.26

在建工程149223.7231843.7139515.48

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产1322.441194.972468.58

无形资产65325.4166929.34219930.97

开发支出-473.6426101.38

商誉42383.3542383.3544838.55

长期待摊费用883.461243.022971.05

递延所得税资产34774.3210939.9261509.34

其他非流动资产68991.8669126.77207854.90

非流动资产合计664101.68669580.681577517.06

资产总计1958718.901705510.324963605.60

（续）

流动负债：2024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款68241.83257414.60170938.37

△向中央银行借款---

△拆入资金--90000.00

交易性金融负债---

☆以公允价值计量且其变动计

---入当期损益的金融负债

衍生金融负债---

应付票据308194.29218238.04399937.65

应付账款474181.82411576.06727755.89

预收款项1336.671918.611879.32

合同负债21651.0718741.77255579.65

△卖出回购金融资产款--29995.55

△吸收存款及同业存放--30243.40

△代理买卖证券款---

△代理承销证券款---

应付职工薪酬5050.125935.4616105.71

应交税费31295.678652.2935847.63

其他应付款52865.2753765.47115877.40

△应付手续费及佣金---

39△应付分保账款---

持有待售负债---

一年内到期的非流动负债2191.281624.004737.94

其他流动负债56131.393333.29120191.11

流动负债合计1021139.40981199.581999089.63

非流动负债：

△保险合同准备金---

长期借款47563.3953224.575720.00

应付债券50526.51--

租赁负债1428.661022.74361.04

长期应付款106805.0971360.2892327.27

长期应付职工薪酬7510.008053.0027997.77

预计负债8244.318416.987355.61

递延收益114526.8627994.0959422.43

递延所得税负债267.86346.2313341.76

其他非流动负债167.52132.68348.31

其中：特准储备基金---

非流动负债合计337040.20170550.57206874.19

负债合计1358179.611151750.152205963.82

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）净额620000.00620000.00600000.00

其他权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积12530.9448.84519492.46

减：库存股---

其他综合收益6629.92-1005.40-11047.72

其中：外币报表折算差额---4909.03

专项储备1423.071072.046567.28

盈余公积--16103.27

△一般风险准备--7790.54

未分配利润-106273.71-126146.32371598.89归属于母公司所有者权益（或股东权

534310.22493969.151510504.74

益）合计

*少数股东权益66229.0759791.011247137.04

所有者权益（或股东权益）合计600539.29553760.172757641.78

负债和所有者权益（或股东权益）总

1958718.901705510.324963605.60

计

2、最近三年合并利润表

40单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入1139609.94971708.852305251.55

其中：营业收入1139609.94971708.852287534.28

利息收入--17697.89

已赚保费---

手续费及佣金收入--19.38

二、营业总成本1113096.03957343.152236216.09

其中：营业成本1019547.15859374.251914112.41

利息支出--1203.01

手续费及佣金支出--46.42

退保金---

赔付支出净额---

提取保险合同准备金净额---

保单红利支出---

分保费用---

税金及附加6654.636893.9621081.96

销售费用23459.5225251.7279419.20

管理费用36704.8838620.17147615.29

研发费用19436.7418794.6172835.38

财务费用7293.098408.44-97.59

其中：利息费用9186.689259.717526.67

利息收入1995.221741.964125.80

资产减值损失-15853.80-13006.32-45473.17

加：其他收益4977.487164.6121055.79

投资收益（损失以“-”号填列）13981.9313595.1816624.03

其中：对联营企业和合营企业的投

---资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）---公允价值变动收益（损失以“-”号填-2516.577163.886058.17

列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）168.84569.3733219.48

三、营业利润（亏损以“-”号填列）27271.7929852.40100519.77

加：营业外收入1907.273487.749751.80

减：营业外支出164.864736.185135.05四、利润总额（亏损总额以“-”号填

29014.1928603.96105136.52

列）

减：所得税费用2009.93-523.8013457.84

五、净利润（净亏损以“-”号填列）27004.2629127.7691678.69

（一）按经营持续性分类

41项目2024年度2023年度2022年度1.持续经营净利润（净亏损以“-”

27004.2629127.7691678.69号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利

19872.6121936.7150502.32润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”

7131.657191.0541176.36号填列）

六、其他综合收益的税后净额7635.32-2201.487966.91归属母公司所有者的其他综合收

7635.32-2214.08-2148.69

益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综

7635.32-2214.08-5105.13

合收益

1.重新计量设定受益计划变动

-124.00-108.00336.82额

2.权益法下不能转损益的其他

---综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合

--2956.45收益

1．权益法下可转损益的其他综

---合收益

2.可供出售金融资产公允价值

---变动损益

3.持有至到期投资重分类为可

---供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部

---1139.04分

5.外币财务报表折算差额--3238.91

6.其他---

归属于少数股东的其他综合收益

-12.6010115.59的税后净额

七、综合收益总额34639.5826926.2999645.59归属于母公司所有者的综合收益

27507.9319722.6348353.63

总额

归属于少数股东的综合收益总额7131.657203.6551291.96

3、最近三年合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

42项目2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金1003041.24793328.952199195.12

客户存款和同业存放款项净增加额--4368.18

向中央银行借款净增加额---

向其他金融机构拆入资金净增加额--49792.25

收到原保险合同保费取得的现金---

收到再保险业务现金净额---

保户储金及投资款净增加额---处置以公允价值计量且其变动计入当期

---损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金--16447.06

拆入资金净增加额---

回购业务资金净增加额---

收到的税费返还1928.512112.4614654.31

收到其他与经营活动有关的现金237771.09127193.83149039.56

经营活动现金流入小计1242740.84922635.252433496.47

购买商品、接受劳务支付的现金895548.15665874.651762504.24

客户贷款及垫款净增加额--18408.57

存放中央银行和同业款项净增加额---31020.47

支付原保险合同赔付款项的现金---

支付利息、手续费及佣金的现金--1974.15

支付保单红利的现金---

支付给职工以及为职工支付的现金68874.0065940.08273162.75

支付的各项税费23779.0930385.41113287.55

支付其他与经营活动有关的现金134736.55136997.96246546.31

经营活动现金流出小计1122937.79899198.102384863.11

经营活动产生的现金流量净额119803.0523437.1548633.36

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金154631.854064.10393625.45

取得投资收益收到的现金11068.894231.0414568.84

处置固定资产、无形资产和其他长期资

51590.8036525.1050625.98

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

--5263.41净额

收到其他与投资活动有关的现金20836.3118.47839.94

投资活动现金流入小计238127.8444838.70464923.62

购建固定资产、无形资产和其他长期资

102513.1240985.6350154.95

产支付的现金

投资支付的现金6801.4971587.95510967.31

质押贷款净增加额---

43项目2024年度2023年度2022年度

取得子公司及其他营业单位支付的现金

---净额

支付其他与投资活动有关的现金1579.44548464.951542.00

投资活动现金流出小计110894.06661038.53562664.26

投资活动产生的现金流量净额127233.78-616199.82-97740.63

三、筹资活动产生的现金流量：-

吸收投资收到的现金18055.00-200.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

18055.00-200.00

现金

取得借款收到的现金191475.11446981.66474162.55

发行债券收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金54652.657870.5254142.96

筹资活动现金流入小计264182.75454852.18528505.50

偿还债务支付的现金378615.00342410.71141306.41

分配股利、利润或偿付利息支付的现金11244.3512008.4215605.69

其中：子公司支付给少数股东的股利、

2835.391718.209541.80

利润

支付其他与筹资活动有关的现金1100.401217.42105966.40

筹资活动现金流出小计390959.75355636.55262878.49

筹资活动产生的现金流量净额-126776.9999215.63265627.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

102.8447.201745.88

响

五、现金及现金等价物净增加额120362.68-493499.84218265.61

加：期初现金及现金等价物余额266430.34759930.18541664.57

六、期末现金及现金等价物余额386793.02266430.34759930.18

二、最近一年的审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对西电集团2024年财务报表进行了审计

并出具了标准无保留意见的审计报告，认为西电集团2024年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西电集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人2024年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注

44释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

45第十一节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行

了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

46第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件；

4、西电集团和宝光集团签署的《陕西宝光真空电器股份有限公司国有股份无偿划转协议》；

5、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内

发生的相关交易的说明；

6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员、本次收购中介机构关于买卖陕

西宝光真空电器股份有限公司股票的自查报告；

8、收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》

第五十条规定的说明；

10、收购人的财务资料；

11、法律意见书；

12、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

47二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

48收购人及其法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称：中国西电集团有限公司

法定代表人签字：_____________韩兵

2025年5月19日

49律师事务所及签字律师声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：__________________________易建胜闫思雨

负责人：_____________颜羽北京市嘉源律师事务所

2025年5月19日

50（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：中国西电集团有限公司

法定代表人签字：_____________韩兵

2025年5月19日

51陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书

附表基本情况陕西宝光真空电器股份有限上市公司名称上市公司所在地陕西省宝鸡市公司股票简称宝光股份股票代码600379西安市高新区唐兴收购人名称中国西电集团有限公司收购人注册地

路 7 号 B 座

增加█

拥有权益的股份数有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人量变化无█

□

收购人是否为上市是□收购人是否为上市公是□

公司第一大股东否█司实际控制人否█

收购人是否对境收购人是否拥有境内、

是□是□

内、境外其他上市外两个以上上市公司

否█否█

公司持股5%以上的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更█间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□收购人披露前拥有

股票种类：A股权益的股份数量及

持股数量：通过宝光集团间接持有宝光股份99060484股占上市公司已发行

持股比例：通过宝光集团间接持有宝光股份30.00%股份股份比例

股票种类：A股

本次收购股份的数变动数量：由间接持有变更为直接持有宝光股份99060484股

量及变动比例变动比例：直接持股比例由0%变更为30.00%，间接持股比例由30%变更为

0%

52与上市公司之间是是█否□

否存在持续关联交

易备注：收购人已就减少及规范关联交易出具承诺函与上市公司之间是

否存在同业竞争或是□否█潜在同业竞争收购人是否拟于未

来12个月内继续增是□否█持收购人前6个月是

否在二级市场买卖是□否█该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的是□否█情形是否已提供《收购办法》第五十条要是█否□求的文件

是否已充分披露资是█否□

金来源备注：本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计划是█否□

是□否█是否聘请财务顾问

备注：符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款

（一）的规定，可免于聘请财务顾问

是█否□本次收购是否需取得批准及批准进展

备注：尚需履行国资监管程序、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认情况及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□否█表决权

53（本页无正文，为《陕西宝光真空电器股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：中国西电集团有限公司

法定代表人签字：_____________韩兵

2025年5月19日

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