陕西宝光真空电器股份有限公司
公司章程
（2025年10月修订）
1/56目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东的一般规定............................................7
第二节控股股东和实际控制人........................................10
第三节股东会的一般规定..........................................12
第四节股东会的召集............................................14
第五节股东会的提案和通知.........................................16
第六节股东会的召开............................................17
第七节股东会的表决和决议.........................................19
第五章党委................................................24
第六章董事和董事会............................................25
第一节董事的一般规定...........................................26
第二节董事会...............................................29
第三节独立董事..............................................38
第四节董事会专门委员会..........................................40
第七章高级管理人员............................................42
第八章绩效评价与激励约束机制.......................................45
第九章职工民主管理与劳动人事制度.....................................45
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................46
第一节财务会计制度............................................46
第二节利润分配..............................................47
第三节内部审计..............................................49
第四节会计师事务所的聘任.........................................50
第十一章通知和公告............................................50
第一节通知................................................50
第二节公告................................................51
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................52
第一节合并、分立、增资和减资.......................................52
第二节解散和清算.............................................53
第十三章修改章程.............................................55
第十四章附则...............................................56
2/56第一章总则
第一条为维护陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等有关法律、法规、
规范性文件，制订本章程。
第二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，配备符合要求的党务工作人员，为党组织开展活动提供工作经费。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1997]260号文件批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
916103007099018935。
第四条公司于2001年12月19日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2002年1月16日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称：
中文：陕西宝光真空电器股份有限公司
英文：SHAANXI BAOGUANG VACUUM ELECTRIC DEVICE CO. LTD.
第六条公司住所：宝鸡市渭滨区宝光路53号
邮政编码：721016
第七条公司注册资本为人民币330201564元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3/56第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：基于电真空技术方面的核心领先优势，高效的从事
经营活动，为顾客提供绿色、可靠、安全的产品和服务。践行新发展理念，不断创新进取，奋力推动企业高质量发展。聚集新力量，培育新动能，推进企业多元化经营，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报投资者。
第十六条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，保障股
东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十七条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子真空器件制造，电子元
器件制造，机械零件、零部件加工；密封件制造，金属切削加工服务；电子真空器件销售；密封件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；真空镀膜加工；电力行业高效节能技术研发；软件开发；电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
电力电子元器件销售；储能技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；建设
工程设计；建设工程施工。配电开关控制设备研发、配电开关控制设备制造、配电开
4/56关控制设备销售（以行政审批服务局核定的经营范围为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
认购股份
发起人名称持股比例（%）出资方式（万股）
陕西宝光集团有限公司550050.92实物资产
国投中嘉实业公司10009.26实物资产
中国信息信托投资公司5004.63实物资产陕西省技术进步投资有限责任
10009.26实物资产
公司
中国租赁有限公司5004.63实物资产实物资产900万元；
职工持股会230021.30货币资产1400万元合计10800100上述发起人的出资已于1997年12月30日全部到位。
公司设立时发行的股份总数为15800万股、面额股的每股金额为1元。
第二十四条公司股份总数为330201564股，全部为普通股。
第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
5/56以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
6/56者注销。
第三节股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司同一类别股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任职期间所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十四条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以书面形式要求董事会在收到书面要求后的30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十五条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
7/56东为享有相关权益的股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购股份；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他权利。
第三十八条公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十九条公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第四十条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情、参与决策和监督等权利。
第四十一条股东提出查阅第三十七条第（五）项所述有关信息或者复制资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的。公司经核实股东身份、目的正当后，按照股东的请求予以提供。
股东需遵守公司对相关信息和资料的管理规定和管理程序。
公司认为股东查阅、复制会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制第三十七条第（五）项所述资料，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
8/56者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
9/56讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十五条股东有权依照法律、法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规范性文件和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条发生下列情形之一时，公司股东应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上有表决权股份的股东所持有股份增减变化达1%以上时；
（二）股东所持有的公司有表决权股份达到5%时；
（三）持有公司5%以上有表决权股份的股东对其持有的股份进行质押时；
（四）持有公司5%以上有表决权股份的股东所持有的股份被司法冻结时。
（五）法律、法规及公司章程规定其他应向公司作出书面报告的事项。
第二节控股股东和实际控制人
第四十八条控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十九条控股股东、实际控制人应该严格依法行使出资人权利。
（一）控股股东及实际控制人不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益；
（二）控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；
10/56（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
第五十条控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第五十一条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
第五十二条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十三条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及公司内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉
公司及下属机构的具体运作，也不得以其他任何形式影响公司及下属机构经营管理的独立性。
11/56公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的
其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第五十四条控股股东提名公司董事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准程序；不得越过股东
会、董事会任免公司的高级管理人员。
第五十五条公司不得作为名义股东为任何自然人、法人或非法人组织代持其他
公司股权、合伙企业出资份额或其他出资人权益。
第五十六条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
12/56（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、法规、规范性文件和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
为了提高工作效率，在法律法规允许下，股东会可以通过决议，将由股东会行使的职权授予董事会行使，授权内容应当具体明确。
第五十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。前述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
除上述对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照公司法、公司内部制度追究责任。
13/56第六十条股东会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第六十二条临时股东会不定期召开，出现有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足5名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十三条公司召开股东会的地点为陕西省宝鸡市（公司所在地）或其他股东会通知中列明的地点。
股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利条件。股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东会。
股东会的召集者和主持人应合理安排股东会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十四条公司召开股东会时将聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
14/56董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，其他具有资格的召集人有权召集股东会。
第六十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
15/56第七十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案和通知
第七十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
第七十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十二条股东会提案条件的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十四条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十五条召开股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、投票方式、会议召开日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）有权出席股东会股东出席会议的登记时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式。
第七十六条公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日，同时至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
16/56第七十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第七十八条股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第七十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
17/56出具的书面授权委托书和持股凭证。
第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十六条公司应当制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、股东账户号码、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，其他
高级管理人员应当列席会议。董事、高级管理人员接受股东的质询。
第八十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
18/56会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条除涉及公司商业秘密或违反信息披露原则不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表以及会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。
第九十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至会议议程中的所有事项均形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出上述所有决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
19/56股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）第一百四十八条所规定的应由股东会审议通过的交易；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产和变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第一百〇一条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
20/56公开向公司股东征集在股东会上的投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得
对征集投票权设定最低持股比例限制。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
第一百〇二条股东会审议有关关联交易事项时，适用下列特别程序：
（一）关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）关联股东不作为监票人参与监票、计票工作；
（三）关联股东对表决结果有异议的，参照本章程第一百一十六条的规定执行；
（四）股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，说明关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第一百〇三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇四条董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第一百〇五条董事会换届改选或者现任董事会增补董事（不含独立董事、职工代表董事）由现任董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名，以提案形式提交股东会表决。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。
独立董事由公司董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名，由股东会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇六条提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
21/56公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，由上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得将该独立董事候选人提交股东会选举。
第一百〇七条董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百〇八条股东会就选举董事、独立董事进行表决时，可以实行累积投票制。
但选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以集中使用投于一人，也可分散使用投于多人。
在同一次股东会选举超过一名以上董事时，应实行累积投票表决方式。
采用累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该
股东本次表决累积表决票数。
2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董
事选举应分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘以
应选举的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有表决权的股份数乘
以应选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表22/56决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，
不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（四）董事当选
董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选。
若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人少于应选人数，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二，则缺额应在下次股东会上填补。若当选董事人数少于应选人数，且由此导致董事会成员不足本章程规定最低法定人数时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当
选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；若由此导致董事会成员不足本章程规定的最低法定人数时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第一百〇九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十二条股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由见证律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
23/56查验自己的投票结果。
第一百一十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十七条股东会决议应当在上海证券交易所规定的时限内，在本章程规
定的媒体上公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为止。
第一百二十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后的2个月内实施具体方案。
第五章党委
第一百二十一条公司党委的机构设置
（一）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党陕西宝光真空电器股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
24/56（二）公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、副书记1名或者2名。
（三）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。特殊情况下，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
第一百二十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）接受并配合上级党委开展的巡视巡察工作，组织本公司党委开展巡视巡察整改。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（十）按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前
置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第六章董事和董事会
25/56第一节董事的一般规定
第一百二十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，且应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百二十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效；董事在任职期间出现本条所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百二十五条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百二十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超
26/56过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设1名职工代表董事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百二十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
27/56第一百二十八条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
第一百三十一条董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事
按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第一百三十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到辞职报告后的2个交易日内披露有关情况。
第一百三十四条如因董事的辞职导致公司董事会成员或独立董事的人数低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
28/56所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间在其辞职报告生效后或任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百三十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条公司可以自行承担费用为董事建立必要的责任保险制度，从而降低董事在正常履行职责时可能引致的风险。
第一百三十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第二节董事会
第一百四十条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百四十一条董事会由七名董事（其中独立董事三名、职工代表董事一名）组成；董事会由内部董事和外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。设董事长一人，副董事长一人。
第一百四十二条董事会行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
29/56（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及
变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）制定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等方案；
（十八）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）审批董事会费用；
（二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公
司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百四十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十四条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生
30/56的债务风险。
第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；属于股东会审议范围的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。
第一百四十七条董事会对公司投资经营管理的权限，以法律、法规、规范性文
件、公司章程、股东会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。
第一百四十八条公司交易事项的决策权限如下：
（一）公司发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议批准后实施。
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）公司发生的第一百四十八条第（一）项交易事项（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准后实施：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
31/56最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第（二）款的规定提交股东会审议：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本条第（二）款4项或者第6项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项的标的为购买或者出售资产、公司股权及股权以外的其他非现金资产，公司应对交易标的进行审计或者评估。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
上述交易事项的购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
32/56财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）除本章程第五十九条规定的应提交公司股东会审议批准的对外提供担保事项外，公司其他对外担保事项均需董事会审议批准，未经批准不得对外担保。
（五）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）款和第（二）款的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（六）公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本
条第（一）款和第（二）款的规定。（七）上述事项中涉及“提供财务资助”“委托理财”“提供担保”等事项之外
的其他重要交易事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则处理，已按本条规定履行审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司发生上述交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额。分期实施上述交易的，应当以协议约定的全部金额为计算标准。
（九）关联交易事项的决策权限如下：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用），由公司董事会批准后实施。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易（包括承担的债务和费用），由公司董事会批准后实施。
3.公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且
33/56占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当对交易标的进行审计
或者评估，经董事会审议通过后，提交股东会批准后实施。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
4.公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
5.公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。若该关联担保事项未获审议通过，交易各方应当采取终止担保措施。
6.公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额。
7.公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
8.公司在连续12个月内发生的“与同一关联人进行的交易”或“与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易”按照累计计算的原则履行审议批准程序。已按规定履行披露义务或股东会审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
9.公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，履行审议批准程序。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所、本章
34/56程其他条款有特别规定的应从其规定。
第一百四十九条董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应进行法律论证，列席会议并提出法律意见。
第一百五十条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十一条董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出
的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董
事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解
35/56聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百五十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十三条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面、电子邮件方式通知全体董事及其他列席人员。
经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。
第一百五十四条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）因经济情况，总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百五十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式有：书面送达、电话、电子邮件等电子方式通知，通知时限为：会议召开5日前。如情况紧急，经全体董事同意，临时董事会会议通知时限可以豁免执行。
第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点及方式；
（二）会议召集人、主持人；
36/56（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百五十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十九条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。
董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百六十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百六十一条董事会决议表决方式为记名投票、举手表决或者有关法律、法
规以及中国证监会、上海证券交易所许可的其他表决方式，每名董事有一票表决权。
第一百六十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录保存期限不少于10年。
第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
37/56（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第一百六十四条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、章程或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三节独立董事
第一百六十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
38/56第一百六十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百七十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
39/56第一百七十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百六十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百七十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百七十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。
第一百七十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百七十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
40/56议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十六条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核专门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中：
战略与 ESG 委员会由 5名董事组成，外部董事应当占多数，董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。
提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会由3名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。
第一百七十七条 董事会战略与 ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资
决策、可持续发展相关工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大组织机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，指导管理层
对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）审议公司环境、社会和治理（ESG）议题政策、报告；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定及董事会授权的其他事项。
第一百七十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
41/56（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七章高级管理人员
第一百八十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总法律顾问为公司高级管理人员，组成公司经理层。
第一百八十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十四条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第一百八十五条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
42/56第一百八十六条公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，
每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任。总经理、董事会秘书可以在任期届满前提出辞职。
第一百八十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司的发展战略和规划、经营计划；
（三）拟订并组织实施公司年度投资计划和投资方案；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公
司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司、全资子公司及控股子公司改革、重组方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的具体规章；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（十五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十六）拟定公司职工收入分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十九）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展
43/56工作；
（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。
第一百八十八条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十九条总经理应制订经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百九十条经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十一条副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名，经董事会聘
任或解聘，每届任期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以连任。
总经理提名副总经理、财务总监、总法律顾问时，应当向董事会提交被提名人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理、财务总监、总法律顾问职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理、财务总监、总法律顾问可以在任期届满前提出辞职。
第一百九十二条副总经理、财务总监、总法律顾问协助总经理工作，对总经理负责，其职权执行经理工作制度的规定。总法律顾问充分发挥在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百九十三条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第一百九十四条高级管理人员的任免应履行法定的程序，并予以公告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
44/56第一百九十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章绩效评价与激励约束机制
第一百九十八条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第一百九十九条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第二百条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百〇一条高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第二百〇二条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第二百〇三条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
上市公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第二百〇五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百〇六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
45/56执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百〇七条公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百〇八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会陕西监管
局和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。
第二百〇九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
46/56照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第二百一十二条公司应当重视对股东的合理投资回报，应保持利润分配政策的
连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二百一十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
第二百一十四条在同时满足下列条件时，公司应当以现金方式分配股利：
1.公司年度报告期内盈利且可供股东分配的利润为正值且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营，可以实际派发；
2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资
产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。
第二百一十五条公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
1.年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具有保留意见、否定意见及无法表示
意见的审计报告；
3.年末资产负债率超过60%；
4.非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
5.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资
产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
47/56第二百一十六条公司以股票方式分配股利，须具备以下条件：
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理且发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第二百一十七条公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（现金股利与股票股利）中所占比例。
第二百一十八条利润分配的决策程序和机制
1.公司董事会应结合公司发展阶段、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的利润分配方案，并在董事会审议通过后提交股东会审议。
2.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
3.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二百一十九条利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，如因外部法律法规或规范性文件、经营环境或公司经营状况发生重大变化，投资规划和长期发展的需要，需要调整利润分配政策或者变更现金分红方案的，应由公司董事会组织详细论证并制订利润分配政策和股东回报规划调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
48/56第二百二十条利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第二百二十一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现
金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途，并在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十三条股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百二十四条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决议，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。
第三节内部审计
第二百二十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百二十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
49/56第二百二十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第二百三十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十二条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百三十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百三十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人书面递送；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
50/56（四）以传真方式发出；
（五）以特快专递方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百三十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十条公司召开董事会的会议通知，以书面送达、电话、电子邮件等电子方式发出。
第二百四十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递方式送出的，自交付邮局或快递人之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件等电子方式发出时，以发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百四十三条公司应当按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定，建立并执行信息披露事务管理制度，履行信息披露义务。
第二百四十四条公司及其他信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百四十五条董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。公司应予以规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百四十六条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方
等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百四十七条董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘
书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
51/56第二百四十八条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。
第二百四十九条公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第二百五十条公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百五十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：董事会拟订合并或者分立方案；股东会依照章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；依
法办理有关审批手续；处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；办理解散登记或者变更登记。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百五十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
52/56在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十七条在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以下方式
增加注册资本：
(一)经批准发行新股；
(二)向公司股东配股、送股；
(三)法律、法规许可的其他方式。
第二百五十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百六十条公司依照本章程第二百一十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百六十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百六十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
53/56第二百六十三条有下列情形之一时，公司应予解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百六十四条公司有本章程第二百六十三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百六十五条公司因本章程第二百六十三条第（一）项、（二）项、第（四）
项和第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百六十八条债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关
54/56事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百七十二条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。依法履
行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百七十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百七十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
55/56第二百七十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百七十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百七十九条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百八十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十一条本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“高于”，不含本数。
第二百八十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十三条本章程的附件包括《陕西宝光真空电器股份有限公司股东会议事规则》、《陕西宝光真空电器股份有限公司董事会议事规则》。
第二百八十四条本章程自股东会审议通过之日起实施。
沪公网安备31011802005267号
