健康元:健康元药业集团股份有限公司关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告

健康元药业集团关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告

股票代码：600380股票名称：健康元公告编号：临2022-069

健康元药业集团股份有限公司

关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年6月30日分别召开八届董事会十四次会议、八届监事会十二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2018年11月26日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

2、2018年11月26日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网（http://www.joincare.com）

对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

1/7健康元药业集团关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告

4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过

《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

7、2019年1月28日，公司首次授予的3572.00万份股票期权已在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。

因利润分配，调整首次授予行权价格至8.05元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3572万份调整为3177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十

三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

10、2019年10月28日，公司分别召开七届董事会十七次会议和七届监事会十四次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的

2/7健康元药业集团关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划预留授予数量及名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2019年11月12日，公司预留授予的897.00万份股票期权已在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

12、2019年12月4日，公司分别召开七届董事会十九次会议和七届监事会十五次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

13、2020年7月3日，公司分别召开七届董事会二十八次会议和七届监事会二十三次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.89元/股，预留授予行权价格调整至10.31元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

14、2020年8月14日，公司召开七届董事会三十次会议和七届监事会二十五次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权，原首批期权激励对象由258人调整为235人，期权数量由原1892.89万份调整为1744.09万份，注销148.80万份；预留期权激励对象由186人调整为158人，期权数量由原897.00万份调整为709.00万份，注销188.00万份。

15、2020年8月27日，公司分别召开七届董事会三十一次会议和七届监事会二十六次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期可行权数量为354.50万份，行权有效期为2020年9月23日至2021年9月22日，行权方式为自主行权。

16、2020年11月16日，公司召开七届董事会三十三次会议和七届监事会二十八次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由235人调整为233人，期权数量由原1694.04

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万份调整为1684.44万份，注销9.60万份；预留期权激励对象由158人调整为150人，期权数量由原461.65万份调整为416.65万份，注销45.00万份。

17、2020年11月30日，公司分别召开七届董事会三十五次会议和七届监事会二十九次会议审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权数量为800.10万份，行权有效期为2020年12月21日至2021年12月20日，行权方式为自主行权。

18、2020年12月30日，公司分别召开七届董事会三十七次会议和七届监事会三十一次会议审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年12月20日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权11708000份股票期权，未行权的股票期权数量为16000份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

据此，公司决定对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的16000份股票期权予以注销。

19、2021年6月25日，公司分别召开七届董事会四十九次会议和七届监事会三十七次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至7.74元/股，预留授予行权价格调整至10.16元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

20、2021年8月10日，公司召开七届董事会五十二次会议和七届监事会三十九次会议，审议并通过《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的首批及预留股票期权。原首批期权激励对象由233人调整为211人，首批期权尚未行权股份由9505859份调整为8827859份，注销678000份；预留期权激励对象由150人调整为142人，预留期权尚未行权股份由3370472份调整为3210472份，注销

160000份。

21、2021年8月25日，公司分别召开七届董事会五十三次会议和七届监事会

4/7健康元药业集团关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告四十次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期可行权数量为293.50万份，行权有效期为2021年9月23日至2022年9月22日，行权方式为自主行权。

22、2021年11月15日，公司召开八届董事会四次会议和八届监事会三次会议，审议并通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分原激励对象离职等原因，需注销其已授予但尚未解锁股票期权。首批期权激励对象由211人调整为208人，注销60000份，本次注销完毕后，首批期权授予份额调整为15264000份。

23、2021年11月29日，公司分别召开八届董事会五次会议和八届监事会四次会议，审议并通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2018年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权数量为

726.30万份，行权有效期为2021年12月21日至2022年12月20日，行权方式为自主行权。

24、2022年6月30日，公司分别召开八届董事会十四次会议和八届监事会十

二次会议，审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。

因利润分配，调整首次授予行权价格至7.59元/股，预留授予行权价格调整至10.01元/股。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

二、调整事由及调整结果2022年5月18日，本公司召开2021年年度股东大会，审议并通过《公司2021年度利润分配方案》：2021年度利润分配将以现金分红股权登记日公司总股本扣

减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。本次权益分派已于2022年6月30日实施完毕。

根据公司2018年股票期权激励计划的相关规定：若在行权前有派息、资本公

积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

5/7健康元药业集团关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的公告派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）依据上述规定及股东大会授权，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V =7.74-0.15=7.59 元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V =10.16-0.15=10.01 元/股。

根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次利润分配将以现金分红股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户上股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，应对行权价格进行相应调整，公司2018年股票激励计划首次授予的股票期权行权价格由7.74元/股调整为7.59元/股，预留授予的股票期权的行权价格由10.16元/股调整为10.01元/股，本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函。

根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

2、独立董事意见公司2018年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，全体独立董事一致同意公司对2018年股票期权激励计划行权价格进行相应的调整。

五、监事会审核意见

本公司监事会认为：公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格事项符

合有关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不

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存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法及确定过程合法、有效。同意公司此次调整2018年股票期权激励计划行权价格。

六、律师事务所法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司调整2018年股票期权激励计划的行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整

所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会十四次会议决议；