民生证券股份有限公司

关于健康元药业集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为健康

元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规规章的要求，就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365105066股新股。本次配股计划募集资金200000.00万元，实际募集资金总额为171599.38万元，扣除发行费用4625.36万元，募集资金净额为166974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币132721.79万元，其中以前年度累计使用人民币99999.96万元，2023年公司实际使用募集资金人民币

32721.83万元。

截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币39788.39万元，其中募集专户余额为人民币37658.39万元，持有智能存款余额为人民币2130万元，具体情况如下：

单位：人民币万元项目金额

募集资金净额166974.02

1减：对募集资金项目投入132721.79

加：利息收入（扣除手续费）5536.16

减：闲置募集资金暂时补流0.00

截至2023年12月31日募集资金账户余额39788.39

二、募集资金管理情况

公司按照《上市公司证券发行管理办法》、当时有效的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司六届董事会二十七次会议决议，制定并公告《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用实行专人审批，保障专款专用。

公司已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中，并与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行（中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、招商银行股份有限公司深圳云城支行、中国光大银行股份有限公司深圳大学城支行等）签署《募集资金专户三方监管协议》，详见《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2018-097）、《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2019-018）及《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2022-015）。

基于募集资金项目珠海大健康产业基地建设项目变更，原募集资金项目相关资金专用账户（账号：4000029129200529625）已完成注销，公司、全资子公司健康药业与民生证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳红围支行

就该募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，详见《健康元药业集团股份有限公司关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（临

2022-016）。

1、截至2023年12月31日，公司募集资金账户的开立及存储情况，具体如下：

单位：人民币元序号开户行名称开户名与公司关系账号余额中国工商银行股份有限公

1公司公司4000029129200529474355412235.86

司深圳深港支行兴业银行股份有限公司深

2公司公司3371101001003199371064636.20

圳天安支行兴业银行股份有限公司深深圳市海滨制药

3全资子公司3370501001007220591500000.00

圳八卦岭支行有限公司

2招商银行股份有限公司深

4公司公司75590128181070213808727.56

圳云城支行招商银行股份有限公司深

5公司公司7559012818108101081809.70

圳云城支行招商银行股份有限公司深深圳市海滨制药

6全资子公司755901221810903649343.05

圳云城支行有限公司中国光大银行深圳大学城健康元海滨药业

7全资子公司565101880000171361033230.61

支行有限公司中国光大银行股份有限公健康元海滨药业

8全资子公司56510188000041754926815.84

司深圳大学城支行有限公司中国工商银行股份有限公深圳太太药业有

9全资子公司40000212192000790061107150.25

司深圳红围支行限公司

合计----376583949.07

注：上述开户行名称“招商银行股份有限公司深圳云城支行”为“招商银行股份有限公司深圳源兴支行”变更而来。

2、截至2023年12月31日，智能存款情况如下：

单位：人民币元序号开户行名称开户名账号期末余额

1中国光大银行深圳大学城支行健康元海滨药业有限公司5651018100001856921300000.00

合计---21300000.00

注：中国光大银行深圳大学城支行账号为56510181000018569的通知存款账户，系中国光大银行深圳大学城支行账号为56510188000017136的募集资金专户开设对公智能存款计划形成的智能存款账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金，2023年，公司实际使用募集资金人民币32721.83万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况2018年10月29日，公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21532.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构已出具《关于健康元药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

各募投项目实施主体公司已于2018年12月完成了以募集资金对预先投入募

3投项目的自筹资金21532.82万元的置换。

报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月28日，公司召开八届董事会三十六次会议与八届监事会二十

八次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率及降低公司财务费用，同意公司使用不超过人民币20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2024年1月1日至2024年

12月31日止。

截至本报告出具日，公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金的余额为

20000万元。

（四）用闲置募集资金用于现金管理的情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金用于现金管理的情况。

（五）使用银行承兑汇票支付募投项目资金情况2020年5月7日，公司召开七届董事会二十五次会议，审议并通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金为18835.98万元，以募集资金等额置换的金额累计为15241.69万元。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

海滨制药坪山医药产业化基地项目计划使用募集资金90000.00万元。截至

2023年12月31日，该项目已达到预定可使用状态，已累计使用募集资金

88395.21万元，尚需置换的承兑汇票474.37万元，尚未支付的尾款为1145.84万元，节余募集资金285.38万元（含利息收入），节余募集资金占该项目募集

4资金承诺投资额的0.32%。对于尚需置换的承兑汇票资金和尚未支付的尾款，公司将继续存放于募集资金专项账户，按实际需求支付；对于节余募集资金（含利息收入，具体金额以实际使用时为准），公司将用于海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年12月28日，公司分别召开八届董事会三十六次会议及八届监事会

二十八次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》，同意针对新产品研发项目，新增呼吸系统、镇痛等领域的1类创新药研发品种，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项出具了明确的同意意见，详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资内容的公告》（临2023-144）。

公司募投项目整体变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：健康元2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规规章的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

5附表1：

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：健康元药业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额166974.02本期投入募集资金总额32721.83注

变更用途的募集资金总额73587.731

已累计投入募集资金总额132721.79

变更用途的募集资金总额比例44.07%截至期末累计投项目可行截至期末承诺截至期末投入项目达到预已变更项目募集资金承调整后投资本期投入截至期末累计入金额与承诺投本年度是否达到性是否发

承诺投资项目投入金额进度（%）定可使用状

（部分变更)诺投资总额总额金额投入金额(2)入金额的差额实现的效益预计效益生重大变

（1）(4)=(2)/(1)态日期

(3)=(2)-(1)化注注

珠海大健康产业基地建设项目变更1115000.0076974.023386.29-3386.290.00100.00%终止--是1海滨制药坪山医药产业化基地

-85000.0090000.0090000.005493.0288395.21-1604.7998.22%2023年12月54658.86是否项目

新产品研发项目---54587.7320238.3728270.77-26316.9651.79%2027年1月--否海滨制药坪山医药产业化基地

---16000.006358.9411533.74-4466.2672.09%2024年1月--否扩建项目

信息化平台建设项目---3000.00631.511135.79-1864.2137.86%2025年1月--否

合计-200000.00166974.02166974.0232721.83132721.79-34252.2379.49%----未达到计划进度原因不适用

注1：经公司2022年1月24日召开的八届董事会八次会议、2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议，公司将珠海大健康产业基地建设项目尚未使用的募集资金73587.73万元及利息、现金管理收益（以过去及未来实际发生为准，未来视各项目资金需求进行分配使用并披露）变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目。公司珠海大健康产业基地建设项目可行性及外部环境已发生重大变化，具体情况如下：

项目可行性发生重大变化的情（1）项目延期具体情况

况说明公司于2018年10月完成本次配股公开发行。针对本次发行募集资金投资项目珠海大健康产业基地建设项目，公司在2018年度、2019年上半年、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告中，均已披露由于该项目建设地点市政配套工程（三通一平）建设尚未完成，不具备施工条件，导致项目无法开工建设。而且，公司于2020年4月9日召开七届董事会二十二次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，同意将该项目开工时间延期；公司于2021年3月29日召开七届董事会四十四次会议、于2021年5月21日召开2020年度股东大会，同意该项目开工时间延期至2021年下半年。截至2021年12月31日，该项目仍不具备开工条件。

6（2）市场环境已发生变化，公司相应调整产品发展规划，原项目可行性已发生变化

珠海大健康产业基地建设项目原计划生产的产品主要为保健品和 OTC 类药品，及少量食品。其中，保健品为主要投资方面，预计项目达产后收入占比约为 70%。公司原计划通过实施该项目扩大原有产品产能，并新增新产品生产线，以实现公司在保健品及 OTC 类药品方面的快速发展。近年来，国内保健品市场参与者越来越多，且众多国外保健品品牌纷纷进入中国市场，占据了较大的市场份额，导致保健品市场在持续增长的同时，也出现了市场竞争日趋激烈的局面。此外，受限于国家医保政策等原因，保健品在药店销售紧缩。OTC 类药品市场虽然保持平稳增长，但在本项目中占比相对小。

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司保健品及 OTC 类药品合计营业收入分别为 3.27 亿元、3.00 亿元、3.27 亿元、1.60 亿元，整体处于平稳发展态势，其中保健品呈下降趋势，OTC 类药品小幅上升，结合市场情况及公司保健品和 OTC 类药品发展情况，经重新估算，若继续按原计划实施募投项目，将无法获得良好的经济效益。

（3）珠海项目部分产品已转移至其他场地，部分产品使用现有场地或委外生产继续实施，部分产品已停止实施，原项目终止不会对公司造成重大不利影响

如上所述，最近三年公司保健品及 OTC 类药品业务平稳发展。珠海大健康产业基地建设项目原计划生产的呼吸系统用药布地奈德吸入气雾剂、异丙托溴铵气雾剂、布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶液已于 2019 年 2 月转移至另一募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目；原计划生产的 OTC 类药品地塞米松片、痛经调理口服液，以及保健品桃红四物口服液、静心助眠口服液、无糖花旗参茶、花旗参含片、花旗参饮料将继续使用现有生产基地，另有少量产品如食品益生菌粉剂委外生产；原计划生产的药品辅酶 Q10 软胶囊、漏芦总甾酮胶囊，以及保健品参芪口服液、食品祛湿健脾饮已终止生产。根据最近三年公司经营情况而进行合理预计，公司现有生产场所可维持保健品及 OTC 类药品业务发展。

2018年10月29日，公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21532.82万元置换预先投

募集资金投资项目先期投入及入募集资金投资项目的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资置换情况金投向和损害股东利益的情形。公司保荐机构民生证券股份有限公司已出具《关于健康元药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。各募投项目实施主体公司已于2018年12月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金21532.82万元的置换。

2023年12月28日，公司召开八届董事会三十六次会议与八届监事会二十八次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：为提高募集资金使用效率及降低用闲置募集资金暂时补充流动公司财务费用，同意公司使用不超过人民币20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2024年1月1日至2024年12月31日止，详见《健康元药业集团股份有限公司关于使资金情况用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-145）。

截至本报告披露日，公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金的余额为20000万元。

对闲置募集资金进行现金管理，报告期内，公司不存在闲置募集资金用于现金管理的情况。

投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

7海滨制药坪山医药产业化基地项目计划使用募集资金90000.00万元。截至2023年12月31日，该项目已达到预定可使用状态，已累计使用募集资金88395.21万元，尚需置换的承兑汇票474.37万元，尚未支付的尾款为1145.84万元，节余募集资金285.38万元（含利息收入），节余募集资金占该项目募集资金承诺投资额的0.32%。对于尚需置换的承兑汇票资金和尚未支付的尾款，公司将继续存放于募集资金专项账户，按实际需求支付；对于节余募集资金（含利息收入，具体金募集资金结余的金额及形成原因额以实际使用时为准），公司将用于海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

截至2023年12月31日，海滨制药坪山医药产业化基地项目已达到预定可使用状态，制剂车间已建设完成并投入使用，相关呼吸制剂产品已开始生产并销售，募集资金其他使用情况

截至2023年12月31日，该项目已累计实现净利润贡献91433.15万元，其中2023年度实现净利润54658.86万元。

8附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：健康元药业集团股份有限公司金额单位：人民币万元项目达到预定变更后的项目可

对应的原项变更后项目拟投截至期末计划累计本年度实际投实际累计投入金投资进度（%）本年度实是否达到预计变更后的项目可使用状态日行性是否发生重

目入募集资金总额投资金额(1)入金额额(2)(3)=(2)/(1)现的效益效益期大变化

新产品研发项目54587.7354587.7320238.3728270.7751.79%2027年1月--否珠海大健康海滨制药坪山医药产

产业基地建16000.0016000.006358.9411533.7472.09%2024年1月--否业化基地扩建项目设项目

信息化平台建设项目3000.003000.00631.511135.7937.86%2025年1月--否

合计—73587.7373587.7327228.8240940.30-----

一、变更部分募集资金投资项目

2022年1月24日，公司召开八届董事会八次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药

坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，并已于2022年2月11日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

基于公司珠海大健康产业基地建设项目因尚不具备开工条件而多次延期，相关市场环境和公司经营情况已发生变化，导致项目可行性发生变化，同时公司研发投入及其他项目建设方面具有较为紧迫的资金需求，通过其他渠道新增融资，耗时长且资金成本高，公司已将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，本次变更募投项目具体情况如下：

1、新产品研发项目

变更原因、决策程序及本项目总投资金额为110000.00万元，使用募集资金54587.73万元，主要进行吸入制剂、复杂注射剂、新型给药装置等产品的研发，投资内容包括研发设备购置、临床前及临床阶段研信息披露情况说明发投入等，主要产品具体如下：1）呼吸系统用药：本项目重点投入吸入制剂的研发，是公司在呼吸系统用药市场进行战略布局的重要产品，将为公司增加新的盈利点，提高公司在药品市场的综合竞争力；2）复杂注射剂：本项目涉及的复杂注射剂主要为微纳米注射剂等。公司建设有复杂注射剂技术开发平台，擅长于纳米晶、微米晶、脂质体、乳剂等特殊注射剂产品的开发。

本项目拟借助该平台开发的微纳米制剂产品，均是在现有临床价值确切的药物基础上进行开发，以进一步提高该药物的临床使用范围；3）新型给药装置：本项目拟结合公司多个呼吸道疾病治疗药物的研发进度，开发配套的给药装置，完善公司核心产品的产业链配套，提高未来上市产品的附加值和核心竞争力。

2、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目

本项目总投资金额为18139.39万元，使用募集资金16000.00万元。本项目是在原募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目的基础上，建设妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品生产线，并对现有产品吸入用布地奈德混悬液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液生产线扩建，本项目实施的主要原因：1）公司新产品将陆续上市，需建设相关生产线：近年来，公司将吸入制剂作为重点布局的领域之一，已选择多个临床价值高、市场空间广阔的新产品，持续加大研发投入。公司妥布霉素吸入溶液、丙酸氟替卡松吸入混悬液等新产品将陆续上市，

9现需建设相关生产线，为其商业化生产做好基础准备工作；2）公司部分产品市场需求充足，产能不足：公司吸入用布地奈德混悬液于2021年6月中选第五批国家集中采购，按相关政策供

应国内7个省份公立医院70%的需求。公司盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液为国内首仿、独家产品，截至2022年1月24日，原研厂家和其他仿制厂家均未在国内获批上市，市场需求量较大。公司上述两个产品原规划产能已不能满足市场需求，需要扩大产能。

3、信息化平台建设项目

本项目总投资金额为3000.00万元，使用募集资金3000.00万元，本项目建设内容为：通过增加信息管理软硬件设备和机房设施，在公司现有信息管理系统的基础上，升级和完善信息化基础设施，包括服务器升级灾备及基础设施建设、安全设备升级等；财务管理系统，包括财务共享、税务管理系统等；集团管控系统，包括 HR 系统、SAP 系统升级等。

上述募集资金项目变更的具体情况详见《健康元药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2022-007）。

二、调整部分募集资金投资项目投资内容

2023年12月28日，公司召开八届董事会三十六次会议，审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目投资内容的议案》，同意针对新产品研发项目，新增呼吸系统、镇痛等领域的1

类创新药研发品种，并已于2024年1月18日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

本次调整项目为新产品研发项目，该项目原计划主要进行吸入制剂、鼻喷雾剂、复杂注射剂、干混悬剂等、新型给药装置等产品的研发，投资内容包括研发设备购置、临床前及临床阶段研发投入等，本次变更前，该项目计划投资总额为110000.00万元，计划使用募集资金金额54587.73万元。

公司始终坚持以研发创新为驱动，立足患者需求，聚焦创新药及高壁垒复杂制剂，并根据市场情况，持续开发新的研发品种。因此，针对募投项目新产品研发项目，为了适应公司最新研发情况，提高募集资金使用效率，公司拟新增研发产品种类，新增内容主要为呼吸系统、镇痛等方面的创新药，并根据当前公司实际情况，对原计划投资产品拟使用募集资金的金额重新进行了测算。本次调整后，新产品研发项目总投资额为216300.00万元，计划使用募集资金仍为54587.73万元。

上述调整部分募集资金投资项目投资内容具体情况详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资内容的公告》（临2023-144）。

未达到计划进度的情不适用况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明10（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

于春宇马初进民生证券股份有限公司年月日

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