健康元药业集团董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度

健康元药业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，使公司的董事、高级管理人员更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，具体包括以

下人员：

（一）董事长、副董事长；

（二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）职工代表董事；

（四）其他董事，指除上述（一）至（三）项以外的其他董事，包括在公司担任其他职务的董事及不在公司担任其他职务的董事。

高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

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第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责提出董事、高级管理人员的薪酬建议方案。董事的薪酬方案经董事会审议通过后提交股东会审议确定；高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定。前述薪酬方案均需包含薪酬结构、薪酬标准、考核标准和发放方式等内容。

董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬、绩效有关制度的执行情况进行监督。

第五条在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准、结构

第八条董事、高级管理人员的薪酬标准及对应发放规则如下：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据

股东会决议执行，不再另行发放薪酬。

（二）董事长、副董事长：董事长、副董事长的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入（如有）构成，其中基本薪酬是年度的基本报酬，根据岗位价值高低、承担责任大小等因素，参考行业薪酬水平确定；绩效薪酬系根据公司经营业绩和岗位工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

（三）其他董事（含职工董事）：对于同时在公司担任其他职务的董事，包括兼任高级管理人员或担任其他岗位职务的董事，按照其所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。

其依据所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相

应的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬等。在公司担任其他职务的董事，领取的绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体由公司董事会薪酬与考核委员会根据考核情况确定。非独立董事因在子公司兼任其他职务而取得的薪酬，按照其实际任职情况及相关薪酬管理制度执行。

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（四）高级管理人员：高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入（如有）等组成，其中基本薪酬是年度的基本报酬，根据个人岗位价值高低、承担责任大小等因素，参考行业薪酬水平确定；绩效薪酬系根据公司经营业绩和岗位工作考核结果发放的浮动报酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体由公司薪酬与考核委员会考核确定。

第九条中长期激励收入是对公司董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡

献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，按照公司具体制定的中长期激励方案执行。

中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

第十条公司可以根据经营发展需要就重大事项设置临时性的专项奖励，且

专项奖励适用对象包括董事、高级管理人员的，独立董事不适用前述专项奖励安排。相应奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查后，按照公司治理程序提交董事会或股东会审议批准后执行。

第四章薪酬发放

第十一条根据第八条规定，在公司领取津贴的董事，津贴按月发放。

第十二条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营业绩、个人履职情况及考核结果综合确定，并结合月度、年度等考核周期分阶段发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据及年度绩效评价结果，对绩效薪酬进行最终确认和相应调整。具体发放安排按照公司相关薪酬管理规定执行。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

3/5健康元药业集团董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度的，其薪酬按照实际任期、实际履职情况及考核结果综合确定并发放；存在本

制度第十五条、第十八条规定情形的，从其规定。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权对尚未支付的薪酬予以扣减、暂缓发放或不予发放：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）因经营决策失误或者严重失职导致公司遭受重大损失的；

（四）公司认定违反曾向监管机构或资本市场所做出在有效期内的承诺的；

（五）公司认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬调整

第十七条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会、股东会（如需）审议并做出相应调整。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

行业周期性特征明显的公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与

业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期

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超过三年的，应当说明确定依据。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保、信息披露违法违规等行为负有责任的，公司应当根据情节轻重，对未支付的绩效薪酬和中长期激励收入减少、暂缓发放、停止支付，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或部分追回。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

健康元药业集团股份有限公司

二〇二六年六月一日